资金安排计划与回款期

1、 SHAPE * MERGEFORMAT 项目计划某有色钨产产业整合的基基本目标是：整合钨业资资产，实现钨钨业公司上市市，利用资本本市场融资，用用于投资企业业的深度发展展。整个整合合过程可以分分为如下六个个步骤：第一步：改制自自硬整合自硬是控股股中钨高新的的前提，也是是某有色进行行钨产业整合合的前提。如果无法整合自自硬，即使能能够顺利控股股中钨高新也也没有价值，尤尤其是没有壳壳资源价值；相反，如果果能够顺利整整合自硬，又又能顺利控股股中钨高新，那那么就可以清清理中钨高新新中的非相关关资产，然后后将自硬、南南硬、香炉山山等钨资产注注入中钨高新新，以上市公司司为主体，建建立钨产业发发展平台。即即便

2、是无法顺顺利控股中钨钨高新，也可可以考虑将自自硬持有的中中钨高新股权权退出，并将将中钨高新中中的钨资产回回购出来，同同时寻找其它它的壳资源（不不一定要和钨钨产业相关，只只要资产干净净即可），建建立钨产业发发展平台。某有色对自硬进进行改制，采采用全资控股股的方式对某某最为有利。这这种方案下，某某有色可以采采用净资产收收购的方式，收收购资金为11.52.0亿左右，并并承诺增资11个亿（中钨钨高新增资或或某有色增资资）。自硬中中仍存在部分分非经营性资资产（如幼儿儿园、医院、子子弟学校等），应应在改制过程程中予以剥离离。同时，由由于自硬目前前的财务费用用负担比较沉沉重，影响了了盈利能力，因因此，改制之

3、之后应当通过过管理改善，提提高物流效率率，降低生产产销售资金占占用，使自硬硬的盈利水平平达到上市公公司的基本要要求。改制自硬后后，应当理清清自硬、某有有色以及中钨钨高新之间的的股权关系，为为下一步的整整合做好准备备。首先，某某有色应当收收购或调拨自自硬持有的中中钨高新的114.97%的股份；同同时，为避免免循环持股和和交叉持股，应应通过股权转转让，将自硬硬持有的某有有色的0.55%的股份转转让给第三方方股东。第二步：持有中中钨高新股权权中钨高新19998年与株硬硬、自硬进行行资产置换时时，由于受制制于资产规模模，没有将采采购系统和销销售系统纳入上市公公司，目前其其销售体系完完全委托自硬硬代理。

4、因此此，目前中钨钨高新的主营营业务几乎全全部是关联交交易，盈利能能力仍旧受制制于自硬，因因此买壳中钨钨高新和参与与自硬改制两两个方案需要要同步进行考考虑。中钨高新目前的的主要股东中中，除了中科科信和自硬分分别持有255.85%和和14.977%的股权外外，其余8家家所持股权比比例仅在3左右，比较较分散，在某某有色收购中中科信持有的的中钨高新股股权之后，将将持有中钨高高新40.882%股权。在在关联交易状状况下，大股股东回避表决决时，受小股股东控制的状状况也比较容容易避开。为了避免同业竞竞争问题，需需要在收购中中钨高新股权权时，作出将将某有色体系内的钨钨资产（自硬硬、南硬、香香炉山、江钨钨）注入

5、上市市公司的承诺诺，对于厦钨钨的同业竞争争问题也需要要进行规避，选选择信托的方方式是比较好好的选择。收购中科信持有有的中钨高新新股权之后，应应要求中科信信回购其注入入的非钨资产产。由于中科科信在将德瑞瑞科资产注入入中钨高新时时可能存在高高估的问题，因因此，某有色色应当约定其其回购价格不不得低于原价价。某有色应应当在今年年年底前完成中中钨高新的整整合问题，这这样能保证22005年有有一个完整的的一年观察期期，以便尽快快增发或配股股，为某钨产产业发展赢得得资金。第三步：注入自自硬完成自硬改制和和中钨高新的的并购之后，首首先将自硬整整体装入中钨钨高新（即将将未装入中钨钨高新的销售售体系等注入入中钨高

6、新），使使中钨高新成成为从研发、采采购、生产到到销售都独立立运作的公司司。将自硬整体体注入中钨高高新后，应当当将其重组为为自硬子公司司和成都子公公司两个部分分。由于自硬硬公司的多数数资产原来已已经注入中钨钨高新，将其其整体注入中中钨高新后，自自硬这部分将将作为中钨高高新的子公司司存在；成都都公司也作为为中钨高新的的子公司存在在，由于其工工具分厂已经经注入中钨高高新，因此可可以考虑和自自硬部分的混混合料制备中中心进行置换换。同时，还还需要剥离自自硬子公司下下属的长城建建安公司，并并转移下属的的冶炼分厂。西西亚泰克公司司是合资公司司，股权变更更需要合资方同意意，初步考虑虑放在成都子子公司名下，未未

7、来也可以整整合到中钨高高新名下。另另外，考虑到到统一销售管管理和配额管管理的需要，将将销售公司和和外贸公司直直接放在中钨钨高新的本部部，外贸公司司仍保留自硬硬进出口的名名称。第四步：注入南南硬、香炉山山在将南硬/香炉炉山注入上市市公司的时候候，存在矿业业权和土地使使用权的重新新评估问题。由由于香炉山目目前的盈利能能力比较强，因因此，是否将将其注入上市市公司将视其其资产评估的的结果而定。某某有色可以根根据具体情况况来选择置换换方案：如果香炉山的资资产经评估后后达到2个亿亿，某有色可可以选择增资资1个亿，将将自硬和南硬硬的股权置换换中科信的德德瑞科资产；在资产评估为22个亿的情况况下，某有色色还可

8、以选择择承诺增资11个亿，但是是未来由中钨钨高新投入，并并将自硬、南南硬、香炉山山三家子公司司的股权一起起置换中科信信的德瑞科资资产；乐观估计，如果果香炉山的资资产能够评估估到4个亿，那那么仅自硬和和香炉山两家家公司就能完完成资产置换换，某有色可可以选择将自自硬和香炉山山的股权置换换中科信的德德瑞科资产，而而承诺增资自自硬的1个亿亿未来由中钨钨高新投入，南南硬则可以稍稍后考虑由中中钨高新进行行收购；总之，某有色钨钨产业的整个个整合过程将将遵循尽量减减少现金出资资，充分利用用现有钨资产产进行资产置置换。初步预预测，在增资资1个亿到位位的情况下，某某有色可以选选择不注入香香炉山，此时时的总现金流流

9、支出估计在在1.9亿左左右；如果承承诺增资1个个亿，但未来来整合完成后后由中钨高新新投入，并且且将香炉山也也注入中钨高高新，这种情情况下，某有有色的总现金金流支出估计计在0.9亿亿左右；如果果承诺增资11个亿，但香香炉山的净资资产评估为44个亿的情况况下，某有色色的总现金流流支出估计在在0.7亿左左右。不同的的投资方案在在净资产收益益率上会有所所差别，但都都具有较高的的投资价值，更更重要的是某某有色获得了了一个较好的的钨产业发展展平台。第五步：注入江江钨在将新江钨资产产注入中钨高高新时，某有有色有三种备备选方案：第一种方案是：中钨高新向向某有色收购持有有的新江钨551股份；第二种方案是：首先需

10、要将将新江钨同股股比拆分为江江西钨业、江江西稀土和江江西钽铌三个个公司，然后后由中钨高新新收购某有色色持有的拆分分后的江西钨钨业51的的股份；第三种方案是：首先将新江江钨同股比拆拆分为江西钨钨业、江西稀稀土和江西钽钽铌三个公司司，然后由中中钨高新收购购某有色持有有的江西钨业业51的股股份，再把中中钨高新持有有的69的的南硬的股权权转让给江西西钨业；在第一种方案中中，按照目前前新江钨的净净资产4.33亿来计算，中中钨高新收购购其51%的的股份所需投投入的资金约约为2.2个个亿。显然，投投入资金过大大，会影响到到上市公司以以后的运营。而且，新新江钨的采矿矿权和土地使使用权目前都都是划拨使用用，如果

11、要整整体注入上市市公司则需要要重新评估。但但重新评估后后，会导致净净资产过大，新新江钨的赢利利能力下降，同同样会影响上上市公司未来来的再融资能能力。但可以以考虑等到一一年观察期之之后，中钨高高新以增资收收购的方式来来进行。在第二种方案中中，先通过分分拆，组建江江西钨业，新新江钨的矿业业权、土地使使用权重新评评估入资，江江西钨业需要要支付购买成成本，也会影影响到江西钨钨业的盈利性性。因此，将将江西钨业注注入中钨高新新时是否将矿矿业权和土地地使用权注入入，应该视江江西钨业独立立运作后的赢赢利能力而定定。如果暂时时不注入上市市公司，中钨钨高新可以向向新江钨租赁赁其矿业权和和土地使用权权。由于新江江钨

12、的拆分和和重组需要一一定的时间，某某有色可以利利用上市公司司一年的观察察期这个机会会加紧实施，等等观察期之后后就考虑将江江西钨业注入入。相比较而而言，这种方方案比较可行行。在第三种方案中中，分拆后把把南硬并入江江西钨业的钨钨资产，虽然然实现了某有有色对新江钨钨的承诺，但但同时也帮助助新江钨贯通通了整个钨产产业链，可能能会削弱今后后某有色对新新江钨的控制制力。另外，江江西钨业旗下下的钨业务和和中钨高新其其它的钨业务务将会形成同同业竞争，中中钨高新需要要作出承诺未未来做出处理理方案。这一一方案的实施施难度较大，风风险也比较高高。第六步：注入厦厦钨为了避免同业竞竞争问题，在在收购中钨高高新股权时，某

13、某有色可选用用信托的方式式把其持有股股权委托给某某信托公司托托管；当某有有色通过中钨钨高新整合完完其它钨资产产时，可在适适当的时机将将厦钨注入中中钨高新，彻彻底解决同业业竞争问题。资金安排计划资金需求根据初步制定的的某有色钨业业整合方案，某某有色将现金金的方式收购购自硬目前的的净资产(按照自贡市市经贸委提供供的数据，自自硬目前的净净资产为1.45亿)；另外，某某有色通过现现金（约50000万元）资产（2.9个亿）的的方式将中科科信所属的22.9亿房地地产资产置换换出中钨高新新，并获取其其持有的中钨钨股权（277.78%）；因此，本本次项目总需需过桥资金22亿元左右。而而通过本次钨钨业整合，某某

14、有色不仅能能够迅速收回回过桥资金，且且能基本收回回前期投资77300万元元现金（香炉炉山、南硬初初始投资共计计7800万元元），并持有有中钨高新440.82%的股权，成成为其第一大大股东。4.2.2 资金来源过桥资金从2003年起起，某有色对对钨相关资产产进行了一系系列投资，如如香炉山、南南硬、江钨、厦厦钨等，并通通过引进先进进的管理理念念，以增量资资产盘活存量量资产等方式式方法对收购购企业进行改改制、改革，取取得了卓越的的成就：香炉山由原来的的初始投资额额4300万元元，增长为目目前的3.55个亿（按企业业价值评估额额7亿折算）；南硬则从35000万元的初初始投资额增增长到今天的的6300万

15、元元（按企业价价值评估额99000万元元折算）同时，通过上述述的投资项目目，某有色积积累了丰富的的企业管理经经验，为下一一步的钨行业业整合打下了了坚实的基础础。为顺利实施某有有色钨行业整整合计划，共共需过桥资金金2亿元左右，其其主要来源是是在某有色承承诺20044年不分红的的情况，利用用钨产业所有有的盈利（共共计1.6亿元），包包括：钨部2004年年盈利：50000万；香炉山：50000万；厦钨：20000万；603赣钨：500万；厦门金鹭：35500万中钨高新的银行行贷款截止到20044年6月30日止，中中钨高新的总总资产为1,051,6667,5885.55元元，负债总额额为453,305

16、,2296.722元，公司负负债率为433.10%，远远远低于上市市公司平均66070%的负债债水平；因此此，即使某有有色通过中钨钨高新从银行行获取4亿元的借款款后，中钨高高新的负债率率也才60%左右，还未未达到上公司司的整体平均均水平；当中钨高新顺利利从银行获取取4亿元的借款款后，具体的的资金用途安安排如下：2亿元用于偿还还过桥资金；2亿元用于企业业发展，其中中1亿元用于投投资南硬的微微钻产品；另另外一亿元用用于投资自硬硬的硬面材料料工程等具有有广阔发展前前景的钨钼新新材料项目；自硬改制资金某有色进入自硬硬后，将通过过盘活存量资资产、提高企企业管理能力力等办法对自自硬进行整体体改制，具体体如

17、下：盘活资金：经粗粗略估计，自自硬的改制约约需资金1亿元，该资资金一方面可可能通过中钨钨高新或某有有色的增资；另一方面，也也可通过盘活活自硬现有资资产等方式：对自硬的现有长长期投资重新新分类管理，盘盘活资金；其其中撤回自硬硬投资某有色色0.4%股权权投资就可变变现资金8000万元；关闭其APT生生产线，降低低库存管理；粗略估算，如如能做好有效效库存管理，自自硬每年可节节省大量财务务费用，新增增利润30000万元左右右；做好应收帐款管管理；根据方案，某有有色收购自硬硬的1.5亿资金金大部分可用用于员工安置置，此费用可可申请延期支支付，将期作作为企业的改改制资金；辅业改制、提高高人员效率：通过关闭AAPT厂及分分离辅业人员员，企业能够够有效地精简简人员，提高高运营效率；提高产品合格率率：自硬目前前产品盈利能能力较差的主主要原因是产产品的合格率率较差，导致致生产成本较较高；某有色色进入后可通通过共享南硬硬等企业的技技术、管理经经验等提高产产品合格率，从从而有效降低低生产成本；改进技术：对比比自硬与南硬硬的生产工艺艺，我们认为为自硬还有进进一步提高的的空间，如自自硬的钨粉生生产过程采用用天然气作为为燃料，而南南硬则使用电电作燃料，这这导致自硬钨钨粉的生产成成本偏高；因因此，某有色色整合钨项目目后，为各企企业搭建一个个共享、