再融资系列三：再融资政策松绑暖风加码春意浓

1、目录TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _TOC_250003 再融资政策松绑，条拟修订3 HYPERLINK l _TOC_250002 政策宽松周期继续码再融资市场2020年有望上行5 HYPERLINK l _TOC_250001 风险提示8 HYPERLINK l _TOC_250000 附录8再融资政策松绑，多条款拟修订8 图 1：再融资规则多个条款拟修订数据来源：证监会官网、 开发行股票实施细则征求意见稿。图2：创业板连续年利公司比例在82%-85%左右图3：创业板当年利公司比例在90%上下数据来源：Wind、 数据来源：Wind、 （一（52 （2019Q34

2、5%的公244 20182019 （代2019 636 82%。45%（二方面做出修订。（发股份取得上市公司控制权；拟引入的境内外战略投资者，定价20 9折改为 8 折。18 20 8折，进一步降低，继续提高定增对投资者的吸引力。36 个月12 18 6 （10 5 不超过 35 名。本次修订大幅扩大参与对象数量的限制，以避免对象数量限制使得发行规模难以实现，利于上市公司融资工具使用的顺畅和成功率。（三）适用主板、中小板、创业板：延长批文有效期。本次将再融资批文有效期从 6 个月延长至 12 个月，方便上市公司选择发行窗口。新规适用方面，以修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请是否已经取得核

3、准批复作为新老划断。2017217（20发行定价（了发行期首日、融资时间间隔（18 2017 5 27 拓展 监管范围新增减持要求3 减持不得超过总股本的 2%50%对比 2017 年的再融资新政和减持新规，本次修订使非公开发行取得股票将不再受减持新规的影响，同时在一定条件下放松了发行定价方面的条款。其他方面的条款变动则是针对 2017 年再融资新政和减持新规之前规则的修订。政策宽松周期继续加码，再融资市场 2020 上行2016 62017 2 5 2018 2 IPO 3 2018Q3 开始，为支持实体经济发展，监管层在再融资和并购重组方面2018 10 （255，对 PO （3 6 20

4、18 2019 6 2019 8 （8 、延长批文有效期等。再融资及并购重组政策呵护周期已重启， 表 1：2018Q3 开始再融资和并购重组政策宽松周期重启时间时间文件主要内容20166上市公司重大资产重组管理办法修订稿对借壳控制权变更日起向收购人及其关联人累计购买资产的追溯期确定为6060购买资产体量和配套融资等多个维度全面提升了借壳的严格程度。2017220175201822018920181020181020181020181120196上市公司非公开发行股票实于引导规范上市公司融资行为的监管要求施细则关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答关于发行股份购买资产

5、发行价格调整机制的相关问题与解答相关问题与解答关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）关于IPO参与上市公司重组交易的相关问题与解答（20181019 日）证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展管理办法公开征求意见在发行规（不超过发行前总股本的20发行定（定基准日取消了（18方面对定增进行了限制。新规从拓展监管范围和新增减持要求两方面加强限制，定增股东减持受到31，3持定增股份的 50致使投资者对定增市场的积极性下降。证监会将区分交易类型，对标的资产曾申报 IPO 被否决的重组项目加强监管。对于重组上市类交易（俗称借壳上市）的，问答明确，企业在 IPO

6、 被否决后至少应运行 3 年才可筹划重组上市。明确发行价格调整方案的设定要求，要求设置双向调整机制；决定对发行是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露。为适应经济发展新阶段特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间。适用情形（满足下列情形之一即可适用（）125（2市公司总股本的 5且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。（有下列情形之一即不适用（1500（易作价的25；或者不超过募集配套资金总额的50。（俗称借壳上市6IPOIPO况。证监会结合企业具体情况，积极推进以定向可转债作为并购重组交

7、易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。证监会拟对上市公司重大资产重组管理办法做出以下修订：拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；拟将“累计首次原则”的计算期间20191136重组上市配套融资证券最近一期末资产负债率高于 45的条件；取消创业板非公开发行股2和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。20983612186（中小板10535三是适当延长批文有

8、效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从 6 个月延长至 12 个月。数据来源：证监会官网、交易所官网、 2013-2016 2017 2 5 2017 20172018 260 36%49%20172018 10197 7848 44%23%2019 12 78 ：2017 2 公司数量还是定增融资金额，都出现了明显的下滑。2019 6 2020 图4：A 股定增公司数2017 年后大幅下滑图5：A 股定增融资额2017大幅下滑（亿元）数据来源：Wind、 数据来源：Wind、 注：2019年数据截止到月12日。图 6：定增公司 2017 年 2 月后下滑明显（月度） 图 7：定增融资额 2017 年 2 月后大幅下滑（亿元，月度）数据来源：Wind、 数据来源：Wind、 注：2019年数据截止到月12日。风险提示附录关于关于修改上市公司证券发行管理办法的决定（征求意见稿）（征求意见稿（征求意见稿）一是修改创业板再融资办法第 9 条第 1 项的规定，取消创业板上2 二是修改创业板再融资办法第 9 条第 5 项的规定，取消创业板上市公司公开发行证券最近一期末资产