公司财务案例分析4

1、用相关理论支持论点，也可以在网上搜集相关数据来答题。答题时要注意分析与论点一致，合乎逻辑，陈述论点要完整，有充足的理据支持。如需引文需要注明引文出处。问题一【字数1000 至 1200 字】一、根据企业财务理论，请分别详细解释案例中的和记黄埔把旗下百佳出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市是否为企业战略重组的方式。答：案例中的和记黄埔把旗下百佳出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市是否为企业战略重组的方式。具体来说，前者属于企业战略重组中的“剥离”，后者属于企业战略重组中的“合并 +分拆上市”。重组或企业重组，是现有公司对目标、资源、组织体制的重新定位、重新配置、重新构造和调整，以适应

2、内外部环境变化、逆境求生、保持和创造竞争优势的过程。 在这个过程中企业在战略层面通过对业务，组织结构以及财务等方面的战略调整实现企业全面变革、 促进企业机制转换与结构转换，化解公司的生存危机， 重塑公司的竞争优势，为公司构筑起持续增长的平台。狭义的剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、 子公司出售给第三方， 以获取现金或股票或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。广义的资产剥离除了资产出售这一种形式以外，还包括企业分立和股权切离等形式。具体而言剥离会带来这些好处：适应经营环境变化，调整经营战略；提高管理效率；谋求管理激励； 提高资源利益效率；弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分；获

3、取税收或管制方面的收益。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。二、你是否赞同和记黄埔出售百佳？若你是和记黄埔的财务主管，在分析将百佳直接出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆上市时，应考虑什么因素和应如何作出抉择？答：不赞同。由于和黄还有较大的利润空间可言，另外，打算竞价收购的价格不高没有达到预定的目标，所以不便出售。百佳直接出售应考虑如下的不利影响：（1）资产剥离对财务结构的影响。资产剥离会改变企业的资产结构，

4、一部分长期资产包括固定资产、无形资产、长期股权投资等减少，短期资产包括现金、准现金资产（有价证券、应收款项）等资产增加，资产、负债一同剥离的企业还会降低负债水平。（2）资产剥离对损益（经营成果）的影响。资产剥离减少的是有特定功能的经营性资产，剥离后与该资产有关的业务不再进行，自然相关的收入和费用也不再发生。资产剥离的实际价格与资产原账面价值的差额是资产剥离收益或损失，而且，由于交易摩擦性，资产剥离的过程中还会发生一笔可观的交易成本，再扣除这部分成本后的余额就是资产剥离的净损益，它是一次性的。(3)资产剥离对现金流量的影响资产剥离对现金流量有两方面的影响。一是资产剥离交易使企业的现金余额增加，二

5、是资产剥离后与剥离资产相关的现金流不再发生。问题二【字数2800 字至 3000 字】一、微软并购诺基亚手机部门的方式；答：属于资产并购。 公司并购是一家公司通过购买另一家公司大部分的股权，从而形成对另一家公司的控制。 参与并购的公司因此能够紧密地结合在一个控制权下而实现资本集中、经济规模扩大、竞争能力增强、经营效率提高等效果。按照并购对象的不同，并购可以分为股权并购和资产并购。资产并购是一家企业收购的是另一家企业的资产或仅仅是该企业的某一部分核心资产。这种收购方式的优点是， 目标企业的债权债务并不随资产的转移而转移，仍由原出售资产的企业承担。在资产收购中， 资产的债权债务状况一般比较清晰，基

6、本不存在或有债务的问题。影响最大的是抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人等对该资产亨有某种权利的人， 即资产会存在有权利瑕疵。 对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意， 或必须履行对相关权利人的义务。因此，在资产收购中， 收购方重点关注资产本身的权利瑕疵情况就基本可以控制收购风险。总体来说，股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东， 收购交易的标的是目标公司的股权 ;资产收购的主体是收购公司和目标公司，收购交易的标的是目标公司的资产。因此，为了灵活运用股权收购和资产收购，在设计收购方案前，必须对股权收购和资产收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析， 降低收购经济成本，减少收购法

7、律风险。二、微软在这次并购中是否能获得协同效应；答：能获得协同效应。协同效应就是指企业生产，营销，管理的不同环节，不同阶段，不同方面共同利用同一资源而产生的整体效应。是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流量之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。具体来说，可获得如下的效应：（1）企业形象效应。通过企业信息系统的建立和完善，企业绩效形象不仅可以迅速地传递给社会成员或企业股东，而且可以更全面地体现企业的经营状况。 企业拥有一个完整、 高效率的信息系统经常被消费者潜意识认为这是企业绩效好，有信誉的象征。（ 2 ）企业营销效应。企业营销不仅是企业信息化最重要的推动

8、力，也是企业信息化的主要外部效应。信息技术在企业内部的影响，基本上按产品设计、生产、管理、服务和市场营销的顺序依次加深。电子商务既是信息化的外部效应，同时属于建立现代企业形象的重要领域。（ 3）企业管理效应。信息技术渗透到企业管理的各个领域和内容中，特别是对企业管理人员的培训和职业教育，以此提高企业人力资本质量，构成企业信息化最为重要的外部效应。企业借助信息系统获得外部专家支持的效果与企业雇佣专家的效果一样好，甚至可以节省相当的雇用成本。参考资料：（百度百科）三、微软并购诺基亚手机部门可采取的评估和分析机制；答：微软并购诺基亚手机部门可采取的评估和分析机制市场估价法。1）市盈率乘数法。 市盈率

9、 (市盈率 =股票价格 / 每股收益 )乘数法指的是通过其他可比较公司的市盈率乘数 ,结合待估企业的利润额或分红数 ,得出的待估企业的价值 .当然 ,这种方法有一定的假设前提 :可参照企业必须是上市公司 ,股票能够公开发行 ;交易市场是成熟完善的 ;宏观经济处于平稳时期 ,证券交易市场不处于大起大落的时期。（ 2）市场价值 / 重置成本法。由托宾 Q 模型可知： Q = 企业的市场价值 / 资产重置价值。四、微软并购诺基亚成败的影响因素；答：关乎微软并购诺基亚成败的影响因素有：1）财务整合是否到位。财务整合非常复杂，远远超过财务报表的合并。具体来说，财务整合的基本内容包括： 财务管理目标导向的

10、整合， 财务管理制度体系的整合， 会计核算体系的整合， 存量资产的整合，业绩评估考核体系的整合， 现金流转内部控制的整合等。 财务整合不是轻而易举的， 存在着许多具体困难， 如由于每个公司的工资制度不同， 因此在进行制度上的融合时， 就是敏感的问题。 由于每个企业的财务资源、 财务制度以及财务管理方式的差异， 使得企业并购完成后在财务管理上面临一些问题，主要表现为两点：首先是合并财务报表的问题。 并购之前，并购双方都是独立编制财务会计报表。 但是，并购之后需要进行合并财务会计报表的编制。 特别是企业为了向外界融资， 需要财务情况更加透明。 其次是并购完成后的财务审查问题 ,特别是对那些被隐瞒的

11、财务信息要及时发现并恰当处理。否则，将直接影响到企业财务管理的行使，重要的还可能会影响企业的发展。2）品牌整合成功与否。品牌整合的步骤，主要包括以下三部：第一，明确重组企业的品牌战略；第二，打造重组企业的旗帜品牌；第三，建立品牌之间的适当联系。品牌整合对于那些通过企业重组而拥有众多品牌的企业集团无疑是非常必要的。这些通过外延式扩张形成的企业集团， 与那些通过内涵式发展成长起来的企业相比，品牌体系一般缺乏战略规划，一般呈现“四合院式”品牌结构，各品牌之间关联度很低，缺乏涵盖性。品牌整合的目标，就是要将品牌形象分散、品牌涵盖性低的“四合院式”的品牌结构，打造成品牌形象统一、品牌涵盖性高的“金字塔式

12、”的品牌结构。（3）企业文化是否真正融合。如何使文化背景差异很大的两个企业融合到一起，和谐运作， 实现协同效应。 这是需要并购双方共同探讨的命题。并购合约签订后， 并购企业缺乏解决并购双方间因文化理念的差异而带来冲突的整合措施，是造成并购战略失败与并购后经营业绩不佳的主要原因。事实上， 只有在文化整合完成之后，兼并企业才能真正地影响被兼并企业。五、若诺基亚不同意这次并购，可采取什么抵御措施；答：若诺基亚不同意微软的并购，可以采取的措施有：（ 1）保持控股地位：即保持在企业中有足够比例的股份， 牢牢掌握控制权。 若为融资目的不得不进行增发，则只发行限制表决权的股票。 （ 2）相互持股：通过相互交

13、叉持股，减少企业流通在外股份，日本企业表现得最为典型。 但我国公司法在立法原则上不允许相互持股，目前，国内大部分企业在外资并购面前， 除寻求政府的帮助外别无他法；而抵御外资并购，尤其是恶意并购，相互持股是一种很好的方式。 （ 3）毒丸计划：企业在公司章程中预先制定一系列使之对并购方失去吸引力的规定，即“ 毒丸”，它们在企业自己手中时，其“毒性”不会发作；一旦遇到并购袭击“， 毒丸”计划就会启动，从而使主并方深受其害。“ 毒丸”可以稀释袭击者手中的股份，增加袭击者的并购成本。其类型主要有：优先股计划“、降落伞”计划“、毒丸”债券计划、购买权证计划、出售核心资产或大量购进垃圾资产“的焦土政策”等。

14、目前，“ 毒丸”计划在我国的合法性值得怀疑，“但 焦土政策”可以应用。 （4）两极再生资本化：企业将其发行的股票分成高和低（或无）投票权股票两类，前者主要由公司高管层持有，后者主要由一般股东持有。企业的控制权可牢牢掌握在与自身利益紧密相关的公司高管层手中， 以避免公司成为猎物。但该措施在我国尚无用武之法律环境。（ 5）修改公司章程，增加“驱鲨剂”条款：可规定“超多数”条款，指明凡任命或辞退董事、决定公司合并或分立、出售公司资产等重大事项必须经绝大多数股东投票通过。参考资料：（中国知网）秦喜杰 .反并购策略、措施及其应用J.企业活力 .2006（ 11） .六、微软在并购诺基亚手机部门前需要考虑

15、的因素。答：应该考虑的因素有：（1）企业文化的一致性；（ 2）战略能否成功地整合在一起，获得协同效应；（3）并购的方式，使用哪种方式可以更快地完成收购任务，以及那种收购方式成本更低也是需要考虑的因素；（4）能否实现公司预定的目标，应结合公司的使命进行考虑。出师表两汉：诸葛亮先帝创业未半而中道崩殂， 今天下三分， 益州疲弊， 此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下平明之理；

16、不宜偏私，使内外异法也。侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。“能 ”，是以众议举宠为督：亲贤臣， 远小人， 此先汉所以兴隆也； 亲小人， 远贤臣， 此后汉所以倾颓也。 先帝在时，每与臣论此事， 未尝不叹息痛恨于桓、 灵也。 侍中、尚书、 长史、 参军，此悉贞良死节之臣，愿陛下亲之、信之，则汉室之隆，可计日而待也。臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于败