中外合作公司章程范本(设董事会、监事会)

1、PAGE 第17页 共17页 有限公司章程（本示范文本适用于设董事会、监事会的中外合作（含台港澳与境内合作）有限责任公司，仅供参考）总 则根据中华华人民共共和国中中外合作作经营企企业法、中中华人民民共和国国中外合合作经营营企业法法实施细细则、中华华人民共共和国公公司法等法律法规，中国 公司、中国 公司与 国 、 国 、.于 年 月 日在中国 签订建立合作经营 有限公司（以下简称合作公司）合同。为规范合作公司的组织和行为，指导合作公司的经营和管理活动，制订本章程。第一章 合作公公司名称称和住所所第一条 合作公公司名称称： 第二条 合作公公司住所所： 第三条 合作公公司依法法取得中中国法人人资格，

2、为为有限责责任公司司。合作作公司以以其全部部资产对对其债务务承担责责任。除除合作公公司合同同另有约约定外，合合作各方方以其投投资或者者提供的的合作条条件为限限对合作作公司承承担责任任。第四条 合作公公司受中中国法律律管辖和和保护。合合作公司司从事经经营活动动，必须须遵守中中国的法法律、行行政法规规，遵守守社会公公德、商商业道德德，诚实实守信，接接受政府府和社会会公众的的监督，承承担社会会责任第二章 合作公公司经营营范围、合合作期限限第五条 合作公公司经营营范围： 第六条 合作公公司的合合作期限限为 年，自自企业业法人营营业执照照签发发之日起起计算。期期限届满满，全体体合作各各方一致致同意要要求

3、延长长合作期期限的，经经董事会会作出决决议，应应在合作作期满前前六个月月向原审审批机构构提交书书面申请请，经批批准后方方能延长长，并向向原登记记机构办办理变更更登记手手续。第三章 合合作公司司股东第七条 合作公公司合作作各方（股东名录）： 11、名称称（或姓姓名）： （简称称：甲方方）注册国家： 法定地址： 法定代表人人的姓名名： 职务： 国籍： 2、名称（或或姓名）： （简简称：乙乙方）注册国家： 法定地址： 法定代表人人的姓名名： 职务： 国籍： 3、第四章 合作公公司投资资总额、注注册资本本第八条 合作公司司投资总总额： 万元元。币种种为 。第九条 合作公司司注册资资本： 万万元。币币种

4、为 。（币种种须与第第八条的币币种相同同）其中中：1、甲方：认缴出出资额为为 万元，占占注册资资本百分分之 其中：货 币币 （作价） 万万元 实实 物 （作价） 万万元 土土地使用用权 （作价） 万元元 知知识 产权 （作价） 万万元 其其他财产产权利（作作价） 万万元2、乙方：认缴出出资额为为 万元，占占注册资资本百分分之 其中：货 币币 （作价） 万万元 实实 物 （作价） 万万元 土土地使用用权 （作价） 万万元 知知识 产权 （作价） 万万元 其其他财产产权利（作作价） 万万元3、第十条 合作各各方投资资或者提提供合作作条件的的方式：甲方： 乙方： 第十一条 合作作公司的的注册资资本自

5、营营业执照照签发之之日起六六个月内内一次性性全部缴缴付。或：合作作公司的的注册资资本自营营业执照照签发之之日分 期期缴付。各各期出资资按下列列规定执执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方乙方（注：分期期缴付的的，首次次出资额额须自营营业执照照签发之之日三个个月内缴缴付，且且不得低低于注册册资本的的百分之之十五，也也不得低低于法定定的注册册资本最最低限额额，其余部部分由合合作各方方自公司司成立之之日起两两年内缴缴足；）第十二条 合作各各方应当当以其自自有的财财产或者者财产权权利作为为投资或或者合作作条件，对对该投资资或者合合作条件件不得设设置

6、抵押押权或者者其他形形式的担担保。第十三条 合作各各方缴纳纳投资或或者提供供合作条条件后，应应当由中中国注册册会计师师验证并并出具验验资报告告，由合合作公司司据以发发给合作作各方出出资证明明书。第十四条 合作作公司注注册资本本在合作作期限内内不得减减少。但但是，因因投资总总额和生生产经营营规模等等变化，确确需减少少的，须须经审查查批准机机关批准准。 合作公司减减少注册册资本，还还应当自自作出决决议之日日起十日日内通知知债权人人，并于于三十日日内在报报纸上公公告。合合作公司司变更注注册资本本应依法法向登记记机关办办理变更更登记手手续。第十五条 合作作各方之之间可以以相互转转让其全全部或者者部分出

7、出资，但但转让后后须符合合外商商投资产产业指导导目录的的规定和和中华华人民共共和国公公司法的的规定第十六条 合作作各方之之间相互互转让或或者合作作一方向向合作他他方以外外的他人人转让属属于其在在合作企企业合同同中全部部或者部部分权利利的，须须经合作作他方书书面同意意，并报报审查批批准机关关批准。第十七条合作各各方有权权查阅、复复制合作作公司章章程、董董事会会会议决议议、监事事会会议议决议和和财务会会计报告告第五章 合作公公司的机机构及其其产生办办法、职职权、议议事规则则第一节 董董事会第十八条 合作作公司设设董事会会，成员员 人（注：其成员员为三到到十三人人），其中：甲方委委派 人人，乙方方委

8、派 人。董事事任期为为三年，经经合作各各方继续续委派可可以连任任。董事长一人人由 方方委派。设副董事长长 人人，由 方委派派 人人，由 方委派派 人。（注：中外外合作者者的一方方担任董董事会的的董事长长的，由由他方担担任副董董事长）第十九条 董事事会是合合作公司司的权力力机构，按按照合作作公司章章程的规规定，决决定合作作公司的的重大问问题。其职权主要要如下：1、决决定合作作公司的的经营方方针和投投资计划划；2、决决定聘任任或者解解聘合作作公司经经理及其其报酬事事项，并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘合作公公司副经经理，财财务负责责人及其其报酬事事项；3、审审议批准准合作公公司的年年度

9、财务务预算方方案、决决算方案案；4、审审议批准准合作公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损的方方案；5、对对合作公公司增加加、转让让或者减减少注册册资本作作出决议议；6、对对发行合合作公司司债券作作出决议议；7、对对合作公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更合作作公司形形式作出出决议；8、修修改合作作公司章章程；9、决定合合作公司司内部管管理机构构的设置置； 10、制定定合作公公司的基基本管理理制度； 11、合作作公司章章程规定定的其他他职权。对前款所列列事项董董事以书书面形式式一致表表示同意意的，可可以不召召开董事事会会议议，直接接作出决决定，并并由全体体董事在在决定文文件上签签名、

10、盖盖章。 第二十条 董事会会会议每每年至少少召开一一次，董董事会会会议由董董事长召召集和主主持；董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务时，由由董事长长指定副副董事长长或者其其他董事事召集并并主持。代表十分之之一以上上表决权权的合作作方、三三分之一一以上董董事或者者监事会会，可以以提议召召开董事事会临时时会议。召开董事会会会议，应应当在会会议召开开的100天前通通知全体体董事。董事会也可可以用通通讯的方方式作出出决议。第二十一条条 董董事会决决议的表表决，实实行一人人一票。董事会会议议应有三三分之二二以上董董事出席席方能举举行。不不能出席席董事会会会议的的董事应应当书面面委托他他人代表表其出席席

11、和表决决。董事会会议议作出决决议，须须经全体体董事的的过半数数通过。董董事无正正当理由由不参加加又不委委托他人人代表其其参加董董事会会会议的，视视为出席席董事会会会议并并在表决决中弃权权。 董事会也可可以用通通讯的方方式作出出决议。第二十二条条 下列列事项由由出席董董事会会会议的董董事一致致通过方方可作出出决议： 11、合作作公司章章程的修修改； 2、合作公公司注册册资本的的增加或或者减少少； 3、合作公公司的解解散； 4、合作公公司的资资产抵押押； 5、合作公公司合并并、分立立和变更更组织形形式； 6、合作各各方约定定由董事事会会议议一致通通过方可可作出决决议的其其他事项项。第二十三条条 董

12、事事会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录，出出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。第二节 监事事会第二十四条条 合合作公司司设监事事会，成成员为 人（注：成员不不得少于于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方继续委派或职工选举可以连任。监事由甲方方委派 人人，乙方方委派 人，职工代代表 人。第二十五条条 监监事会设设主席一一人，由由全体监监事过半半数选举举产生。监事会主席席召集和和主持监监事会会会议；监监事会主主席不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半

13、数以上上监事共共同推举举一名监监事召集集和主持持监事会会会议。第二十六条条 监监事会每每年召开开 次会议议，监事事可以提提议召开开临时监监事会会会议。监事会会议议应由三三分之二二以上监监事出席席，所作作出的决决议应当当经半数数以上监监事通过过。监事会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录，出出席会议议的监事事应当在在会议记记录上签签名。第二十十七条 监事事会行使使下列职职权：1、检检查合作作公司财财务；2、对董事事、高级级管理人人员执行行合作公公司职务务的行为为进行监监督，对对违反法法律、行行政法规规、合作作公司章章程或者者董事会会议决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议；3、

14、当董事事、高级级管理人人员的行行为损害害合作公公司的利利益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正；4、依照中中华人民民共和国国公司法法第一一百五十十二条的的规定，对对董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼；5、合作公公司章程程规定的的其他职职权。监事列席董董事会会会议，并并对董事事会决议议事项提提出质询询或者建建议。第二十八条条 合合作公司司董事、高高级管理理人员不不得兼任任合作公公司监事事。第三节 经理理第二十九条条 合合作公司司设总经经理一人，负负责合作作公司的的日常经经营管理理工作，对对董事会会负责。总经理由董董事会聘聘任、解解聘。第三十条 总经理理行使下下列职权权：1、主主持合作作公

15、司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议； 2、组组织实施施合作公公司年度度经营计计划和投投资方案案；3、拟拟定合作作公司内内部管理理机构设设置方案案；4、拟拟定合作作公司的的基本管管理制度度；5、制制定合作作公司的的具体规规章；6、提提请聘任任或者解解聘合作作公司副副经理，财财务负责责人；7、决定聘聘任或者者解聘除除应有董董事会决决定聘任任或者解解聘以外外的负责责管理人人员；8、董事会会授予的的其他职职权。经理列席董董事会会会议。第三十一条条 经董董事会聘聘任，董董事或者者委员可可以兼任任合作公公司的总总经理或或者其他他高级管管理职务务。第六章 合作公公司法定定代表人人第三十二条

16、条 董董事长（或或经理）是合作公司的法定代表人。法定代表人因特殊原因不能履行职务时，应当授权其他董事或者经理对外代表合作公司。第七章 财务务会计第三十三条条 合合作公司司的财务务会计按按照中华华人民共共和国财财政部制制定的外外商投资资企业财财务会计计制度规规定办理理。第二十四条条 合合作公司司会计年年度采取取日历年年制，自自一月一一日起至至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第三十五条条 合作作公司必必须在中中国境内内设置会会计帐簿簿，依照照规定报报送会计计报表，并并接受财财政税务务机关的的监督。第三十六条条合作作各方有有权查阅阅、复制制财务会会计报告告。 第第三十七七条 合合作公司司应

17、当凭凭营业执执照在国国家外汇汇管理机机关允许许经营外外汇业务务的银行行或者其其他金融融机构开开立外汇汇帐户。 第三十八条条 合作作公司的的外汇事事宜，依依照中国国有关外外汇管理理的规定定办理。第三十九条条 合作作公司的的各项保保险应当当向中国国境内的的保险机机构投保保第八章 利润润分配第四十条 合作作公司从从缴纳所所得税后后的利润润中提取取储备基基金、企企业发展展基金和和职工奖奖励及福福利基金金。提取取的比例例由董事事会确定定。第四十一条条 合合作公司司依法缴缴纳所得得税和提提取各项项基金后后的利润润，自获获利年度度起，甲甲乙双方方作如下下分配：（但经经董事会会一致同同意另行行规定者者除外）。

18、第 年年至第 年年，甲方方占 ，乙乙方占 ；第 年年至第 年年，甲方方占 ，乙乙方占 。若合作公司司发生亏亏损亦按按上述比比例分担担。第四十二条条 合合作公司司每年分分配利润润一次。每每个会计计年度后后三个月月内公布布利润分分配方案案及各方方应分的的利润额额。第四十三条条 合合作公司司上一个个会计年年度亏损损未弥补补前不得得分配利利润。上上一个会会计年度度未分配配的利润润，可并并入本年年度利润润分配。 第九章 劳动管管理第四十四条条 合合作公司司职工的的招聘、解解聘、辞辞退、工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护和和劳动纪纪律等事事项，均均按照中中国有关关劳动和和社会保保障的规规定办理理。在

19、充充分考虑虑合作公公司财务务条件的的基础上上，由董董事会决决定具体体方案。第十章 工会会第四十五条条 合合作公司司职工有有权按照照中华华人民共共和国工工会法（以以下简称称中国国工会法法和中中国工会会章程的的规定，建建立基层层工会组组织，开开展工会会活动。 第四十六条条 合合作公司司工会是是职工利利益的代代表，有有权代表表职工同同合作公公司签订订合同，并并监督合合同的执执行。 第四十七条条 合合作公司司董事会会会议讨讨论合作作合作公公司的发发展规划划、生产产经营活活动等重重大事项项时，工工会的代代表有权权列席会会议，反反映职工工的意见见和要求求。 董董事会会会议研究究决定有有关职工工奖惩、工工资

20、制度度、生活活福利、劳劳动保护护和保险险等问题题时，工工会的代代表有权权列席会会议，董董事会应应当听取取工会的的意见，取取得工会会的合作作。第四十八条条 合合作公司司应积极极支持本本企业工工会的工工作。合合作公司司应按照照中国国工会法法的规规定为工工会组织织提供必必要的房房屋和设设备，用用于办公公、会议议、举办办职工集集体福利利、文化化、体育育事业。合作公司每每月按企企业职工工实际工工资总额额的百分分之二拨拨交工会会经费，由由本企业业工会按按照中华华全国总总工会制制定的有有关工会会经费管管理办法法使用。 第十一章 解散散和清算算第四十九条条 合合作公司司因下列列原因解解散：1、合作期期限届满满

21、（合作作各方协协商同意意要求延延长合作作期限的的除外）；2、董事会会决议解解散；3、中外合合作者一一方或者者数方不不履行合合作公司司合同、章章程规定定的义务务，致使使合作公公司无法法继续经经营；4、因合作作公司合合并或者者分立需需要解散散5、合作公公司未达达到预期经营营目的，同同时又无无发展前前途；6、因自然然灾害、战战争等不不可抗力力遭受严严重损失失，无法法继续经经营；7、企业发发生严重重亏损，无无力继续续经营；8、依法被被吊销营营业执照照、责令令关闭或或者被撤撤销； 9、人民法法院依照照公司司法第第一百八八十三条条的规定定予以解解散。10、合作作公司被被依法宣宣告破产产；前款第2、44、5

22、、66、7项项情况发发生，应应当由合合作公司司董事会会提出解解散申请请，经审审批机关关批准后后解散。前前款第33项情况况发生的的，由履履行合作作公司合同同、章程程规定义义务的一一方提出出申请，报报审批机机构批准准或经人人民法院院裁定后后解散。第五十条 合作作公司依照照本章程程前条第第1、22、3、44、5、6、7、88项的原因解解散的，应当当在解散散之日起起天天内，由由股东组组成清算算组，开开始清算算。清算组应当当自成立立之日起起10日日内将清清算组成员、清清算组负责人人名单向向公司登登记机关关备案。合作公司依依照本章章程前条条第9、110项的原因解解散的，参照中中国有关关法律、法法规进行行清

23、算。 第五十一一条 清算费费用从合合作公司司现存财财产中优优先支付付。 第第五十二二条清清算组在在清算期期间行使使下列职职权： 1、清理合合作公司司财产，分分别编制制资产负负债表和和财产清清单；2、通知、公公告债权权人； 3、处理与与清算有有关的合合作公司司未了结结的业务务；4、清缴所所欠税款款以及清清算过程程中产生生的税款款；5、清理债债权、债债务；6、处理合合作公司司清偿债债务后的的剩余财财产； 7、代表合合作公司司参与民民事诉讼讼活动。第五十三条条清算算组应当当自成立立之日起起十日内内通知债债权人，并并于六十十日内在在报纸上上公告。债债权人应应当自接接到通知知书之日日起三十十日内，未未接到通通知书的的自公告告之日起起四十五五日内，向向清算组组申报其其债权。 在申报债权权期间，清清算组不不得对债债权人进进行清偿偿。 第五十四条条清算算组在清清理合作作公司财财产、编编制资产产负债表表和