企业并购的操作程序

1、并购的操作程序 并购是市场经济体制下资本运营的高级形式；并购的操作涉及到一系列复杂的活动，西方国家在充分的实践中已逐步建立起一套规范的程序。而中国的并购才刚刚兴起，很多操作还不规范。第一节 西方国家企业并购的操作程序 西西方国家家企业的的并购一一般分为为上市公公司的并并购和非非上市公公司的并并购。这这里我们们分别进进行介绍绍。 一一、上市市公司的的并购程程序 11聘请请并购的的金融顾顾问 一一般来说说，要收收购一个个股票上上市公司司都要有有一个商商业银行行提供帮帮助，换换句话说说，必须须聘请商商业银行行，由它它来作为为收购和和兼并工工作的顾顾问。聘聘请商业业银行担担任顾问问有利于于处理可可能产

2、生生的复杂杂的法律律和行政政管理事事务。如如准备并并分发给给股东们们的出价价文件、征征求股东东关于支支付价值值的合理理的意见见、参与与兼并的的谈判、提提出有关关建议等等等。不不过聘请请商业银银行担任任并购的的金融顾顾问有一一个前提提，就是是应确信信该商业业银行与与并购各各方没有有任何联联系和利利益冲突突。 22保密密和安全全 当当某一银银行或其其他金融融机构担担任金融融顾问一一经确定定，这些些顾问就就有义务务提醒顾顾客关于于并购的的保密和和安全问问题。任任何一个个参与并并购计划划的人都都应谨小小慎微，以以便把泄泄漏机密密的可能能性减小小到最低低限度。另另外，应应特别注注意证据据和证明明的打印印

3、，要采采取任何何可能的的预防措措施以确确保机密密不外泄泄。 在在保密和和安全计计划或者者并购开开价宣布布之前，执执行人不不能交易易本公司司股票(不能交交易开价价者的股股票，除除非这些些开价者者对这些些股票的的价格不不敏感)，也不不能建议议其他人人交易该该公司的的股票。 33事先先收购一一定量股股份 经经验表明明，在兼兼并某个个公司之之前，先先收购它它的一小小部分股股份作为为下一步步整体报报价的一一个跳板板，是十十分有利利的。这这一部分分股份可可以通过过第三者者去谨慎慎地收购购，一般般不会影影响某个个公司的的股票价价格，但但一旦这这种一定定量的股股份收购购达到或或超过某某公司资资产的330时时，

4、你的的收购计计划就有有可能泄泄漏，被被对方发发现。在在19881年以以前英国国的普遍遍做法是是，如果果你想收收购一家家公司，你你就要尽尽快地在在市上积积聚到对对方公司司稍少于于30的股份份，这个个数量是是收购审审查委员员会对收收购一个个公司全全部股份份进行开开价所必必需的。 44出价价者在报报价宣布布之前的的市场交交易 除除了对股股票增值值的权利利加以限限制之外外，还有有些额外外的限制制和障碍碍。这些些都是一一个出价价者在自自己的报报价宣布布之前，购购买被开开价公司司的股票票时所应应注意的的。由出出价者或或被出价价者的“合作团团体”、“同谋者者”进行的的股票交交易均应应受到限限制，原原则上说说

5、报价宣宣布之前前这一期期间，开开价者可可以自由由购买目目标公司司的股份份，但要要遵守公公司的证证券法的的规定。如如果出价价者从它它的顾问问处事先先得到目目标公司司提供的的有关价价格方面面的敏感感信息，而而在市场场上购买买目标公公司股票票，就有有可能违违反有关关的法 55确定定报价时时间 获获得一定定量的股股份数额额的潜在在的好处处在于：在目标标公司董董事会获获得一个个席位，就就使出价价者下一一步购买买公司能能获得更更多的信信息，并并为全面面报价确确定一适适当的时时间。另另外，能能否获得得大股东东的支持持，对确确定报价价时间并并使报价价获得成成功都非非常重要要。 66向目目标公司司重事会会出价的

6、的方法 出出价者首首先应将将出价提提交给被被出价公公司的董董事会及及目标公公司董事事会。如如果该步步骤有一一个商业业银行或或其他第第三者以以一个出出价者名名义进行行，出价价者的身身份在一一开始就就应该公公布。如如果以该该出价者者的附属属机构或或出价者者合伙的的媒介介物来提出出，最终终的公司司的身份份也该宣宣布出来来，接收收出价的的委员会会有权确确定出价价者是否否处于全全面的突突出价位位置上。 一一个报价价者如果果得到被被购买公公司董事事会的支支持则成成功机会会就会大大增。因因此，在在提供任任何形式式的出价价之前就就会有非非正式的的秘密的的讨论。在在这种讨讨论中，出出价者将将会描绘绘其未来来的

7、打算，包包括出价价者对现现有董事事会人员员及高级级管理人人员的打打算。如如果董事事会成员员在公司司被购买买后能继继续留在在有吸引引力的高高级位置置上，并并有更多多的发展展机会，他他们就会会积极支支持和欢欢迎公司司被收购购。 77向反反托拉斯斯的权力力机构进进行咨询询 在在一个注注册公司司正在出出价购买买另一个个公司的的情况下下，很可可能会涉涉及反托托拉斯方方面的问问题。若若参考垄垄断委员员会的规规定，出出价者可可能会希希望与公公平交易易署进行行非正式式的磋商商以表明明其观点点。这种种讨论的的时机确确定基本本上靠判判断，它它一般应应在向目目标公司司提供出出价前进进行。另另一方面面，如果果报价受受

8、到目标标公司的的欢迎，则则与公平平交易署署进行联联合讨论论会有一一些好处处。 如如果报价价不受欢欢迎，目目标公司司自己就就会找公公平交易易署并指指出出价价者的购购买违背背公共利利益。 88预备备性的通通告 在在目标公公司董事事会收到到出价前前，宣布布通告的的责任仅仅在出价价者一方方。在目目标公司司董事会会收到出出价之后后，宣布布通告的的主要责责任就落落在公司司董事会会身上了了。他们们为此应应密切注注意股票票价格。如如果出价价是被推推荐的，且且股票交交易所很很可能暂暂时停止止股票交交易时，则则可立即即发布一一个通告告，并提提出中止止股票交交易 的的请求。 99确定定的通告告 只只有当出出价者有有

9、充分理理由相信信他能执执行该出出价时，才才可以提提供一个个确定的的具有出出价倾向向的通告告。一旦旦出价者者采取这这一步骤骤，他就就得遵守守自己的的报价诺诺言，出出价者的的金融顾顾问在这这一方面面也承担担责任。通通告宣布布以后，在在英国，出出价者就就要做以以下事情情： (1)向向公平交交易署提提交一个个正式的的合并通通知(包包括一个个非正式式的出价价文件)。 (2)在在出价可可能涉及及垄断问问题时，要要向欧洲洲经济共共同体委委员会提提交类似似的合并并通知。 (3)提提出获得得特定管管制许可可的申请请，包括括在国外外管辖区区所必须须的许可可。 110出出价期间间的交易易 在在某一预预定或可可能的出

10、出价通告告被宣布布后，当当事人仍仍可自由由交易目目标公司司的股票票(同时时遵守由由未公开开价格敏敏感信息息所 导致的的限制规规则)，但但需在交交易日之之后的第第二天中中午122点以前前，把交交易情况况报告给给股票交交易所、专专门小组组及新闻闻报道部部门。从从实际情情况来说说，一般般必须以以书面(或电传传)形式式通知股股票交易易所，这这样安排排比较合合适。合合伙人进进行的交交易，不不论是为为他们自自己或是是为他们们的投资资顾客，都都应通报报。原有有的规则则规定，在在确定通通告宣布布后，禁禁止出价价者在77天内获获得更多多的目标标公司股股票。这这个规则则现在已已被废除除。 然然而，对对这类交交易仍

11、有有一些限限制。一一旦一个个确定的的通告被被宣布，则则要禁止止一些不不受欢迎迎的出价价者，禁禁止他本本身持有有股份或或股票控控制权超超过300这一一界限，直直到对股股份的全全面报价价的第一一天结束束之后。 111独独立等级级和潜在在的权益益 在在对胜票票资本确确定出价价的意向向宣布之之后，目目标公司司应根据据出价者者的要求求，尽可可能快地地提供有有关股票票资本更更改或认认购权的的细节，包包括行使使这些权权力所能能产生的的具有投投票权的的股票数数额。 112准准备出价价文件 正正式的出出价文件件应在确确定通告告的288天内寄寄出。这这种文件件将会很很长而且且很复杂杂，但应应使它看看上去像像说明书

12、书那样内内容准确确。出价价文件的的详细内内容应包包括出价价者聘请请的兼并并顾问，如如商业银银行的有有关文件件；出价价者公司司和目标标公司的的详细财财务记录录(包括括有关营营业额和和利润的的历史记记录以及及每股的的净资产产)，使使股东可可以自己己判断所所出的价价格是否否公平。此此外，还还包括资资产接受受和转移移的形式式、如何何完成交交易程序序等等。 113出出价文件件的发送送 由由于对出出价文件件的高度度准确性性及董事事们承担担责任的的要求，致致使证明明工作极极为必要要，要依依据事实实对文件件中包括括的情况况和责任任进行严严格检查查，在出出价文件件发送前前，购买买公司的的每一个个董事必必须在写写

13、给商业业银行及及发布该该文件的的其他人人的信中中，证实实他接受受为其中中的声明明和观点点所负的的责任。 114目目标公司司的反应应 目目标公司司董事会会应公布布它对出出价的意意见，并并告诉它它的股东东，由它它自己独独立的顾顾问所提提供的建建议的主主要内容容。董事事会也应应该对出出价者、对对目标公公司及其其雇员所所声明的的打算发发展评论论。这些些意见和和评论应应尽可能能地在出出价文件件发布之之后的114天内内公布，并并在目标标公司董董事会发发出的主主要通知知的文件件中列出出，有关关股份持持有和合合同的特特定的具具体细节节也应如如此。 应应该注意意任何由由目标公公司发布布的文件件中表明明的信息息、

14、鉴定定或推荐荐材料，都都应像购购买公司司一样严严格遵守守有关法法规所要要求的标标准。 115。防防御策略略 被被出价公公司的防防御，除除了在信信函上温温和表明明该报价价不受欢欢迎外，还还有其他他策略。但但在英国国还没看看到在美美国所采采用的那那种秘密密且带有有攻击性性的策略略。在美美国一个个不受欢欢迎的出出价者会会发现，被被兼并公公司的大大宗资产产已被廉廉价出售售或者被被冻结，甚甚至其公公司已准准备了一一个对出出价公司司的报价价。在英英国，根根据城城市法规规，被被兼并公公司董事事会在没没有得到到全体会会议上的的股东同同意的情情况下，任任何有可可能阻止止诚意的的出价或或剥夺被被兼并公公司的股股东

15、根据据出价的的优势进进行决定定的机会会的行动动都是被被禁止的的。然而而，对目目标公司司董事会会来说，仍仍有一定定的可能能采取周周密计划划的办法法，且某某些城市市商业银银行已在在帮助防防卫那些些不受欢欢迎的请请求者，或或至少把把价格提提高到可可接受的的水平之之上的能能力方面面建立了了信誉。 116在在出价期期间的行行动 一一旦被兼兼并公司司已采取取步骤保保卫自己己，或一一旦有另另一报价价竞争者者加入了了战斗，激激烈的竞竞争就开开始了。通通常这包包括发布布更多的的给目标标公司的的股东的的好斗性性的通知知，其中中重要的的地方均均以醒目目的或带带颜色的的字体标标出。最最近这些些年，让让公共关关系顾问问

16、在防御御和战斗斗方面提提供帮助助已变得得普遍。 117对对目标公公司董事事会的限限制 目目标公司司在不经经它的股股东同意意的情况况下，根根据一般般责任可可以不采采取可能能破坏这这一真诚诚出价的的行动，特特别是它它可以在在未获此此类同意意的情况况下，不不采取规规则及其其注解所所规定的的任何行行动。除除非按照照一份预预先的合合同，它它可以不不赎回购购买它自自己的股股票。如如果公司司已为一一位受欢欢迎的出出价者提提供了信信息，它它也有义义务为不不受欢迎迎的出价价者或潜潜在的出出价者提提供相同同的信息息。根据据规则它它也应该该确保股股票转移移能迅速速登记，以以便使股股东可以以自由行行使他们们的选举举权

17、以及及其他权权力。换换句话说说，目标标公司应应对自己己的行为为负责，且且不应以以牺牲它它的股东东的利益益为代价价采取攻攻击性的的和不公公平的防防御策略略。 118第第一个结结束日 出出价文件件要具体体说明被被出价公公司股东东的最小小接受数数目及应应收到的的日期。该该日期应应在出价价文件被被寄出后后的211天或更更长一些些时间。如如果报价价在那个个日期被被附加条条件，则则出价者者没有义义务延长长它的出出价日期期，可以以简单地地让它失失效。 119出出价的延延长 在在一些场场合，出出价者可可以延长长出价或或修订出出价(或或两者均均做)。不不管是选选择了宣宣布无条条件接受受，还是是修改。或或者延长长

18、其中的的任何一一项，购购买公司司在报价价到期后后第二个个工作日日的上午午8点330分以以前，应应该进行行通告且且同时把把情况通通知股票票交易所所。 220对对出价价价格的修修改 如如果出价价价格高高了，则则必须提提供有关关细节的的通告。然然而，没没有任何何出价，不不论修改改与否，可可以延长长到它被被寄出后后的第660天之之后。在在一些情情况下，一一个修改改后的出出价当然然可以是是强制性性的。但但出价者者不应使使自己处处于这样样一种境境地，即即当它的的出价被被要求修修改时，这这个出价价还处于于强制性性有效的的状。 221“终止”通知 如如果一个个报价不不是被推推荐的，而而且目标标公司的的防御战战

19、略在起起作用，拉拉股东参参加将是是很困难难的。股股东们会会在提出出他们接接受报价价以前，坐坐在旁边边观察拍拍卖会在在什么地地方停止止。唯一一迫使他他们加入入的事情情，是出出价者将将要采取取进一步步行动的的迹象。出出于这种种原因，出出价者常常常会发发表声明明，大意意是它的的报价是是最后性性质的，不不会提高高，而且且在一个个规定日日期肯定定终止。22接受受的撤回回从第一个结结束日起起的211天后，出出价仍未未被无条条件接受受，那么么任何已已接受该该报价的的股东可可以自由由地撤回回他们的的接受。一一直到出出价实际际上成为为或者被被宣布为为无条件件地接受受的时候候为止，这这种撤回回的权力力等候市市有效

20、的的。然而而，如果果在出价价者宣布布他的出出价是无无条件的的时候，他他没有能能够遵守守规则的的要求，在在随后的的交易日日下午33:300以前完完成，那那么已经经接受的的股东将将有8天天的时间间可以确确定是否否撤回接接受。这这当然可可能导致致接受的的水平降降低于所所要求的的水平，因因此出价价者应该该严格信信守规则则所 确确定的职职责。23无条条件接受受所要求的出出价都应应该确保保接受一一个足够够的数目目，以此此获得足足够数量量的股票票。出价价者所拥拥有的目目标公司司的股票票应该超超过来自自于财产产股票资资本的投投票权的的50%，除非非出价者者已经拥拥有或者者控制了了超过了了50%的股权权，否则则

21、没有任任何出价价可以宣宣布为无无条件接接受，除除非有关关的情况况实际上上已经被被泄漏出出去了。 224股股东的会会议 出出价支付付的手段段是购买买目标公公司的股股票。根根据股票票交易规规则，这这种购买买需要得得到出价价公司股股东的同同意，为为此出价价公司应应该举行行一个临临时性股股东大会会以正式式批准这这项购买买。在会会上通过过的决议议内容应应该全部部以正式式通过的的形式刊刊出在出出价文件件中。除除非存在在着敌意意、有争争议或是是另有较较高报价价，一般般情况下下出席会会议的人人不会太太多。如如无争议议，通常常参会人人员局限限于董事事或者出出价者的的代理人人。若需需要投票票，存在在着激烈烈争执时

22、时，出价价董事会会应该小小心行事事，通过过游说那那些比较较重要的的事业机机构股东东，以便便获得所所需要的的赞成票票以反击击对该投投票的反反对声音音。 225所所有条件件的满足足 一一旦出价价被无条条件接受受，任何何还存在在的先决决条件(如列出出股份清清单)的的实现一一般将是是程式化化的事情情。除了了得到专专门小组组的同意意以外，所所有还存存在的条条件都需需在最初初结束日日的211天内，或或者在出出价被宣宣布无条条件接受受那天后后的211内实现现，否则则该出价价将失效效。 226支支付手段段的交付付 假假定报价价已获成成功，对对购买公公司来说说，下一一步就是是把支付付手段(不论是是以现金金保证的

23、的形式还还是股票票、债券券的形式式)交付付给那些些同意接接受报价价的股东东。而这这些股东东在出价价文件规规定的时时间期限限内，已已经以有有效的形形式交出出了接受受文件，并并附有他他们的股股票证书书及其他他所有权权文件。这这最迟必必须在出出价成为为无条件件之后的的28天天内完成成。 227强强制性的的购买做做法 119855年的英英国公司司法包含含一些这这样的规规定：禁禁止股票票所有者者中的少少数派阻阻挠一个个公开的的完全成成功的出出价，并并且也禁禁止这些些少数派派被排斥斥在一成成功报价价之外。如如一个出出价在最最初出价价寄送后后的4个个月内已已得到股股票持有有者的同同意，而而这些股股票持有有者

24、拥有有不低于于出价者者想要购购买的股股票总值值的900的股股票(不不包括出出价者和和他的合合伙当事事人在出出价前所所拥有股股票)，对对购买者者来说，下下一个的的步骤是是根据法法令通过过向持不不同意见见的股东东(或者者那些在在某些情情况已经经消失、更更换地址址或死亡亡的股东东)发出出通知的的方式，对对还剩下下的股票票采取强强制性的的购买。 228安安排计划划 当当然，一一个出价价者能实实行强制制性购买买做法的的情形并并不经常常发生，出出价者不不一定能能够在44个月期期间内获获得被出出价公司司的900的股股东的支支持。 229购购买之后后的审计计 在在被购买买的公司司已被重重新组织织、重新新改造或

25、或与购买买公司的的业务合合为整体体的时候候，购买买者将希希望进行行一下事事后检查查，以确确定有关关最初统统计和批批准的投投资假定定在过程程结束后后是否正正确，其其中有价价值的经经验教训训将对下下一次购购买有用用。 二、非上市市公司的的并购程程序 11意向向书 意意向书是是一个有有用但不不是必需需的步骤骤(法律律上对此此无强制制规定)。它能能表达双双方的诚诚意，并并在以后后的谈判判中相互互信任，以以便节约约时间和和金钱；采取这这一步骤骤，卖主主能够使使他准备备透露给给买主的的机密不不致于被被外人所所知。意意向书中中一般表表示，出出于双方方的需求求，通常常需要作作进一步步的调查查并且核核准资本本消

26、耗。然然而，意意向书又又是双刃刃武器。兼兼并双方方往往会会因为要要花大力力气解释释意向书书中不太太确切的的允诺过过的条款款而陷入入因境。因因此，意意向书应应该尽可可能地简简短，只只要对每每一方总总的意向向予以肯肯定即可可。 22调查查 买买方指派派一名注注册会计计师(通通常是他他的审计计师)进进行调查查的做法法是非常常普遍的的。这使使买方能能得到一一个专家家独立作作出的对对被收购购方财务务、商业业和行政政事务的的评价。虽虽然一份份典型的的调查报报告很容容易理解解，但明明确会计计师所用用术语的的含义十十分重要要；同时时，买方方的律师师应当对对公司的的帐册(如借贷贷情况的的摘要)和地方方特许权权(

27、如果果土地和和建筑物物是关键键资产)作一次次特别调调查，并并且检查查所有的的原始合合同、保保证书和和许可证证等等。这这些很可可能是因因为公司司将被兼兼并而安安排的。买买方律师师还希望望检查卖卖方雇员员的雇佣佣条件、工工会的意意见、工工厂惯例例和退休休金安排排等。买买方律师师应特别别注意，是是否有什什么关键键的要约约(如许许可证、经经销或专专利许可可)会因因为公司司兼并而而终止，每每一方的的退休金金顾问都都应该调调查退休休金计划划的资金金来源以以及考虑虑如何支支付应付付的金额额。 33董事事会批准准 如如果一项项收购或或转让由由一家独独立的公公司，或或由一个个企业集集团的核核心公司司实施，通通常

28、在签签订法律律上不可可变更的的协议之之前，需需要得到到全体董董事会的的批准。如如果买者者或卖者者是企业业集团中中的附属属公司，在在签订合合同前，也也需要(视权限限而定)准备一一份项目目报告，取取得与之之有关的的母公司司董事会会的许可可。 44政府府部门批批准 如如果收购购达到垄垄断指控控的标准准，收购购双方就就应考虑虑与公平平竞争办办公室取取得接触触，以诚诚信的态态度进行行协商，以以获得他他们对收收购的许许可。 55谈判判 很很明显，谈谈判主要要涉及交交易的方方式(股股权或资资产)、补补偿的方方式和数数额(在在企业转转手的情情况下补补偿金如如何在资资产中分分配)。然然而与其其他事情情相Lhh，

29、谈判判更需花花费时间间来统一一意见的的是：明明确买方方能够提提供的特特许条款款和税收收抵免的的范围。 兼兼并双方方经常失失望地发发现，他他们在原原则上达达成协议议而好不不容易建建立起来来的商誉誉和良好好的合作作势头，会会因接下下来在一一些似乎乎深奥的的鸡毛蒜蒜皮小事事上(有有时是苛苛刻的)争论不不休而被被毁掉了了。尽管管转售协协议需要要较长的的篇幅，是是个复杂杂的文件件，但没没有理由由耽搁。使使用现代代的文字字处理手手段，一一份原则则上达成成协议的的合同草草案在一一两天内内完成；此后，谈谈判应该该紧扣一一个经过过仔细计计划过的的时间表表进行。 66交换换合同 在在交换合合同时，兼兼并双方方都必

30、须须作出承承诺，从从无条件件交换合合同之时时起，买买方成了了公司的的受益所所有者。因因为此时时仍有风风险，出出于保险险的考虑虑，他必必须确保保投入足足够的保保险金以以保护企企业。 77声明明 在在交换合合同的时时候，兼兼并双方方通常向向新闻界界发表声声明(根根据证券券交易规规则也可可能确实实需要这这样做)；或者者根据119811年企业业交易(雇佣保保护)管管制规则则，也需需要发表表这样的的声明。这这个声明明需要细细心地准准备。雇雇员们不不应首先先从报纸纸上或从从工会代代表那里里知道这这桩交易易，这显显然非常常重要。同同样的道道理，主主要的客客户和供供应商应应该在私私下里通通过电函函得到通通知。

31、先先同高层层管理人人员召开开一次会会议，再再安排一一次会议议把所需需要的信信息传达达给基层层。在任任何一个个这样的的会议上上，都很很可能提提出关于于以后雇雇佣情况况的问题题。但是是，即使使以后没没有裁员员和重新新安排工工作的计计划，作作出这方方面的承承诺都是是很不明明智的。 88合同同交换后后的核准准 合合同交换换以后，买买主的律律师一般般会提出出调查卖卖方对任任何土地地的产权权，或者者卖方的的律师自自己也会会提供买买主所能能依赖的的产权证证明书或或报告。在在通常证证券交易易的情况况下，要要求股东东核准一一张通函函及其特特别殷东东大会的的通知(21天天内)，同同时代理理委托书书也将送送到买方方

32、股东手手中。这这一切都都在合同同交换后后进行。这这部分程程序可能能要花费费大量的的时间、精精力和费费用，要要求搜集集、处理理和组合合大量信信息。它它要求每每天同印印刷商、专专业顾问问联络，无无休止地地召开起起草会议议和定期期向证券券交易所所递交末末得到认认可的草草稿的校校样。 同同时，所所有合同同中所要要求的特特别许可可或权威威机构许许可，都都是在这这一阶段段申请的的。例如如，如果果兼并牵牵涉像保保险业那那样的受受到管制制的行业业，那么么获得DDTI的的许可必必不可少少；如果果牵涉一一个持有有英国在在北海开开采石油油的特许许证的企企业，那那就需要要获得能能源部的的批准。交交换合同同以后，如如果

33、存在在这种危危险，即即国内税税务局怀怀疑交易易的动机机和效果果，或者者对是否否遇到减减税、存存在某些些疑问，那那么还需需要申请请税收票票据交换换(taax ccleaarannce)。例如如，在“文件对对文件”(paaperr too paaperr)收购购中，或或者在出出卖拥有有地产的的公司时时，或者者在税务务局有能能力反对对他们，认认为是出出于避税税考虑兼兼并的情情况下，对对税收票票据的交交换应该该是很谨谨慎的。 99特别别股东大大会(EEGM) 当当需要股股东核准准的时候候，收购购方公司司将举行行特别股股东大会会，对赞赞成还是是反对交交易进行行投票表表决。如如果将发发行新股股作为一一部分

34、补补偿，收收购方的的股东还还需要批批准股本本的增加加和补偿偿股的发发行。 110完完成(ccompplettionn) 完完成通常常是被收收购的公公司召开开董事会会会议，通通过即将将离任的的董事辞辞职和任任命收购购方提名名的人员员以重建建董事会会。股权权证和把把股票从从卖方转转到买方方的过户户表格，将将经过被被收购方方董事会会的重新新登记和和盖章。公公司的法法定帐薄薄、被兼兼并证明明、地契契、动产产和其他他有关的的全部文文件都将将上交给给收购方方。所有有对这场场交换所所作的承承诺，按按照流动动品抵押押、股票票贷款信信托以及及和双方方有关的的条款所所要求的的，都将将提出并并加以审审查。最最后，当

35、当一切检检查完毕毕，井然然有序以以后，将将付给卖卖方补偿偿金；若若是现金金补偿，通通常由买买方银行行用银行行汇票支支付。 111完完成后的的正式手手续 交交易完成成后，可可能会给给顾客、供供应商和和代理商商等发出出正式通通知，必必要的时时候还将将重新安安排契约约。报告告书将存存档，股股票转移移的凭证证要存放放好以便便支付印印花税。正正常情况况下，完完成日期期过后，卖卖方会要要求买方方向目标标公司投投入资金金以偿还还所有对对卖方或或卖方集集团的其其他公司司欠下的的债务。同同样，如如果目标标公司的的借款由由卖方(或可能能是卖方方董事)的保证证书或“慰问信信”(Leetteer oof CComff

36、orttablle)提提供担保保，那么么出售协协议会要要求买方方或买方方集团中中的其他他公司提提供保证证书或其其他担保保，以解解除卖方方的这些些义务，所所以，买买方在完完成兼并并后需要要立即依依靠银行行，以保保证履行行这些承承诺。买买方还可可以利用用这个机机会，向向目标公公司的银银行家提提供载有有新提名名人选签签名的新新的委任任书。 112收收购后的的管理 收收购完毕毕后，买买方要走走的下一一步是向向被收购购公司的的全体高高级管理理人员解解释买方方目前的的打算和和管理企企业的常常用方法法，向谁谁报告工工作，这这些都需需要明确确，职权权也要界界定清楚楚。新的的银行委委托书要要填完。通通常收购购方

37、的会会计人员员会很快快解释买买方将来来所需的的财务报报告的要要求，只只有完成成了所有有这些正正式步骤骤以后，一一体化的的工作才才正式开开始。 第二节 我国国企业并并购的操操作程序序 企企业并购购在中国国的历史史并不长长，并购购的程序序还有很很多不完完善的地地方。这这里我们们介绍目目前最常常见的做做法。 一一、确定定兼并主主体 兼兼并双方方主体确确定的方方式有三三种： 11在没没有建立立产权交交易市场场的地方方，具有有兼并意意愿的企企业，可可以通过过有关政政府机关关、或有有些事业业信息中中心，寻寻找目标标企业，也也可以自自己直接接洽谈，寻寻找目标标企业。 22进入入产权交交易市场场，申请请登记，

38、然然后由市市场交易易组织提提供真实实、准确确、可供供选择的的有关交交易对象象的介绍绍材料，再再由双方方自主选选择交易易对象，进进行直接接(或间间接，如如经纪人人)洽谈谈，确定定兼并方方和被兼兼并方。 33具有有兼并(或被兼兼并)意意图的企企业，通通过公共共传播媒媒介，例例如电视视、报纸纸、杂志志等途径径，向公公众表示示自己有有兼并(或被兼兼并)意意图、公公开招募募被兼并并(或兼兼并)方方，从而而确定兼兼并方和和被兼并并方。 二、着手立立项 两两个企业业一旦产产生兼并并意向，便便可着手手立项工工作。立立项程序序如下： 11资料料交换 兼兼并双方方相互提提供具有有真实合合法的产产权及独独立法人人的

39、证明明文件。被被兼并方方要提供供资产与与负债的的明细清清单，提提供目前前经营的的真实情情况，提提供在职职与退休休职工的的名册和和工资福福利待遇遇等主要要资料证证明。兼兼并方则则要提供供资信证证明等文文件。 22考察察论证 依依据相互互提供的的资料，双双方在产产权交易易市场或或有关部部门的帮帮助下，进进行互相相调查，核核实资料料准确程程度，咨咨询各自自疑点，并并对兼并并的可行行性进行行论证，共共同作出出兼并可可行性研研究报告告，并提提出兼并并方案。 33民主主抉择 兼兼并双方方中的国国有企业业，必须须经职工工代表大大会审议议，并报报政府国国有资产产管理部部门认可可；兼并并双方中中的集体体所有制制

40、企业，必必须经所所有者讨讨论，职职工代表表大会同同意，并并报有关关部门备备案；兼兼并双方方中的股股份制企企业和中中外合资资(合作作)企业业，必须须经董事事会(或或股东代代表大会会)讨论论通过，并并征求职职工代表表意见，报报有关部部门备案案。 44申请请与立项项 如如被兼并并企业是是国有企企业，须须提出申申请报告告，按预预算管理理层次报报国有资资产管理理部门立立项审定定。申请请报告内内容应包包括国有有资产存存量、构构成、利利用情况况、运营营效益、流流动的可可行性、流流动的方方向和方方式等。国国有资产产管理部部门接到到申请报报告后，应应充分考考虑主管管部门、财财政部门门的意见见，给予予批复。兼兼并

41、方也也应向主主管部门门、财政政部门和和国有资资产管理理部门，提提出书面面报告，由由主管部部门、财财政部门门提出审审查意见见，国有有资产管管理部门门办理立立项手续续。 三三、资产产评估 资资产评估估是企业业兼并实实施过程程中的核核心环节节。兼并并的目的的意向明明确了，才才能进一一步明确确资产评评估的目目的。被被兼并企企业经过过对其整整体资产产的评估估，形成成资产转转让底价价，即成成交价的的基础。资资产评估估完成时时，须向向委托单单位提交交书面的的资产评评估报告告，并报报国有资资产管理理局审批批。 在在资产评评估的同同时，还还要全面面地、及及时地进进行被兼兼并企业业债权、债债务、各各种合同同关系的

42、的审查、清清理，以以确定处处理债务务合同的的办法。 四四、成交交价的形形成 成成交价的的形成有有两种方方式。 11通过过谈判形形成成交交价 兼兼并双方方通过资资产评估估所确定定的资产产总体价价值为基基础，综综合兼并并双方的的人员、财财务、经经营等各各方面情情况，双双方进行行平等谈谈判，以以谈判的的结果作作为成交交价。谈谈判的作作用在这这里是非非常重要要的。 22通过过公开市市场竞争争形成成成交价 中中国企业业兼并初初期，由由于缺乏乏相应的的中间机机构，大大多是通通过上一一种方式式确定成成交价的的，因此此资产转转让价格格的随意意性比较较大。随随着改革革的深入入发展，产产权交易易市场(即中国国的兼

43、并并市场)有了很很大的发发展，各各地都在在按市场场原则进进行企业业兼并方方面进行行了有益益的探索索。兼并并成交价价一般都都是以资资产评估估所确定定的资产产价值为为基础，通通过市场场的招标标、投标标、公开开竞争形形成的。 (1)招招标。被被兼并方方通过中中介机构构或大众众传播媒媒介，发发布招标标信息，招招标内容容至少包包括企业业概况、企企业资产产、经营营状况、债债权债务务、产权权交易形形式和基基本条件件。 (2)投投标。根根据招标标信息，有有兼并意意愿的企企业，可可填写投投标书，一一式三份份，一份份交招标标方，一一份自留留，一份份交中介介机构。投投标必须须坚持“机会均均等”的原则则。 (3)成成

44、交价形形成。经经过考评评和洽谈谈，由招招标方开开标，宣宣布中标标者，经经过最后后洽谈形形成最终终成交价价。 五五、兼并并双方的的缔约、审审批与公公证 11缔结结协约 兼兼并双方方主体确确定，兼兼并价格格已经确确定，兼兼并交易易便进入入缔约阶阶段，即即由兼并并双方充充分协商商，就具具体契约约条款达达成一致致意见，在在有关部部门主持持下，由由双方法法人代表表正式签签订兼并并合同。合合同一经经签订，便便具有法法律效力力，不得得擅自变变更和解解除。 22审核核标准 国国有资产产管理机机构为负负责审核核国有企企业兼并并的机关关。兼并并双方达达成正式式合同后后，国有有资产管管理机构构需对合合同进行行审核，并并对企业业下达、“资产转让审批书”或“批准合同文件”。 在批准准文件中中应包括括产权转转让对象象、转让让价格、转转让方式式、价款款结算方方式。职职工安置置待遇、退退休职工工劳动保保险支出出及待遇遇的确认认，以及及财产损损失处理理、转让让资金接接收渠道道、财政政、税收收、银行行、计划划、工商商等部门门管理方方法。 33法律律公证 为为了保证证企业兼兼并按照照合同约约定的条条款顺利利实现，须须对兼并并合同进进行法律律公证，依依法证明明缔约的的真实性性、合法法性，使使兼并具具有更强强