并购整合培训课程

1、 并购整合引言社会经济发展到今天，许多跨国企业、商业巨头为了占有更多的市场、获取更高的利润，试图通过吞并其他的企业，进行所谓的强强联合来增强自己的实力，获取更多的利润。然而，众多企业并购案例和实践告诉我们，尽管并购可以使企业规模在短时间内迅速膨胀，但这并不意味着企业的工作效率和竞争力也一定能提高。从某种程度上讲，有相当一部分企业合并反映的是账面上财富的转移，并没有产生新的财富。荷兰堤堡大大学(TTilbburgg Unniveersiity)经济学学家谢恩恩克(HHanss Scchennk)指指出：就生产产力、获获利力、新新增专利利和增长长率而言言，19960年年以来，经经过合并并的公司司平

2、均表表现落后后独立公公司177%；他估计计，19996年年到20000年年间欧美美企业合合并金额额总计99万亿美美元，其其中大约约5.88万亿美美元无法法发挥合合并效果果。为此此，他一一针见血血地说：“大部分分合并案案都是经经济废物物”。科尔尼尼（Keearnney）公公司在119988/19999年年对全球球1155个并购购交易的的调查表表明，558%的的并购交交易未能能达到最最高管理理层预定定的价值值目标。在在超过半半数的案案例中，两两个合作作伙伴没没能将新新企业带带到一个个更高的的水平，而而是以支支持者失失望、合合作者不不努力工工作和价价值被破破坏而告告终。在在对并购购价值被被破坏案案例

3、的原原因调查查中，被被调查者者认为并并购的不不同阶段段对并购购失败的的风险影影响程度度是不同同的，如如图7-1所示示 德马克思M哈贝等著：并购整合，张一平译，机械工业出版社，2003年版，第4页。 德马克思M哈贝等著：并购整合，张一平译，机械工业出版社，2003年版，第4页。图7-1 并购不不同阶段段的风险险美国著名管管理学家家彼得德鲁克克(Peeterr FDruukerr)在管管理的前前沿中中告诫管理理者：“公司收收购不仅仅仅是种财务务活动，只只有在整整合业务务上取得得成功，才才是一个个成功的的收购，否否则只是是在财务务上的操操纵，这这将导致致业务和和财务上上的双重重失败。”PS萨德沙纳姆

4、在兼并与收购中也明确指出：“收购和兼并通常使两个相互独立的具有不同公司特性、文化和价值体系的组织包容在一起。所以，成功的收购兼并取决于不同组织之间如何进行有效的整合。”尽管并购后后整合对对于并购购的成功功如此之之重要，但但波士顿顿咨询集集团（BBostton Connsulltinng GGrouup）的的一项研研究发现现，只有有低于220%的的公司在在收购目目标企业业之前，考考虑过两两家机构构的整合合步骤。由此可见，国内外许多企业往往只重视收购的过程，而忽视了收购完成后双方企业在战略、业务、管理、机构、人事文化等方面的整合工作，最终影响到并购战略目标的实现。第一节 并购整合合概述目标公司在在

5、成功地地和收购购方实现现整合之之前，收收购价值值的形成成仍然是是潜在的的。完成成收购并并不等于于是成功功的并购购，并购购能否成成功不仅仅仅取决决于被并并购企业业创造价价值的能能力，更更取决于于并购后后的整合合。并购购后整合合是并购购双方完完成并购购谈判，达达成并购购交易之之后面临临的首要要且具体体的任务务，是决决定并购购成败的的重要环环节。并并购后的的整合效效率直接接决定了了并购预预期协同同效应与与现实协协同效应应之间的的差异，是是并购后后企业实实体良性性运营、实实现战略略远景的的必要条条件。一、并购整整合的涵涵义企业并购后后整合（PPostt-meergeer IInteegraatioon

6、，PPMI）是是指当并并购企业业获得目目标企业业的资产产所有权权、股权权或经营营控制权权之后进进行的资资产、人人力资源源、管理理体系、组组织结构构、文化化等企业业资源要要素的整整体系统统性安排排，从而而使并购购后的企企业按照照一定的的并购目目标、方方针和战战略组织织运营。更更简单地地说，整整合是指指调整公公司的组组成使其其融为一一体的过过程(Lajjouxx，20001) 亚历山德拉里德拉杰科斯(Alexandra Reed-Lajoux).并购的艺术：整合.中国财政经济出版社.2001年7月出版。企业业并购不不是两个个企业简简单地合合在一起起，也不不是简单单地将一一个企业业的经营营要素注注入

7、另一一个企业业。并购购后的整整合需要要将原来来不同的的运作体体系（管管理、生生产、营营销、服服务、企企业文化化和形象象）有机机地结合合成一个个运作体体系，是是并购交交易结束束后并购购方面临临的最艰艰难，也也是最关关键的阶阶段。并并购后整整合的成成功意味味着并购购战略的的有效实实施，而而并购后后整合不 亚历山德拉里德拉杰科斯(Alexandra Reed-Lajoux).并购的艺术：整合.中国财政经济出版社.2001年7月出版按照理论出出发点的的不同，并并购后整整合的研研究基本本可分为为三个学学派：战战略学派派、组织织行为学学派和过过程学派派。“战略学派派”主要研研究三个个问题：一是并并购与企企

8、业发展展战略的的关系及及其在整整合中的的实现；二是某某一特定定并购与与现有业业务的关关联程度度及其对对价值创创造的影影响；三三是对潜潜在的目目标企业业与并购购企业“战略匹匹配”的评价价。“组织行为为学派”主要研研究整合合对企业业组织结结构和个个体行为为的影响响，以及及在缺乏乏“组织关关联”或“文化关关联”条件下下所产生生的问题题，大致致可分为为四类：一是整整合对组组织结构构的影响响；二是是整合对对人力资资源的影影响；三三是整合合中的危危机管理理；四是是整合中中的文化化兼容性性。“过程学派派”则强调调应从战战略、组组织、技技术等多多方面对对整合的的过程进进行分析析和控制制，认为为并购过过程本身身

9、就是一一个决定定并购绩绩效的重重要潜在在变量，从从而试图图将战略略学派和和组织学学派的观观点统一一起来，并并加入能能力管理理、知识识管理、流流程管理理、供应应链管理理等新的的技术手手段。这这一学派派对目前前整合的的理论和和实践有有着深刻刻的影响响。二、并购整整合的目标（一）通过过并购整整合提升升企业的的核心能能力核心能力是是企业综综合优势势和能力力，是企企业在长长期的市市场竞争争中形成成的一种种独有的的智慧和和韬略，更更是企业业获取持持续竞争争优势的的基础，它它需要企企业经历历长期的的内部资资源、知知识、技技术等的的积累和和整合过过程。从从企业能能力的形形成规律律来看，一一般有二二个基本本的形

10、成成途径：一是内内部开发发；二是是外部获获取。对对外部获获取来说说，并购购仅提供供了可能能，而对对构成要要素的整整合可将将其变成成现实。并购整合之所以如此关键，其本质在于并购整合过程中的能力管理是并购价值创造的源泉。对此，我们可以从竞争优势概念入手进行分析。依据迈克尔尔波特（MMichhaell Poorteer，119877） Porter ME(1987).Competitive Advantage：Creating and Sustaining Superior PerformanceNew York：Free Press.的观点点，竞争争优势无无非表现现为企业业的成本本领先或或产品差差

11、异化，这这两种竞竞争优势势都将给给企业带带来经济济租金，进进而增加加企业的的价值。在在完全的的资本市市场上，市市场对企企业价值值或股东东财富的的评价就就是通过过企业的的未来盈盈利能力力（预期期现金流流量的净净现值）来来衡量的的。因此此，从最最终的财财务结果果来看，并并购的价价值创造造就是增增加合并并后新企企业的净净现值。另另一方面面，竞争争优势来来自何处处呢？对对这一问问题的回回答将是是探寻企企业并购购价值创创造源泉泉的关键 Porter ME(1987).Competitive Advantage：Creating and Sustaining Superior PerformanceNew

12、 York：Free Press.对于竞争优优势的来来源目前前主要有有两种观观点：一一种是以以波特为为代表的的竞争战战略理论论，另一一种是220世纪纪90年代代才兴起起的企业业能力理理论。波波特认为为，产业业结构是是决定企企业盈利利能力的的关键因因素，企企业可以以通过选选择和执执行一定定的竞争争战略（总总成本领领先、差差异化或或集中化化）影响响产业结结构，改改善和加加强企业业的相对对市场地地位，获获取市场场竞争优优势。但但是，对对于为什什么有些些企业能能够成功功地选择择和执行行自己的的竞争战战略而另另一些企企业却以以失败而而告终，波波特的理理论没有有提供令令人满意意的解释释。企业业能力理理论则

13、把把企业视视作一个个能力体体系，并并且认为为，与企企业外部部环境相相比，内内部条件件是影响响市场竞竞争优势势的更为为重要的的因素，核核心能力力是市场场竞争优优势的源源泉。因因此，有有效的战战略应以以能力为为基础，通通过对核核心能力力的投资资来获得得和保持持市场竞竞争优势势。经验验研究已已经证明明，企业业间的能能力差异异与产业业间的结结构差异异相比，前前者更能能解释企企业间的的绩效差差异。例例如，鲁鲁米特（RRumeelt，119822） Rumelt, R. P. 1982. Diversification strategy and profitability. Strategic Manag

14、ement Jounal, (3)，359369。发现现，企业业间的异异质性可可以解释释其业绩绩差异的的46，是是产业结结构因素素可解释释的6倍。其其他的研研究也表表明，产产业结构构只能解解释企业业间业绩绩差异的的5155。显显然，产产业结构构对企业业绩效的的影响虽虽然存在在，但它它并不是是决定性性的影响响因素，而而且产业业结构的的影响最最终也取取决于企企业能力力，特别 Rumelt, R. P. 1982. Diversification strategy and profitability. Strategic Management Jounal, (3)，359369。如果综合波波特的竞

15、竞争战略略理论和和企业能能力理论论，我们们就不难难发现，两两种理论论对解释释企业并并购的价价值创造造来源不不仅都是是有用的的，而且且还是互互补的。具具体体现现在：企企业能力力（包括括战略能能力，即即战略的的选择和和执行能能力）决决定着企企业对竞竞争战略略的选择择和实施施，竞争争战略的的选择和和实施则则决定了了企业对对产业或或市场结结构所能能施加的的影响，从从而最终终决定了了企业所所能获得得的竞争争优势和和经济租租金。这这就是说说，企业业能力是是竞争优优势和企企业盈利利的源泉泉，而竞竞争战略略是企业业将其能能力转化化为现实实的市场场竞争优优势的一一个必不不可少的的中间环环节与手手段。由于企业能能

16、力是竞竞争优势势和经济济租金的的根本来来源，并并购的价价值创造造就其本本质而言言，就可可以看作作是企业业能力的的增强和和能力运运用效率率的提高高。因此此，在并并购整合合过程中中，只有有通过有有效的企企业能力力管理，即即保护好好现有的的有价值值的企业业能力，实实现优势势企业能能力在并并购双方方组织间间的充分分转移或或扩散，并并在此基基础上增增强现有有的企业业能力和和积累新新的企业业能力，并并购才会会创造价价值。（二）通过过并购整整合实现现并购后后企业的的经营协协同企业并购的的目标是是追求协协同效应应，即1+12。也就是是说，并并购后实实现了并并购目标标的第一一步，并并购后应应当通过过并购整整合使

17、得得在经营营活动中中收购方方与目标标方企业业充分地地协调运运转，以以获得协协同效应应。因此此，企业业整合的的目标就就是通过过充分地地整合实实现双方方企业资资源上的的互补或或者功能能上的协协同与匹匹配，最最大限度度地产生生协同效效应，以以实现企企业的并并购战略三、并购整整合应遵遵循的基基本原则则（一）依法法、依规规原则企业并购引引起的直直接结果果是目标标企业法法人地位位的消失失或控制制权的改改变，因因而需要要对目标标企业的的各种要要素进行行重新安安排，以以体现并并购方的的并购意意图、经经营思想想和战略略目标。但但这一切切不能仅仅从理想想愿望出出发，因因为企业业行为要要受到法法律法规规的约束束，企

18、业业并购整整合的操操作也要要受到法法律法规规的约束束。在整整合过程程中，在在涉及所所有权、经经营权、抵抵押权、质质权和其其他物权权、专利利、商标标、著作作权、发发明权、发发现权和和其他科科技成果果等知识识产权，以以及购销销、租赁赁、承包包、借贷贷、运输输、委托托、雇佣佣、技术术和保险险等债权权的设立立、变更更和终止止时，都都要依法法行事。这这样才能能得到法法律的保保护，也也才能避避免各种种来自地地方、部部门和他他人的法法律风险险。（二）实效效性原则则整合要以收收到实际际效果为为基本准准则，即即在资产产、财务务和人员员等要素素整合的的过程中中要坚持持效益最最大化目目标，不不论采取取什么方方式和手

19、手段，都都应该保保证能获获得资源源的优化化配置、提提高企业业竞争能能力的实实际效果果，而这这些实际际效果可可以表现现为整合合后企业业经济效效益的提提高、企企业内部部员工的的稳定、企企业形象象的完善善和各类类要素的的充分利利用等。这这里应避避免整合合中的华华而不实实、急功功近利的的做法。（三）可操操作性原则并购整合所所涉及的的程序和和步骤应应当是在在现实条条件下可可操作的的，或者者操作所所需要的的条件或或设施在在一定条条件下可可以创造造或以其其他方式式获得，不不存在不不可逾越越的法律律和事实实障碍。整整合的方方式、内内容和结结果应该该充分让让公司员员工、股股东等利利益相关关者知晓晓、理解解并能控

20、控制。（四）系统统性原则则并购整合本本身就是是一项系系统工程程，涉及及到企业业各种要要素的整整合，缺缺少任何何一个方方面，都都可能带带来整个个并购的的失败。Nardozza（1997）提出，并购后整合战略要获得成功，关键要帮助公司实现领导团队、公司战略、公司结构、人员、产品、流程和技术八个方面的快速整合 Nardozza, Francis J., After the Merger Nardozza, Francis J., After the Merger: Now What?, Loging Hospitality,1997,54(3):3335.（五）快速速实施原则则并购完成后后，并购购方

21、要尽尽快行动动实现资资源的转转移。比比如，在在资金方方面，由由于资金金的时间间价值需需要快速速整合；再比如如员工的的热情，也也是有时时间价值值的，公公司领导导者如果果不能快快速很好好的利用用它，也也必然会会消失。在在并购宣宣布时，两两个组织织的员工工和各利利益主体体正期待待着改变变并做好好了准备备。然而而，当变变革没有有根据心心理预期期到来时时，他们们心中的的不确定定感就会会增加，这这将直接接影响到到以后各各项工作作的开展展，因而而必须制制定相应应的对策策实现资资源快速速转移，尽尽快让员员工感受受到并购购的价值值，为新新组织的的发展打打下坚实实的基础础。四、并购整整合面临临的主要风险险并购整合

22、的的必要性性在于并并购本身身所必然然带来的的各种风风险。收收购方如如果想满满足对并并购效应应的期望望，避免免并购陷陷阱，进进行并购购整合就就是必需需的。尽尽管并购购整合的的研究涉涉及了企企业的方方方面面面，但却却又无不不围绕着着同一个个核心，那那就是如如何“规避风风险，实实现并购购目标，提提升企业业的竞争争能力”。科尔尼（KKearrneyy）顾问问公司分分析了并并购失败败的原因因，认为为在并购购的整个个过程中中充满了了风险，风风险一旦旦失去控控制就会会导致失失败。许许多企业业实施并并购的时时候非常常重视并并购前的的分析、财财务设计计以及与与对方的的讨价还还价，因因此这一一阶段的的风险就就相对

23、比比较低，而而并购后后的整合合就构成成了并购购整个过过程的最最大风险险。并购购整合风风险的来来源在于于整合的的复杂性性。并购购整合涉涉及企业业活动的的所有方方面，而而且管理理者在整整合期间间所遇到到的挑战战（如表表7-1所所示）大大多是平平时所碰碰不到的的，这就就使得整整合成为为一项复复杂的任任务，往往往需要要采取不不同的方方法来应应付。表7-1 管理上上的挑战战与复杂杂的环境境因素 Price Pritchett：After The Merger， McGrawHill，1997管理上的挑挑战应对过于勉勉强的最最后期限限实现艰巨的的财务目目标以有限信息息快速重重组各种不同制制度与机机构的合合

24、并留住重要的的员工保持足够的的交流机构的搬迁迁与合并并复杂的环境境因素士气低落信任度降低低生产效率下下降广泛弥漫的的不确定定性极度竞争文化冲击谎言政治策略与与职位安安排热衷的新闻闻媒体除了企业自自身的管管理问题题外，整整合的实实际操作作中还需需要各方方面专家家的参与与配合，比比如投资资银行专专家、并并购律师师、注册册会计师师等等，对对于这些些人员的的选择也也增加了了并购整整合的复复杂性。整合的复杂杂性还表表现在即即使拥有有周密的的整合计计划也并并不意味味着能够够实现成成功的并并购，虽虽然没有有制定整整合计划划的失败败可能性性更大。并并购前的的计划在在通常情情况下，既既无法解解决信息息不完全全问

25、题，也也很难预预见并购购后管理理本身对对结果的的影响，因因此一成成不变地地执行并并购前所所设定的的计划是是一种危危险的整整合思路路。并购购整合往往往是一一个随机机的过程程，整合合的重点点是过程程和组织织的问题题，而不不是战略略计划(Jemmisoon aand Sittkinn，19886) J Jemison，Dand SSitkin.(1986)Corporate acquisitions：a process perspectiveAcademy of Management Review，11(1),145-163 J Jemison，Dand SSitkin.(1986)Corporat

26、e acquisitions：a process perspectiveAcademy of Management Review，11(1),145-163第二节 并购整整合模式式与策略略选择尽管不同收收购方其其收购目目标企业业的数量量、企业业性质、企业规模模、企业业能力各不不相同，但但是收购购方如能能采取行行之有效效的并购购整合模模式和策策略，将极大大地降低低并购整整合面临临的风险险，从而而实现收收购的预预期效果果。因此此，并购购整合模模式及策策略的正正确选择择是并购购整合成成功的重要前提提条件之之一。一、并购整整合模式式的分析与与选择菲利浦哈哈斯普斯斯劳格（PPhillipppe HHas

27、ppesllaghh）与大大卫杰米逊逊（Daavidd Jeemissionn）在他他们19991年年合著出出版的收收购管理理 Haspeslagh, C. Philippe, & D. B. Jemison (1991), Managing Acquisition: Creating Value Through Corporate Renewal, New York: free press.（MManaaginng AAcquuisiitioon）一一书中提提出，企企业并购购之后的的整合方方式主要要有四种种类型，即即保护型整合、共共存型整整合、控制型型整合和和完全整整合，如如图7-2所示。并

28、并购整合合模式的的选择取取决于并并购双方方之间的的组织独独立性需需求、战战略依赖赖性需求求程度的的不同。战略依赖性是目标企业在产业方向、市场或技术能力方面增进或补充并购企业战略的程度；组织独立性 Haspeslagh, C. Philippe, & D. B. Jemison (1991), Managing Acquisition: Creating Value Through Corporate Renewal, New York: free press. （低） 战略略依赖性性需求 （高）（高 低）组织独立性性需求保护型整合合共存型整合合控制型整合合完全整合图7-2并并购后整整合策略略的

29、类型型（一）完全全整合模模式从图7-22可以看看到，实实施完全全整合的的并购双双方在战战略上互互相依赖赖，但是是目标企企业的组组织独立立性需求求低。完完全整合合可以说说两家企企业长期期形成的的营销、组组织与文文化的一一次全部部整合。在在完全整整合下，经经营资源源需要共共享以消消除重复复活动，业业务活动动与管理理技巧也也需要重重整与交交流。这这时整合合的重点点不在于于是否需需要整合合，而是是在何时时、运用用何种方方式、何何种速度度进行整整合，但但同时要要允许目目标企业业全面开开发和利利用自己己的能力力。经营营地域重重叠或业业务性质质相同的的零售商商、商业业银行等等之间的的横向并并购，经经常采用用

30、完全整整合模式式。（二）共存存型整合合模式实行共存型型整合策策略的并并购双方方的战略略依赖性性较强，同同时双方方组织独独立性的的需求也也较高。也也就是说说，并购购双方在在并购完完成后依依然保持持各自的的法人地地位，但但在战略略上互相相依赖，两两家企业业之间实实现保护护和渗透透同时并并举。以以共存为为基础的的并购更更多地是是从战略略的角度度来考虑虑的，并并购企业业与目标标企业没没有分享享经营资资源，但但存在许许多管理理技巧的的转移。当并购双方企业间具有高度的战略依赖关系，同时对保持组织间的相互独立具有很高的要求时，适宜采用这种模式。（三）保护护型整合合在保护性整整合策略略下，并并购企业业与目标标

31、企业之之间的战战略依赖赖性不强强，但是是目标企企业的组组织独立立性需求求较高，这这决定了了并购企企业必须须以公正正和有限限干预的的方式来来培养目目标企业业的能力力，并允允许目标标企业全全面开发发和利用用自己的的潜在资资源与优优势。（四）控制制型整合合从图7-22中可见见，采用用控制型型整合策策略的并并购双方方的战略略依赖性性不强，同同时，目目标企业业的组织织独立性性需求也也很低。此此时，并并购企业业实施并并购的目目的并不不是寻求求一种战战略上的的依赖与与协同，或或者说是是并购的的目的在在于目标标企业的的资产或或营业部部门。在在这种情情况下，并并购完成成后，并并购企业业更注重重对目标标企业和和并

32、购企企业资产产组合的的管理，其其采取的的策略与与措施就就是最大大限度地地利用这这些资产产，充分分发挥其其能力与与优势。从实现并购购目的的的角度看看，可将将上述四四种整合合分为战战略性并并购指导导下的整整合模式式和财务务性并购购指导下下的整合合模式。完全整合、共存型整合、控制型整合三种整合模式属于前者，保护型整合模式属后者。完全整合和共存型整合是为实现并购战略目标而实施的整合，并购双方完全融合或某一方面融合以实现协同效应，因此属于战略性并购指导下的整合；控制型整合是为获得资产而进行的整合，也是为战略服务的，因此也属于战略性并购整合。只有保护型整合是为挖掘出目标企业被低估的价值，其目的在于谋求再转

33、让的收益，而非要将两企业资源、技术融为一体，因此属财务性并购指导下的整合。企业并购后后，以何何种方式式实施企企业的整整合，主主要取决决于两个个重要的的因素：一是并并购双方方企业制制度、组组织、机机制和文文化上的的差异性性；二是是并购后后企业的的发展战战略的特特点和要要求。实实际上，一一个企业业的整合合，往往往不是单单纯地选选择以上上的某一一种模式式，通常常是对不不同的内内容采用用不同的的模式进进行整合合。二、并购整整合的不不同类型型及其管管理范围围、整合程程度依据并购双双方的战战略联系系纽带和和并购双双方的企企业规模模，并购购整合可可分为财财务型并并购、营营销型并并购、生生产性和和产品型型并购

34、、战战略型并并购，不不同类型型其整合合管理的的重点范范围及其其整合程程度分别别如下：（一）财务务型并购购在财务型并并购下，并并购企业业和目标标企业战战略联系系纽带是是财务实实力。如如果目标标企业规规模较大大，可视视为相对对独立的的投资中中心，赋赋予一定定程度的的决策自自主权。在在这种情情况下，整整合管理理的重心心主要是是财务制制度，计计划与控控制方式式主要是是用战略略、长期期计划和和预算控控制。一一方面，目目标企业业既有较较大的自自主权，更更能适应应环境变变化的需需要；另另一方面面，并购购企业又又能对目目标企业业实行有有效的控控制。（二）营销销型并购购在营销型并并购下，并并购企业业与目标标企业

35、的的战略联联系纽带带是相同同或相近近的营销销活动。因因此，并并购后整整合的重重点领域域就是营营销活动动，包括括分销渠渠道、促促销组织织。计划划控制范范围从战战略、长长期计划划、预算算控制一一直深入入到营销销计划与与控制。（三）生产产型和产产品型并并购在此种类型型的并购购下，并并购企业业与目标标企业的的战略联联系纽带带是相同同或相近近的生产产过程和和营销活活动。因因此，并并购后整整合的重重点领域域通常包包括生产产过程与与营销活活动。对对这种整整合的计计划与控控制方式式，除了了营销型型包括的的方式外外，还应应包括生生产计划划与生产产成本控控制。（四）战略略型并购购对于规模较较大、经经营多样样化的目

36、目标企业业，一般般倾向于于只在相相关领域域实现高高度一体体化，其其他领域域则可保保持原有有状态。对对于规模模较小、经经营较集集中的目目标企业业，一般般倾向于于较全面面的高度度一体化化。三、并购整整合的能能力管理理策略如前所述，并并购整合合中的企企业能力力管理是是并购整整合价值值实现的的源泉，而而企业的的战略、文文化、人人力资源源、流程程（包括括结构、系系统、规规则、程程序等）在在企业的的演进过过程中都都可能发发展成企企业的核核心能力力或核心心能力的的载体，至至少它们们都是影影响或决决定企业业经营业业绩的重重要能力力要素，因因此对这这些要素素的整合合和管理理应是并并购整合合过程中中能力管管理的基

37、基本领域域。企业业战略、文文化、人人力资源源、业务务流程等等各个领领域的整整合都必必须关注注的、具具有共性性的三项项根本性性管理策策略是：能力的的保护、能能力的转转移与扩扩散及能能力的发发展。（一）企业业能力的的保护无论采用什什么方法法和手段段转移、扩扩散能力力或积累累新的能能力，如如果要想想产生预预期的利利益，就就必须首首先保护护这些能能力及其其来源免免受破坏坏。有效效的能力力保护需需要做好好以下三三项工作作 王长征(2000).并购整合：通过能力管理创造价值 王长征(2000).并购整合：通过能力管理创造价值J外国经济与管理，2000，(12)1.并购整整合危机机管理。并购几乎会会影响到到

38、企业中中的每一一个人，它它给企业业及其成成员造成成的冲击击和压力力是巨大大的，因因此往往往被看作作是一场场组织危危机，并并被称作作“并购危危机”。缓解解或消除除并购危危机，需需要不同同于企业业日常管管理的“危机管管理”。所谓谓危机管管理，是是指企业业为了有有效地预预防和应应付各种种危机事事件，减减少危机机事件给给企业的的生产经经营造成成的威胁胁和损失失，而采采用计划划、控制制、员工工培训等等手段对对危机事事件进行行因势利利导的管管理过程程。危机机管理对对于并购购整合来来说，其其目的是是要把经经理人员员组织起起来，并并让他们们集中精精力和智智慧缓解解或消除除并购的的综合病病症，如如严重的的生产率

39、率下降、士士气低落落、员工工健康受受损以及及关键人人员的大大量离职职等，防防止价值值破坏和和实现价价值创造造，顺利利渡过并并购整合合的关键键时期。并并购危机机管理的的具体措措施通常常包括：最高层层的直接接领导；任命专专职的整整合经理理；设置联联合的职职能任务务团队；参谋人人员的支支持；聘用外外部顾问问等。2.有价值值知识与与决策权权的结合合。能力保护的的一项重重要内容容就有是是价值的的知识与与决策权权的结合合。如果果决策权权控制在在那些缺缺乏必要要专门知知识的人人员手中中，这些些知识被被传递给给决策权权拥有者者的成本本又过高高，从而而不能实实现决策策权与知知识的最最佳结合合。由此此，一方方面可

40、能能导致错错误的决决策和错错误的行行动；另另一方面面则必然然导致不不能充分分利用知知识，甚甚至专业业人员的的大量离离职，从从而损害害企业的的竞争力力和竞争争优势。由由于并购购双方企企业各自自所掌握握的知识识是不对对称的，这这些知识识分散在在不同的的人员当当中，因因此要保保证并购购过渡期期的企业业效能，并并购者必必须解决决的一个个基本问问题就是是如何以以较少的的成本完完成有价价值的知知识与决决策权的的结合。现实的并购购整合过过程中的的权力配配置一般般有两种种情况：一种是是不更换换目标企企业的管管理层，将将目标企企业原有有的自主主决策权权留给目目标企业业，甚至至为更好好地发挥挥协同效效应，在在过渡

41、时时期给予予目标企企业管理理层从原原所有者者那里没没有得到到的一些些权力；另一种种是更换换目标企企业原有有的管理理层，由由新的管管理层行行使企业业经营的的决策权权。第一一种情况况在目标标企业的的原管理理层不胜胜任时会会出现问问题。原原管理层层不胜任任是由于于他们本本来就不不拥有有有价值的的知识，因因此实际际上还是是没有完完成相关关知识与与决策权权的结合合，在这这种情况况下更换换原管理理层可能能更为明明智。但但企业绩绩效不佳佳究竟是是由于管管理层不不胜任即即无能所所致，还还是由于于其他一一些原因因，判断断是困难难的。正正因为如如此，当当目标企企业在并并购前的的业绩很很好时，一一般应保保留原管管理

42、层以以实现知知识与决决策权的的结合。在在第二种种情况下下，虽然然可以更更换不胜胜任的目目标公司司管理层层，但由由于新的的管理人人员来自自并购企企业或第第三方组组织，他他们并不不拥有足足够的有有关目标标企业的的知识，如如果是跨跨行业的的并购，他他们甚至至都不具具备行业业知识，因因此结果果只可能能有一个个，即出出现一定定程度的的知识与与决策权权的“错配”。这就就是为什什么大多多数并购购者都倾倾向于尽尽可能留留住目标标企业关关键人员员的原因因。但在在目标企企业原来来的业绩绩非常差差的情况况下，更更换目标标企业的的原管理理层往往往是一种种不得已已而为之之的选择择。3.边界管管理。管理能力的的转移和和扩

43、散过过程通常常要求破破坏组织织的边界界，而保保证能力力的完好好无损又又经常要要求保护护边界，因因此“边界管管理”是实现现整合过过程中企企业能力力管理目目标的又又一个必必不可少少的环节节。边界界管理中中必须把把真实、客客观的边边界保护护需要与与经理人人员主观观的边界界保护需需要区别别开来。经经理人员员对其公公司的个个性感常常会非常常强烈，保保护公司司个性的的愿望根根深蒂固固，他们们常常认认为有必必要保护护所有的的边界不不受破坏坏。然而而，这种种主观的的愿望与与边界保保护的真真实需要要往往是是不相符符的。边边界保护护的真实实需要取取决于即即将转移移能力的的组织或或文化载载体的特特征，其其中最重重要

44、的也也是最微微妙的特特征是组组织的文文化因素素。从组组织文化化的角度度讲，判判断边界界保护的的真实需需要可以以从两个个方面进进行考虑虑：一方方面是承承载特定定企业能能力的文文化与这这些能力力合乎企企业生产产需要程程度间的的关联性性。这种种关系可可以提供供一个指指示器，它它显示出出对特定定文化的的任何侵侵入的危危险程度度。另一一个方面面就是通通常所说说的专用用性，它它反映特特定的能能力能够够从它所所存在的的环境中中完好无无损地分分离出来来的可能能性。这这种可能能性越高高，边界界保护的的必要性性就越低低；这种种可能性性越低，边边界保护护的必要要性就越越高。此外，企业业能力也也可能存存在于企企业的其

45、其他组织织因素之之中，如如业务流流程、组组织结构构、管理理系统等等。对这这些组织织因素施施加不适适当的更更改有时时也会损损害存在在于它们们之中的的企业能能力，甚甚至是企企业的核核心能力力。但是是，相对对于文化化因素来来说，这这些组织织因素所所需要的的边界保保护要容容易判断断得多。例例如，完完成某项项生产任任务的业业务流程程是否可可以或者者有必要要改变，只只需从理理论上或或在模拟拟实验室室中对两两种流程程的效率率进行比比较就可可以得出出较客观观的结论论。（二）企业业能力的的转移与与扩散并购双方组组织之间间能力的的转移和和扩散是是实现价价值创造造的必由由之路。哈斯巴斯纳和杰米森（Haspeslag

46、h & Jemison）是将企业能力论导入并购整合问题研究的两位先驱。他们在大量的实证研究后提出，整合的关键是“战略能力”（strategic capabilities）的转移和应用，战略能力的转移是价值创造的来源。但仅仅认识到战略能力的转移是并购价值创造的来源是不够的。企业能力的扩散也是重要的。而且，能力的转移和扩散也往往以其他资源（如物质资源、财务资源）的重新配置为条件。1.“战略略能力”的转移移哈斯巴斯纳纳和杰米米森区分分了三种种类型的的战略能能力转移移，即经经营资源源共享、职职能技能能转移和和一般管管理技能能转移。他他们提出出，在经经营资源源共享中中，并购购通过规规模经济济或范围围经济

47、创创造价值值。它既既可以通通过给予予，也可可以通过过共享发发生。这这类能力力转移的的例子包包括合并并销售队队伍，共共享生产产设施，使使用共同同的商标标和品牌牌、办公公室或分分销渠道道等。从从资源共共享中获获得的主主要是短短期利益益，并购购中价值值创造的的长期来来源通常常是两个个企业间间职能技技能的转转移。职职能技能能可以是是生产技技能、营营销技能能、质量量管理技技能、成成本控制制技能等等。当并并购双方方的一方方或双方方能够借借助对方方改善自自己的一一般管理理技能，进进而增加加它的竞竞争优势势时，一一般管理理技能即即发生了了转移，并并为企业业创造了了价值。在在一般管管理技能能的转移移中，接接受方

48、的的经理会会在战略略导向、资资源配置置、财务务计划、控控制或人人力资源源管理等等一般管管理问题题方面受受到影响响。在这这三种战战略能力力转移中中，最困困难的是是职能技技能的转转移，其其次是一一般管理理技能的的转移，而而经营资资源共享享则是一一种最简简单直接接的能力力转移。2.能力转转移与能能力扩散散哈斯巴斯纳纳和杰米米森对战战略能力力的“转移”与“扩散”并没有有作出区区分，他他们的“转移”概念包包含有“扩散”的含义义。但在在许多情情况下，区区分能力力转移与与能力扩扩散是必必要的。我我们把“能力转转移”定义为为能力存存在的位位置发生生了变化化，且能能力一旦旦输出，输输出方便便不能再再使用这这一能

49、力力，或者者使用的的成本将将会超过过使用的的利益。在在此意义义上，可可转移的的能力似似乎是一一种可以以像物体体一样被被“搬运”的资源源。例如如，为了了改善目目标企业业的管理理绩效，并并购企业业向目标标企业派派出管理理人员。在在此过程程中，所所发生的的就是管管理能力力的转移移。“能力扩扩散”则指能能力被新新的使用用者所掌掌握和运运用，并并且不会会因此改改变其原原来拥有有者对能能力的拥拥有和使使用，正正如市场场竞争中中的技术术模仿一一样，模模仿行为为虽然会会影响市市场格局局和顾客客的购买买，并最最终影响响到被模模仿者的的收入和和利润，但但被模仿仿者的技技术及其其运用却却不会因因此而受受到损害害。能

50、力力扩散相相对能力力转移而而言，对对于核心心能力的的运用更更为重要要。这是是因为：第一，一一般资源源和能力力进行交交易的要要素市场场通常是是完全的的（不存存在市场场失败），企企业可以以随时从从要素市市场中进进行购买买。并购购交易完完成后，通通过并购购获得的的这些资资源和能能力（并并购的目目的本来来就很少少是为了了获得这这些资源源和能力力），与与并购企企业现有有资源和和能力的的互补作作用可能能不大，因因此并购购后的重重组需求求并不高高。第二二，不完完全可模模仿、流流动和替替代的核核心能力力必须是是以“扩散”的形式式在并购购双方企企业中发发挥作用用，否则则“转移”（如果果可以转转移的话话）核心心能

51、力的的一方将将会因此此而失去去竞争优优势的来来源，因因为正是是核心能能力支持持了核心心产品（core product）和最终产品（end product）的市场竞争力。因此，一个公司的核心能力虽然是它的各个业务单位、各个产品的竞争力和优势的最终来源，但它们是不可转移或难以转移的，而只能向核心产品和最终产品提供其生产和竞争所需的养分，即以能力扩散的方式发挥它们的作用。3.并购过过程中的的资源重重组能力的转移移和扩散散一般以以资源的的重新配配置为基基础，因因为能力力必然依依附在其其他的资资源之上上，而且且能力的的运用也也离不开开与之配配套的资资源。如如果根据据企业的的价值链链活动将将企业资资源区分

52、分为研发发资源、生生产资源源、营销销资源、管管理资源源和财务务资源五五种资源源，就会会发现不不同类型型的资源源面临着着不同程程度的市市场失败败。许多多研究表表明，有有些资源源如研发发、生产产和营销销资源面面临着较较多的市市场失败败，管理理资源面面临着中中度的市市场失败败，财务务资源只只是面临临较少的的市场失失败。容容易遭受受市场失失败的资资源，在在并购整整合过程程中往往往最经常常地受到到重组（Capron，Dussauge and Mitchell，1998） Capron L, Dussauge P, Mitchell W. (1998).Resource redeployment foll

53、owing horizontal acquisitions in Europe and North America, 1988-1992. STRATEGIC MANAGEMENT JOURNAL 19 (7),631-661 JUL Capron L, Dussauge P, Mitchell W. (1998).Resource redeployment following horizontal acquisitions in Europe and North America, 1988-1992. STRATEGIC MANAGEMENT JOURNAL 19 (7),631-661 J

54、UL（三）企业业能力的的发展企业能力，特特别是核核心能力力需要根根据产业业和市场场环境的的变化而而不断发发展和演演进，只只有这样样才能保保持企业业的竞争争优势。企企业能力力积累、演演进和发发展的关关键是组组织学习习。企业业并购不不仅为组组织学习习提供了了刺激，也也为组织织学习提提供了很很好的机机会。四、清华同同方并购购鲁颖电电子案例例分析清华同方股股份有限限公司，是是我国一一家上市市公司，经经营范围围涉及：计算机机及信息息技术、人人工环境境控制设设备的生生产、销销售及工工程安装装、高科科技项目目等，在在陶瓷电电容器方方面有较较强的开开发能力力并拥有有一定的的科研成成果。鲁鲁颖电子子股份有有限公

55、司司，位于于山东省省，是国国内最大大的中高高压瓷介介电容器器生产厂厂家，资资产状况况良好，管管理规范范。随着第三代代移动通通信系统统、数字字电视、DDVD、GGPS及及高速数数字电路路等产业业领域的的蓬勃发发展，为为我国信信息功能能陶瓷元元器件及及其相关关材料的的发展提提供了一一次宝贵贵的机遇遇。清华华同方决决定抓住住这一行行业契机，同同时结合合自身在在相关领领域的技技术优势势、品牌牌优势和和上市公公司的资资金实力力，决定定选用混混合并购购的方式式，快速速进入电电子元器器件领域域。鲁颖颖电子股股份有限限公司，作作为国内内最大的的中高压压瓷介电电容器生生产厂家家，具有有清华同同方所需需的大规规模

56、生产产能力和和产业化化管理经经验，同同时鲁颖颖电子在在陶瓷电电容器生生产技术术和基础础材料的的研究开开发工作作等方面面具有明明显的优优势，再再开发新新产品和和新产品品也是鲁鲁颖电子子一直考考虑的战战略性问问题，清清华同方方与其合合并可以以在融资资能力、人人才优势势和技术术开发实实力等方方面与其其形成互互补，产产生协同同效益，扩扩展和完完善双方方企业价价值链条条，有利利于双方方共同发发展。由于鲁颖电电子的企企业自制制度较高高，与清清华同方方的战略略性能力力的相互互依赖程程度也较较高，因因此采取取的共生生型整合合战略。由由于选用用共生型型整合战战略，对对经营资资源（制制造设备备、分销销渠道等等）整

57、合合力度较较小，而而功能性性资源（产产品开发发、生产产技术、管管理模式式等）进进行了扩扩散和转转移。首首先在战战略整合合上，双双方同一一战略，确确立了技技术开发发、规模模生产、市市场开拓拓三位一一体的整整体经营营机制；在管理理整合上上，按照照现代企企业制度度对鲁颖颖电子进进行重组组，并植植入清华华同方的的管理模模式；人人员整合合，保留留原董事事长职位位，并根根据其提提名聘用用副总经经理和高高级管理理人员，员员工变动动和安排排由合并并后的经经营管理理班子具具体安排排。同时时，根据据山东省省及地方方政府制制定的财财政、税税收、土土地、人人事、劳劳动、社社会保险险等规定定和办法法，鲁颖颖电子执执行的

58、相相关事宜宜，继续续保留不不变，其其行业归归口管理理不变。此此次整合合使得双双方企业业、政府府、职工工的利益益得以实实现。第三节 并购整整合内容容与运行行程序一、并购整整合内容容遵循并购整整合的基基本原则则，确定定适合的的并购整合合模式以以及选择择正确的的并购策策略为仅仅为为并购整整合的成成功提供供了基础础条件，而而并购整整合内容容实施的有有效性是是并购整整合成功功的根本本所在。从国内外学者对并购整合内容的研究来看，基本可以归为战略、业务活动、管理活动、组织结构、人事、企业文化整合六个方面。（一）战略略整合对企业来说说，并购购本身是是一种谋谋求长远远发展的的战略行行为，但但合并后后的企业业既不

59、是是原企业业的“克隆”，也不不是原企企业的简简单放大大或叠加加。完成成并购事事实上意意味着一一个新企企业的诞诞生，一一个新企企业的诞诞生当然然意味着着要有新新的战略略。但通通过并购购形成的的新企业业与一个个新企业业的设立立不同，并并购后形形成的新新企业的的战略是是以并购购各方战战略的整整合来确确定的。并购完成后，并购者自身被迫进入了实际上是并购之后才开始的战略和组织变革的过程(Deiser,1994) 引自王长征著：企业并购整合 引自王长征著：企业并购整合基于企业能力论的一个综合性理论分析框架，武汉大学出版社，2001年版，第145146页。战略整合包包括战略略决策组组织的一一体化及及各子系系

60、统战略略目标、手手段、步步骤的一一体化。 赵春明.企业战略管理 赵春明.企业战略管理理论与实践M. 北京：人民出版社,2003事实证明，收收购一家家在经营营策略上上不能互互相配合合的公司司，即使使价钱再再便宜，也也会后患患无穷，而而如果并并购双方方能够互互相补充充，目标标企业的的发展能能够有机机地与并并购企业业的经营营战略相相整合，则则会产生生并购的的正面效效应，给给并购双双方带来来价值的的增加。2005年年，中国国最大的的户外广广告网络络运营商商分众传传媒收购购上海框框架广告告发展有有限公司司，成为当当时国内内最大媒媒体并购购案。分众传传媒是中中国最大大的户外外视频广广告运营营商。框框架传媒