外派董事管理制度

1、某科学研究院/集团外派董事管管理制度度目 录TOC o 2-2 h z第一章总总则1第二章职职责、权权利和义义务1第三章聘聘任3第四章工工作方式式、内容容和报告告4第五章考考核和薪薪6第六章解解聘、辞辞职和离离任6第七章附附则8附件一：某某院/院/集团总总部外派派董事任任命书9附表二：直直属控股股公司董董事会决决策议案案审核表表10附表三：某某院/院/集团总总部外派派董事工工作报表表11附件四：某某院/院/集团总总部外派派董事解解聘书12附件五：某某院/集团总总部外派派董事辞辞职申请请/审批表表13外派董事管管理制度度总则为建立和完完善某院院/集团团法人治治理机制制，科学学有效地地管理外外派董

2、事事，根据据公司司法，参参照上上市公司司治理准准则等等相关法法律法规规和某院院/集团团章程，制制定本制制度。外派董事是是指某院院/集团团对外投投资时，由由某院/集团提提名并代代表某院院/集团团在被投投资企业业出任董董事的员员工。外派董事按按照是否否在被投投资企业业里兼任任经营管管理职位位分为执执行董事事和非执执行董事事。执行行董事是是指在被被投资企企业里兼兼任经营营管理职职位的外外派董事事，非执执行董事事是指在在被投资资企业里里不兼任任经营管管理职位位的外派派董事。外派董事按按照是否否在某院院/集团团兼任经经营管理理职位分分为专职职董事和和非专职职董事。专专职董事事是指在在某院/集团不不兼任经

3、经营管理理职位的的外派董董事，非非专职董董事是指指在某院院/集团团兼任经经营管理理职位的的外派董董事。本制度中，除除特殊注注明之外外，“集团”是指某某院/集集团，“院/集集团总部部”是指某某院/集集团北京京总部，“控股子公司”是指某院/集团拥有实际控制权的对外投资企业。职责、权利利和义务务院/集团总总部的外外派董事事是院/集团总总部对控控股子公公司进行行管理的的受托者者，应该该严格履履行其职职责。外外派董事事的职责责包括：代表院/集集团总部部对控股股子公司司进行科科学有效效管理，及及时向院院/集团团总部汇汇报控股股子公司司的经营营管理现现状，并并对其存存在的问问题提出出相应的的改善建建议；参与

4、制定控控股子公公司战略略规划、年年度经营营目标、投投资方案案和其他他重要管管理决议议；指导和监督督控股子子公司经经营层实实施直属属战略规规划、年年度经营营目标、投投资方案案和其他他重要管管理决议议；参与制定控控股子公公司组织织结构方方案；代表院/集集团总部部提出控控股子公公司总经经理候选选人；对控股子公公司经营营班子成成员的任任职资格格进行审审议和表表决；参与制定控控股子公公司基本本管理制制度，并并监督实实施；院/集团总总部赋予予的其他他职责。外派董事在在履行职职责时，应应该享有有相应的的权利。外外派董事事的权利利包括：获知控股子子公司各各类经营营管理信信息的权权利；获知院/集集团总部部有关其

5、其任职控控股子公公司经营营管理信信息的权权利；列席院/集集团总部部有关其其任职控控股子公公司经营营管理决决策会议议的权利利；出席控股子子公司的的董事会会的权利利；在控股子公公司董事事会上对对所议事事项进行行表决的的权利；提议召开控控股子公公司临时时董事会会的权利利；提出控股子子公司各各项经营营和管理理议案的的权利；院/集团总总部赋予予的其他他权利。外派董事在在履行职职责时，应应该体现现相应的的义务。外外派董事事的基本本义务包包括：遵守院/集集团总部部章程，忠忠实履行行职务，维维护院/集团总总部利益益，不得得利用董董事的职职权为自自己谋取取私利；不得利用董董事职权权收受贿贿赂或者者其他非非法收入

6、入，不得得侵占院院/集团团总部的的财产；不得泄露院院/集团团总部秘秘密；作为院/集集团总部部的产权权代表在在控股子子公司董董事会进进行表决决时，要要慎审行行使表决决权，不得得损害院院/集团团总部利利益；外派董事不不得同所所任职公公司订立立合同或或者进行行交易。聘任院/集团总总部在选选派和任任命外派派董事时时，要遵遵循“程序规规范”、“标准透透明”、“用人唯唯贤”等用人人原则。外派董事的的基本任任职资格格包括：根据国家相相关法律律法规具具备担任任公司董董事的资资格；承认并信守守院/集集团总部部章程，承承诺根据据公司章章程及有有关的管管理制度度忠实、诚诚信、勤勤勉地履履行职责责；具备现代公公司治理

7、理的基本本知识，熟熟悉相关关法律法法规和内内部管理理制度；具备一定的的所任职职控股子子公司的的行业背背景和行行业知识识；具备较高的的管理能能力和专专业能力力，管理理能力包包括决策策能力、沟沟通协调调能力和和人际交交往能力力等，专专业能力力包括研研究分析析能力、问问题解决决能力、表表达能力力等；年富力强，有有足够的的时间和和精力履履行其应应尽的职职责。外派董事的的选拔和和任命流流程如下下：某院/集团团院领导导办公会会/董事事会根据据控股子子公司的的实际情情况，向向人力资资源部提提出委派派外派董董事的需需求计划划；人力资源部部根据外外派董事事需求计计划，按按照外派派董事人人员的基基本要求求，组织织

8、初步选选拔，根根据初步步选拔结结果提出出外派董董事候选选人名单单（候选选人数应应至少多多于实际际外派人人数，条条件允许许是应按按照实际际外派人人数的223倍进进行提名名）；分管人事的的院领导导/集团团董事会会董事对对外派董董事候选选人名单单进行审审议，并并提出意意见；院/集团分分管的领领导/董董事同意意后，由由院领导导办公会会/集团团董事会会对其进进行审议议，形成成院/集集团关于于外派董董事的决决议（决决议中的的董事人人数等于于拟外派派的董事事人数）；在控股子公公司股东东大会上上对外派派董事提提名议案案进行表表决；外派董事提提名议案案经过控控股子公公司股东东大会表表决通过过之后，由由某院/集团

9、董董事长签签发外派派董事任任命书（参参看附件件一某某院/集集团外派派董事任任命书）；外派董事收收到外派派董事任任命书之之后正式式就职。外派董事既既可以是是专职董董事，也也可以是是兼职董董事。外派董事应应该要保保证有充充分的时时间和精精力来切切实履行行其职责责，专职职董事最最多可以以同时在在不超出出3家控控股子公公司担任任外派董董事，兼兼职董事事最多可可以同时时在不超超出2家家控股子子公司担担任外派派董事。工作方式、内内容和报报告兼职外派董董事的日日常办公公地点在在院/集集团总部部。专职外派董董事的日日常办公公地点根根据实际际情况来来确定，既既可以在在院/集集团总部部办公，也也可以在在控股子子公

10、司办办公。外派董事如如果在院院/集团团总部办办公，应应该遵守守院/集集团总部部的日常常管理制制度，如如果在控控股子公公司办公公，应该该遵守控控股子公公司的日日常管理理制度。外派董事应应该按照照控股子子公司董董事会会会议通知知准时出出席董事事会，如如果由于于客观因因素不能能出席董董事会，应应该以书书面形式式委托院院/集团团总部其其他外派派董事代代为投票票，并及及时向院院/集团团总部汇汇报。外派董事在在出席控控股子公公司董事事会之前前，要做做好充分分的准备备工作，包包括：主动向控股股子公司司其他董董事、经经营层和和相关部部门了解解和获取取董事会会议题的的相关信信息；对董事会拟拟审议的的议题，外外派

11、董事事之间要要及时进进行内部部沟通，并并在充分分沟通的的基础上上提出初初步的决决策议案案；外派董事根根据所获获得的信信息以及及初步决决策议案案填写控控股子公公司决策策议案审审核表（参参看附表表二控控股子公公司董事事会决策策议案审审核表），并并及时地地转交给给院/集集团总部部战略发发展部；外派董事应应该大力力配合院院/集团团总部战战略发展展部和相相关领导导对拟审审议的议议题进行行审议和和决策，必必要时列列席某科科学研究究院/集集团和董董事会会会议。外派董事根根据院/集团总总部的决决议，代代表院/集团总总部在控控股子公公司董事事会上进进行表决决，并及及时把表表决结果果向院/集团总总部相关关领导进进

12、行汇报报。外派董事在在控股子子公司董董事会进进行表决决时，必必须遵循循院/集集团总部部的决议议。外派董事在在控股子子公司董董事会闭闭会期间间的主要要工作内内容包括括：研究控股子子公司产产业发展展趋势，提提交控股股子公司司产业发发展建议议报告；了解控股子子公司管管理现状状，向控控股子公公司提交交管理改改善建议议报告，并并及时反反馈到院院/集团团总部；指导和监督督控股子子公司经经营班子子执行股股东大会会和董事事会的各各项决议议；配合院/集集团总部部相关部部门对控控股子公公司的各各项管理理。院/集团总总部外派派董事实实行工作作汇报制制度，具具体安排排如下：外派执行董董事每月月汇报一一次，通通过列席席

13、院领导导办公会会/集团团董事会会进行汇汇报；外派专职董董事每月月汇报一一次，通通过列席席院领导导办公会会/集团团董事会会进行汇汇报；外派兼职董董事和外外派非执执行董事事每季度度汇报一一次，通通过列席席院领导导办公会会/集团团董事会会进行汇汇报；对重大事项项，根据据实际情情况进行行不定期期汇报，既既可以是是单独对对院/集集团领导导进行汇汇报，也也可以列列席院领领导办公公会/集集团董事事会进行行汇报；外派董事工工作汇报报的主要要内容包包括：汇报期内个个人主要要的工作作内容及及其取得得的工作作业绩；汇报期内控控股子公公司的重重要决策策及其实实施情况况；汇报期内控控股子公公司经营营管理现现状及其其存在

14、的的问题；院/集团总总部要求求控股子子公司执执行管理理制度的的实施情情况；本人对控股股子公司司改进经经营管理理的各项项建议；院/集团总总部所要要求的其其他汇报报内容。外派董事列列席某院院/集团团院领导导办公会会/董事事会进行行年度述述职报告告，年度度述职报报告是对对外派董董事进行行考核的的重要依依据。外派董事工工作汇报报既要按按要求进进行当面面的述职职汇报，也也要提交交书面的的工作报报表，书书面工作作报表（参参看附表表三某某院/集集团外派派董事工工作报表表）是是对外派派董事进进行考核核的重要要依据。考核和薪酬酬院/集团总总部对外外派董事事实施定定期考核核，详细细的考核核办法详详见某某科学研研究

15、院/集团外外派董事事和监事事考核管管理制度度。院/集团总总部实施施外派董董事补贴贴制度，外外派执行行董事补补贴标准准可以由由控股子子公司发发放，也也可以由由院/集集团总部部发放，其其他外派派董事补补贴由院院/集团团总部发发放，在在院/集集团总部部管理费费用列支支。外派董事补补贴标准准如下：如果外派执执行董事事的补贴贴由控股股子公司司发放，其其标准由由控股子子公司提提出，院院/集团团总部审审核通过过后执行行；其他外派董董事年度度补贴标标准为XXXXXX元，同同时兼任任多家公公司的外外派董事事每增加加一家公公司年度度补贴增增加XXXXX元元。外派董事补补贴在董董事任期期满整年年时以现现金形式式发放

16、。任期不满整整年的外外派董事事如果是是正常离离任，补补贴标准准按任期期月度进进行折算算；如果果是非正正常离任任，取消消当期补补贴。解聘、辞职职和离任任外派董事实实行任期期制，具具体任期期由其所所任职的的控股子子公司根根据公司司章程确确定。 外派董事如如果不能能胜任工工作，院院/集团团总部应应该及时时予以解解聘。外派董事解解聘方案案由院/集团总总部人力力资源部部提出，报报某科学学研究院院/集团团领导办办公会/董事会会审核通通过，提提交控股股子公司司股东大大会审批批，具体体的流程程如下：人力资源部部根据外外派董事事工作表表现和考考核结果果，对于于不能胜胜任工作作需要的的外派董董事提出出解聘方方案；

17、分管人事的的院领导导/集团团董事会会董事负负责对外外派董事事解聘方方案进行行审查，并并提出意意见；院领导办公公会/集集团董事事会对外外派董事事解聘方方案进行行审议，并并形成院院/集团团总部关关于外派派董事解解聘的决决议；根据某院/集团关关于外派派董事解解聘的决决议，在在控股子子公司股股东大会会上对外外派董事事解聘决决议进行行表决；外派董事解解聘决议议经过控控股子公公司股东东大会表表决通过过之后，由由董事会会主席签签发外派派董事解解聘书（参参看附件件四某某院/集集团外派派董事解解聘书）。外派董事在在任期内内可以提提出辞职职，但是是辞职方方案须经经院/集集团总部部审核通通过之后后提交控控股子公公司

18、股东东大会审审批，具具体流程程如下： 外派董事提提出辞职职方案；院/集团总总部人力力资源部部对外派派董事辞辞职原因因进行调调查，并并提出专专业意见见；院/集团总总部人力力资源副副总裁审审阅辞职职方案，并并出示意意见；某科学研究究院/集集团审议议辞职方方案，并并出示意意见某院/集团团院领导导办公会会/董事事会审议议辞职方方案，并并形成院院/集团团总部关关于辞职职方案的的决议；某院/集团团院领导导办公会会/董事事会主席席根据院院/集团团总部决决议在控控股子公公司股东东大会上上进行表表决。外派董事的的非正常常离任是是指被解解聘或者者任期主主动辞职职而离任任，其他他情况均均为正常常离任。外派董事离离任

19、时，由由审计监监察部对对其进行行离任审审计。外派董事离离任前要要把有关关档案材材料、正正在办理理的事务务及其他他遗留问问题全部部移交。附则本制度由院院/集团团总部人人力资源源部起草草和修订订，由院院/集团团总部院院领导办办公会/集团董董事会审审议，某某院/集集团院领领导办公公会/董董事会审审批后发发布。本制度自发发布之日日起施行行。本制度由某某院/集集团人力力资源部部负责解解释。附件一：某某院/院院/集团团总部外外派董事事任命书书 先先生（女女士）：经某科学研研究院/集团研研究，经经某院/集团院院长办公公会/董董事会审审议，并并由 公司股股东大会会表决通通过，决决定由你你自 年 月月 日起开开始担任任 公司司董事职职务，任任期 年年。特此任命。某科学研究究院/集集团（盖章） 年 月月 日日附表二：直直属控股股公司董董事会决决策议