并购业务尽职调查指引

1、 第23页 共23页并购业务尽职调查指引目录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc225132061 一、尽职调调查所要要达到根根本目标标 PAGEREF _Toc225132061 h 3 HYPERLINK l _Toc225132062 二、尽职调调查的范范围及需需了解的的内容 PAGEREF _Toc225132062 h 3 HYPERLINK l _Toc225132063 （一）尽职职调查基基本内容容 PAGEREF _Toc225132063 h 3 HYPERLINK l _Toc225132064 （二）反映映并购双双方行业业情况的的内容 PAGE

2、REF _Toc225132064 h 4 HYPERLINK l _Toc225132065 1目的 PAGEREF _Toc225132065 h 4 HYPERLINK l _Toc225132066 2需要注注意的问问题 PAGEREF _Toc225132066 h 4 HYPERLINK l _Toc225132067 3资料搜搜索指南南 PAGEREF _Toc225132067 h 4 HYPERLINK l _Toc225132068 （三）反映映并购双双方业务务发展情情况的内内容 PAGEREF _Toc225132068 h 5 HYPERLINK l _Toc22513

3、2069 1目的 PAGEREF _Toc225132069 h 5 HYPERLINK l _Toc225132070 2需要要注意的的问题 PAGEREF _Toc225132070 h 5 HYPERLINK l _Toc225132071 3资料搜搜索指南南 PAGEREF _Toc225132071 h 5 HYPERLINK l _Toc225132072 （四）反映映并购双双方财务务信息情情况的内内容 PAGEREF _Toc225132072 h 5 HYPERLINK l _Toc225132073 1目的 PAGEREF _Toc225132073 h 5 HYPERLIN

4、K l _Toc225132074 2需要注注意的问问题 PAGEREF _Toc225132074 h 6 HYPERLINK l _Toc225132075 3资料搜搜索指南南 PAGEREF _Toc225132075 h 6 HYPERLINK l _Toc225132076 （五）反映映并购双双方法律律和监管管环境情情况的内内容 PAGEREF _Toc225132076 h 7 HYPERLINK l _Toc225132077 1目的 PAGEREF _Toc225132077 h 7 HYPERLINK l _Toc225132078 2需要注注意的问问题 PAGEREF _T

5、oc225132078 h 7 HYPERLINK l _Toc225132079 3资料检检索指南南 PAGEREF _Toc225132079 h 8 HYPERLINK l _Toc225132080 （六）反反映并购购双方人人事情况况的内容容 PAGEREF _Toc225132080 h 8 HYPERLINK l _Toc225132081 1目的 PAGEREF _Toc225132081 h 8 HYPERLINK l _Toc225132082 2需要注注意的问问题 PAGEREF _Toc225132082 h 8 HYPERLINK l _Toc225132083 3资料

6、搜搜索指南南 PAGEREF _Toc225132083 h 9 HYPERLINK l _Toc225132084 （七）反映映并购交交易事项项的专门门内容 PAGEREF _Toc225132084 h 9 HYPERLINK l _Toc225132085 1目的 PAGEREF _Toc225132085 h 9 HYPERLINK l _Toc225132086 2需要注注意的问问题 PAGEREF _Toc225132086 h 9 HYPERLINK l _Toc225132087 3资料搜搜索指南南 PAGEREF _Toc225132087 h 10 HYPERLINK l

7、_Toc225132088 （八）反映映公司环环保情况况的专门门内容 PAGEREF _Toc225132088 h 10 HYPERLINK l _Toc225132089 1目的 PAGEREF _Toc225132089 h 10 HYPERLINK l _Toc225132090 2需要要注意的的问题 PAGEREF _Toc225132090 h 10 HYPERLINK l _Toc225132091 3资料搜搜索指南南 PAGEREF _Toc225132091 h 10 HYPERLINK l _Toc225132092 三、尽职调调查清单单 PAGEREF _Toc22513

8、2092 h 11 HYPERLINK l _Toc225132093 （一）基本本情况 PAGEREF _Toc225132093 h 11 HYPERLINK l _Toc225132094 （二）财务务信息 PAGEREF _Toc225132094 h 12 HYPERLINK l _Toc225132095 （三）经营营协议 PAGEREF _Toc225132095 h 13 HYPERLINK l _Toc225132096 （四）人事事管理 PAGEREF _Toc225132096 h 13 HYPERLINK l _Toc225132097 （五）行政政规章与与环保 PAG

9、EREF _Toc225132097 h 14 HYPERLINK l _Toc225132098 （六）法律律事项 PAGEREF _Toc225132098 h 14 HYPERLINK l _Toc225132099 （七）并购购交易事事项 PAGEREF _Toc225132099 h 14 HYPERLINK l _Toc225132100 （八）其他他重要信信息 PAGEREF _Toc225132100 h 15 HYPERLINK l _Toc225132101 附件：并购购业务的的一般流流程 PAGEREF _Toc225132101 h 16一、尽职调调查所要达到到根本目目

10、标1弄清楚楚兼并或或控制目目标公司司对收购购方的股股东来说说是否具具有长期期的利益益；2了解目目标公司司价值如如何；3判断收收购方是是否有能能力进行行此次收收购。二、尽职调调查的范范围及需需了解的的内容（一）尽职职调查基基本内容容1深入了了解并购购双方的的合法性性、合法法名称，公公司可以以合法存存续的期期间。通通过阅读读公司章章程和公公司的会会议记录录了解是是否有与与国家或或当地的的相关法法律法规规相抵触触的内容容，是否否包含限限制公司司经营活活动的条条款。即即首先确确认公司司是否是是一个合合法的法法人组织织，公司司的章程程是否合合法，公公司的业业务范围围有多大大，以确确定准备备收购的的是一家

11、家可以合合法正常常经营什什么业务务的公司司及并购购双方的的大致业务务对接性性。2了解并并购双方方拥有和和发行各各种股份份（普通通股、优优先股或或可转债债等）的的全部历历史和现现状。即即深入了了解并购购双方股股权结构构的演化化情况，以以清晰地地把握公公司股份份发行、转转让、注注销及交交易的全全过程，清清楚地了了解公司司在发行行股票的的过程中中是否符符合相关关的法律律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。3通过了了解并购购双方公公司章程程和会议议记录，看看看是否否规定了了公司股股权交易易的特别别条款、公公司董事事选举或或改

12、选的的特别规规定、公公司控制制权转移移方面的的特别条条款，看看看是否否存在股股权交易易的优先先顺序规规定、限限制特定定证券发发行的条条款、限限制发债债的条款款、反接接管的条条款，这这包括收收购时是是否需要要对公司司董事、高高管进行行高额补补偿，确确定收购购公司、转转移公司司的控制制权所需需要的条条件，以以防备在在收购中中遇到限限制收购购股权、不不准利用用被收购购公司资资产融资资及各项项反收购购措施的的抵抗；4通过阅阅读并购购双方公公司董事事会的会会议记录录及相关关的文件件，了解解公司是是否做过过重大风风险的经经营决策策，公司司是否有有较重大大的法律律诉讼在在身，以以便为尽尽职调查查时的财财务情

13、况况调查和和法律情情况调查查做准备备；5并购双双方的下下属公司司、子公公司、在在海外经经营机构构的有关关文件，公公司及所所属机构构的组织织结构图图，公司司及所属属机构与与其他公公司签署署的有关关公司经经营管理理、所有有权、控控制权、优优先购买买权等方方面的协协议，最最近数年年公司的的主要公公告等。以以深入了了解子公公司和海海外公司司的有关关情况；知道公公司的组组织结构构，清楚楚在进一一步的尽尽职调查查中针对对什么问问题去找找什么部部门；并并找出公公司对外外签署的的协议和和董事会会的决议议中可能能存在的的重大并并购风险险。（二）反映映并购双双方行业业情况的的内容1目的理解公司所所处的宏宏观大环环

14、境，行行业所处处的生命命周期和和前景，市市场的规规模、整整合度，公公司与其其竞争对对手的各各自特点点和所占占市场份份额，今今后面临临的机遇遇和挑战战2需要注注意的问问题当地经济发发展状况况对公司司的影响响？行业整体是是否处于于上升期期或是衰衰退期？技术变革是是否有可可能使行行业不复复存在？是否有新的的内资或或外资的的竞争对对手进入入从而带带来更好好的产品品或引发发价格战战？公司是否有有区别于于竞争对对手的优优势？公司的市场场份额是是否有下下滑趋势势3资料搜搜索指南南行业年鉴、期期刋行业协会网网站市场调研顾顾问报告告公司文件中中对行业业的分析析报告分析师对行行业的分分析报告告可比公司招招股书、招

15、招债书或或定期报报告中对对行业和和竞争的的描述新闻检索（三）反映映并购双双方业务务发展情情况的内内容1目的理解公司业业务和运运营的各各主要方方面，从从侧面验验证公司司的优势势和不足足以及公公司发展展战略的的有效性性，对兼兼并收购购后所能能产生的的收入和和成本等等方面协协同效应应作估计计。2需要注注意的问问题董事会记录录和决议议中对过过往成绩绩和失误误的分析析和对发发展战略略的决策策性意见见分销商、客客户的集集中度是是否过高高？产品单价是是否下滑滑严重？新产品是否否曾不断断成功推推出？供应商的集集中度和和依赖度度是否过过高？与分销商和和供应商商在价值值链中所所处的谈谈判地位位是否在在削弱？生产制

16、造是是否有安安全隐患患，是否否符合投投资方当当地的安安全要求求？生产产能是是否存在在瓶颈而而需立即即扩建？是否需要动动迁？预期有哪些些新产品品在近期期上市？对行业特殊殊领域如如原油储储备、技技术先进进性、房房地产净净资产值值等需要要专业顾顾问评估估意见3资料搜搜索指南南公司提供的的内部资资料公司的网站站、管理理层报告告、招股股书、招招债书、定定期报告告和公告告分析师、评评级机构构对于公公司的分分析报告告（四）反映映并购双双方财务务信息情情况的内内容1目的理解公司财财务预测测的基础础假设，确确保公司司的作为为估值基基础的预预测的合合理性和和在近期期和远期期的可实实现性；确认公公司财务务报表的的真

17、实性性和准确确性，理理解生成成财务报报表背后后的内控控机制、报报告机制制、会计计假设和和估计，对对历史财财务报表表作趋势势分析，对对公司的的税务合合规性进进行确认认。2需要注注意的问问题公司的经营营业绩（包包括重大大亏损或或高额盈盈利）情情况，亏亏损（如如有）的的原因是是什么？公司未来的的经营方方向；根据近期计计划或规规划进行行的投资资项目可可能对公公司的控控制权、资资金、债债务等方方面造成成哪些负负面影响响？近期是否曾曾更换审审计师？审计师师报告是是否有保保留意见见？审计计内容中中对管理理层的建建议内容容是否较较长且指指出内控控的许多多不足？会计政策是是否与投投资方所所在国有有很大出出入？对

18、坏帐等的的会计估估计是否否过于乐乐观和宽宽松？存货和应收收帐款帐帐龄分析析历史财务数数据同期期比较变变化的原原因和业业务上的的推动因因素？按产品或地地域分的的分部会会计报表表分析按产品或地地域分的的销量和和单价、毛毛利、促促销费用用、管理理人员数数量和人人均开支支、研发发人员数数量和人人均开支支、应收收帐款周周转率、存存货周转转率，应应付帐款款周转率率、资本本开支占占收入比比例等比比较分析析担保诉讼等等或有负负债的详详细分析析，包括括公司与与子公司司各项担担保、保保单、委委托理财财等协议议造成或或有负债债的潜在在影响分分析；如如果是外外债，还还需对国国别风险险及汇率率风险进进行分析析；目前的税

19、收收优惠是是否在兼兼并收购购后还能能延续？公司历历史赋税税是否合合规？避避税操作作是否合合法？企业是否已已对主要要资产投投保？土地使用证证、房产产权证是是否完备备？3资料搜搜索指南南历史财务报报表及附附注对历史业绩绩的管理理层分析析与讨论论公司提供的的未来5510年年的财务务预测公司提供的的过去22年及今今后2年年的按季季度的财财务报表表和财务务预测过去的财务务预测与与实际的的偏差财务报表及及附注会计师对管管理层的的建议书书独立会计师师尽职调调查报告告可比公司对对其财务务业绩的的管理层层分析和和讨论（五）反映映并购双双方法律律和监管管环境情情况的内内容1目的确保公司依依法成立立并拥有有经营其其

20、业务的的营业执执照，找找出任何何实际的的和潜在在的法律律诉讼；理解公公司所处处的政治治和监管管环境，理理解兼并并收购所所涉及的的审批程程序，以以便及早早开展游游说工作作、获得得支持、降降低获准准审批的的不确定定性2需要注注意的问问题（1）法律律营业执照是是否有效效？是否否按时进进行年检检？所有权结构构是否明明确？（上上市公司司）股权权是否已已抵押或或质押？主要合同是是否合规规？是否否有特殊殊性条款款会对公公司兼并并收购后后造成不不利？续续签有何何条件？公司、子公公司相关关法律协协议可能能带来的的风险；公司成立是是否有相相关部门门的审查查批准？是否有任何何产品责责任、知知识产权权、劳资资关系等等

21、方面的的诉讼或或诉讼威威胁？将来法律法法规的发发展趋势势对公司司产生什什么影响响？（2）监管管有哪些政府府部门会会对公司司有管辖辖权？各政府部门门之间如如何协调调？是否有对公公司业务务有直接接或间接接影响的的新法规规或条例例出台？例如对对产品定定价的限限制，对对反垄断断的审阅阅要求，对对资产充充足率的的底限公司需要承承担什么么样的社社会责任任？是否否有普遍遍服务义义务？公司、子公公司及海海外公司司是否涉涉及重大大诉讼或或相关司司法程序序？公司司的董事事会与高高管是否否涉及重重大诉讼讼或相关关的司法法程序？并判断断这类或或有诉讼讼会对公公司及此此次并购购交易造造成何种种影响及及带来的的风险。3资

22、料检检索指南南公司章程股股东协议议董事会记录录和决议议主要合同（采采购、销销售、管管理层、关关联交易易）诉讼文件知识产权文文件新闻检索公司工商登登记检索索相关法律、法法规行业管理条条例产业政策政府鼓励或或限制的的措施（六）反映映并购双双方人事事情况的的内容1目的理解目前的的人事制制度、人人力资源源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备2需要注注意的问问题兼并收购后后对目前前管理层层的安置置？是否需要签签非竞争争承诺？对管理层的的考核和和激励机机制是否否有效？能否留留住人才才？员工的工资资水平在在行业中中是否有有竞争力力？员工的离职职率是否否高于行行业平均均水

23、平？是否存在人人员过剩剩？员工合约中中对于裁裁员有何何赔偿要要求？国有企业职职工安置置是否符符合当地地主管部部门的要要求？3资料搜搜索指南南组织结构图图人事制度手手册管理层简历历公司提供的的人事工工作报告告（七）反映映并购交交易事项项的专门门内容1目的 深入了解解该次并并购的方方案内容容的合理理性、可可行性，融融资（如如有）担担保的充充分性和和有效性，确保本本次并购购交易及及所需要要件的合合法、完完备，确确保该并并购交易易不会因因为缺少少有权部部门的批批准而被被最终撤撤销。2需要注注意的问问题对收购兼并并的审批批程序如如何？确确保获得得各审批批程序的的所需批批文；此次并购是是否涉及及违反反反垄

24、断法法？此次并购如如涉及国国有资产产，是否否具有相相应国资资管理部部门的批批准？为并购融资资（如有有）提供供的各项项担保、质质押是否否充分和和有效？此次并购交交易的方方案（如如有）是是否合理理、可行行，如该该方案为为并购方方提供，了了解其意意图并对对其可行行性进行行分析。3资料搜搜索指南南并购方案（如如有）、合合同或协协议、原原有债权权债务的的处理方方案，股股份制企企业董事事会或股股东大会会同意并并购的决决议原件件及相关关公告；可行性研究究报告、并并购涉及及资产的的评估报报告，被被并购方方出让资资产的产产权证明明、有经经营特许许权的经经营许可可证等；为此次并购购贷款融融资（如如有）所所提供的的

25、各项担担保、质质押及证证明其有有效性的的文件；有权部门对对并购交交易出具具的批复复文件或或证明文文件（如如需要）（八）反映映公司环环保情况况的专门门内容1目的评估公司所所面临的的环保问问题，确确保公司司没有违违反环保保条例，确确保公司司不会受受环保问问题导致致的诉讼讼（清理环环保问题题的成本本可能是是极其昂昂贵的，可可能会导导致公司司的名誉誉损失，也也可能导导致歇业业的严重重后果）。2需要注注意的问问题公司是否曾曾受到违违规通知知和处罚罚？现场走访参参观时观观察对废废水、废废气、废废渣的处处理是否否与操作作规章一一致？是否接到有有环保方方面的诉诉讼？排污费是否否安期支支付今后环保方方面的法法规

26、的立立法趋势势及其对对公司的的影响？3资料搜搜索指南南公司排污的的许可证证废水、废气气、废渣渣的排放放处理报报告土壤、地下下水检测测化验报报告环境评估顾顾问实地地检测报报告三、尽职调调查清单单（一）基本本情况1公司基基本情况况公司的执照照与章程程；说明公司的的名称、法法定注册册地、拥拥有或租租赁的不不动产地地址一览览表；所所拥有的的知识产产权（专专利、商商标、服服务标志志、商品品名称、许许可）或或权益及及其对公公司业务的重要要性。请请同时提提供与这这些知识识产权或或权益相相关的登登记证书书或特许许协议及及其它有有关文件件（包括括但不限限于有关关这些知知识产权权的合同同、纪录录等）；公司由成立立

27、迄今的的主要历历史及发发展，包包括主要要活动、营营运业务务方法的的主要变变动。公司所有权权公司详细的的股权结结构图；自成立以来来所有关关于股本本变化以以及股份份转让的的细节，包包括公司司之成立立进程及及自公司司成立以以后的合合并、收收购、分分拆活动动或重组组之所有有文件及及资料（包包括交易易对方的的名称，股股权转让让的价格格）；公司下属控控股和参参股公司司的股权权结构图图，并说说明公司司持有主主要控、参参股公司司（持股股权55%）成成员股权权的历次次变动情情况，主主要控、参参股公司司的名称称、法定定注册地地、拥有有或租赁赁的不动动产地址址一览表表；主要要控、参参股公司司所拥有有的知识识产权（专

28、专利、商商标、服服务标志志、商品品名称、许许可）或或权益及及其对公公司业务的重要要性。请请同时提提供与这这些知识识产权或或权益相相关的登登记证书书或特许许协议及及其它有有关文件件（包括括但不限限于有关关这些知知识产权权的合同同、纪录录等）职能部门公司的职能能部门结结构图，并并简要说说明各部部门职能能4公司业业务公司主要业业务情况况，包括括生产线线的简要要描述；主营业业务及非非主营业业务收入入及利润润结构情情况；过去三年内内及未来来三年有有关公司司的业务务报告、分分析及预预测（如如扩充及及改善服服务、研研发、提提升技术术)；公司对其产产品在未未来三年年至五年年间的需需求预测测；公司的主要要产品及

29、及即将开开发的新新产品；说明公司各各主要产产品的生生产程序序，提供供公司产产品曾获获得的任任何国家家级、本本地或省省级奖项项(如有有)，以以及公司司在生产产产品过过程中所所持有的的任何政政府的批批文；列出主要竞竞争对手手清单，包包括现有有的和潜潜在的主主要竞争争者及竞竞争状况况，说明明公司和和其他主主要竞争争者的产产品市场场占有率率，以及及所采取取或拟采采取的保保持或改改善其竞竞争力和和盈利能能力的策策略及计计划；与控股股东东、实际际控制人人的业务务或公司司（包括括公司股股东直接接或间接接控股或或控制的的公司）、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争？如有，请列明；与控股

30、股东东、实际际控制人人及其控控制的企企业有无无关联交交易，如如有，请请按照经经常性关关联交易易和偶发发性关联联交易情情况列明明，并简简要分析析这些关关联交易易对公司司主要业业务、营营业收入入和利润润的影响响；公司及主要要控、参参股公司司所面对对的业务务、投资资或外汇汇（如有有）限、管制制以及准准入门槛槛。（二）财务务信息1财务会会计公司近3年年的经审审计的年年度财务务报表；公司最新一一期的内内部财务务报表；公司当前的的内部预预算、经经营计划划与预测测、财务务计划与与预测及及所有长长期预算算、资本本扩张的的战略性性计划或或相关内内容的报报告；公司提供的的过去22年及今今后2年年的按季季度的财财务

31、报表表和财务务预测，并并说明过过去的财财务预测测与实际际的偏差差；公司成立以以来股份份发行情情况及收收购者的的出价情情况的文文档；近3年负责责审计的的注册会会计师或或内部审审计人员员出具的的针对该该公司内内部控制制制度、会会计方法法或程序序的管理理建议书书或报告告，以及及公司对对此回应应的报告告。2税务列明过去五五年，适适用于公公司、集集团及公公司拟收收购的资资产/公公司的各各种税项项、关税税，以及及适用于于公司的的税项种种类、税税率及款款额；如有适用于于公司、集集团及公公司拟收收购资产产/公司司的税务务优惠/补贴等等，请提提供有关关法规、政政策及政政府批文文；影响公司的的税务条条例；公司纳税

32、的的有关凭凭证或文文档，税税务当局局对公司司纳税情情况的评评价意见见；任何欠税，如如有，请请说明欠欠税税种种、金额额和欠税税原因。（三）经营营协议公司所有借借款（包包括银行行信用额额度）、担担保、其其他财务务安排或或与之相相关的有有价证券券的协议议或文件件；参股公司或或合营公公司的借借款、担担保等情情况的协协议或文文件；近5年公司司与债权权人之间间的重要要函件；公司或股东东与任一一方签署署的有关关证券的的任何协协议，包包括股票票、债券券、期权权等的发发行、认认购、担担保方面面的协议议；公司签署的的任何合合资、合合营、管管理、经经营或咨咨询协议议；公司近5年年签署的的所有财财产剥离离或收购购的协

33、议议及相关关文件；公司的主要要客户名名单、与与其签署署的合同同副本、公公司的所所有分销销协议、重重要的销销售合同同、公司司主要的的原材料料供应商商名单及及供货合合同；公司拥有或或租入的的主要财财产清单单，公司司拥有的的无形资资产清单单及状况况；公司重要的的保险单单一览表表、近33年顾客客投诉的的记录、近近5年的研研究开发发报告；其他反映公公司经营营状况的的重要文文件。（四）人事事管理公司的人事事制度手手册或人人事管理理办法；公司员工清清单，并并说明员员工人数数、结构构（可按级别别、部门门、学历历、年龄龄、合同同性质等等分别说说明）；公司高级管管理人员员名单与与履历介介绍，包括职职责、学学历、工工作经验验、在公公司的职职位及在在集团工工作年数数等资料料；公司作为缔缔约方签签署的所所有雇佣佣协议、续续聘协议议、集体体议价协协议；公司与高级级管理人人员签署署的各项项工资、福福利、期期权和补补偿性协协议公司签署的的员工福利利计划，包包括现有有福利和和期权性性质的福福利；近5年内劳劳资纠纷纷一览表表（如有有）（五）行政政规章与与环保1行政规规章与公司经营营有关的的所有政政府许可可的证书书、执照照等；近5年公司司与各级级政府之之间涉及及行政事事务、规规章制度度的过往往函件、报报告或记记录2环保与公司环保保事项有有关的各各种文件件、报告告、污染染或受污污染