光谷运作方案

1、光谷运作方案武汉中国%各武汉光电子信息技术风险投资有限公司（筹）2001年8月提示本招股讲明书是针对拟成立的武汉光电子信息技术风险投资有 限公司所做出的讲明和讲明，阅读对象为有爱好投资该项目的机构和个人;- 本招股讲明书的撰写人已尽其能力对本讲明书所包括的内容的 正确性、科学性进行论证，但不保证全部内容的准确无误；- 潜在投资机构和个人在阅读本讲明书时，应意识到投资该项目的 风险，并应认真阅读书中有关可能显现的风险情形的讲明。释义1概 TOC o 1-5 h z 要.2公司设置打算4成立投资公司的有利条件7经济高速进展的中国是以后投资最好的地区.7光电子信息技术产业是最具投资价值的领域.8武汉

2、中国光谷是我国唯独的国家光电子信息产业基地10风险投资在高科技领域的投资优势14投资公司的设置.16规模及出资方式16公司的注册地16公司的存续期16出资人范畴投资公司发起人情形16运作模式17分红派息政策18投资公司股东的权益和义务18投资策略.19投资目标及范畴19行业选择19投资时期选择19投资组合20投资限制20退出策略20投资公司的治理.22投资治理公司差不多情形.22投资治理公司股东情形2223242526 人272727 算28282828治理团队治理公司组织结构投资决策程序执行监控投资项目的治理参与投资公司监管 .27 投资公司监管人的资质投资公司监管人的职责投资公司监管人的终

3、止公司的终止和清 .28 解散清算组的建立清算组的职权清算程序清算组的责任和义务28备选项目情形.29投资公司盈利推测、费用、税收及利润分酉己.31盈利推测31费用32税收33分配政策34风险与操纵.35风险因素35操纵风险的手段35附件清单.37释义在本招股讲明书中，除非本文另有所指，下列词语具有如下涵义:投资公司指武汉光电子信息技术风险投资有限公司治理公司指武汉光谷投资治理有限公司监管银行指中国民生银行国际五大会计事务所指德勤会计事务所、普华永道会计事务所、毕马威会计 师事务所、安达信会计事务所、安永会计事务所光谷指位于武汉市的光电子信息技术国家产业化基地元指人民币元股东大会指武汉光电子信

4、息技术风险投资有限公司股东大会董事会指武汉光电子信息技术风险投资有限公司董事会监事会指武汉光电子信息技术风险投资有限公司监事会出资人指武汉光电子信息技术风险投资有限公司的投资人电子信息产业指信息产业包括电子信息产业与信息服务业，电子信息 产业指包括与信息设备制造有关的产业群光电子信息产业指光电子信息产业是指用光子代替电子进行高速度、大 容量信息处理和传播的产业。CCID指信息产业部运算机与微电子进展研究中心招股讲明书概要武汉光电子信息技术风险投资有限公司是国内首家以投资于专门行业 为目标的专业化创业投资机构，采取国外发达资本市场通行的投资治理架 构，聘请具备丰富投资体会和杰出投资治理业绩的机构

5、作为投资治理人， 选择以行业年增长率超过40%的光通讯设备制造为核心的光电子产业及其 有关领域为投资重点，对处于成长期的高科技企业进行股权投资，为公司 股东制造长期资本增值。国内创业投资基金的进展正逐步走出初创时期，基金的专业化将是必 定的趋势。由于创业投资自身固有的高风险性，创业投资基金的进展有其 自身的客观规律，一方面是投资治理的专业化，即聘用专门的通过良好专 业训练并有丰富经营的治理人负责投资的治理；另一方面，即便在专业投 资治理人的运作下，投资的领域也逐步趋于专门化，使得投资治理人对行 业的了解更为深入，从而进一步降低投资的风险。本公司的设置方案正是 遵循了上述的原则，在国内首家采纳了

6、专业化的治理和专门化的投资领域 相结合的模式。公司聘请的投资治理人为武汉光谷投资治理有限公司，治理公司由武 汉东湖创新科技有限公司和北京联办投资治理有限公司合资组成。北京联 办投资治理有限公司是国内最早从事直截了当投资基金治理业务的机构， 早在1992年，即参与发起设置并治理一家国际性的中国直截了当投资基金 一国泰财宝基金，基金规模达9000万美元。1995-1997年国泰财宝基金连 续三年被位于伦敦的国际权威机构Micropal评为国际新兴资本市场业绩最 佳基金。1999年，北京联办又被上海市创业投资公司选为投资治理人，治 理基金规模达2亿元人民币。在国内同行中，北京联办是直截了当投资基 金

7、治理体会丰富，业绩出众的一家专业化投资治理公司。公司的注册地选择在武汉市。武汉是国内光电子技术专业人才最为集 中，技术基础最为雄厚的地区。中国的光电子技术在研究起步时期即紧跟 国际的先进水平，目前是我国与国际先进水平差距最小的技术领域之一。 武汉邮电科学研究院是中国光通讯产业的摇篮，不但在研究上积存了丰富 的成果，而且在技术的产业化方面居于领先地位，是国内最大的光通讯器 件供应商。武汉地区是光电子产业的密集区，1999年，全国35%的光电子 行业产值出自武汉。具有代表性的武汉长飞光纤光缆有限公司是中国最大 的光纤生产企业和唯独的大规模光纤预制棒生产企业。在如此一个人才、 技术、产业高度密集的区

8、域，更有利于产生高质量的投资项目来源和形成 相互间的协同优势。公司的注册资金规模打算设定为2亿元人民币，国内最大的光电子研 究和生产机构差不多承诺参与向公司投资，包括武汉邮电科学研究院等， 他们承诺的出资规模达到5000万元人民币以上。公司将聘请国际五大会计师事务所之一的国内分支机构负责每年的财 务审计工作，以确保公司的财务状况最大程度的向股东公布和透亮，并使 公司对投资治理人的业绩评判与国际惯例一致。为了保证资金使用上的规 范，公司将专门聘请一家国内的银行机构提供资金的监管，保证资金的使 用严格遵循公司股东会和董事会决定的投资政策，并符合公司制定的投资 审核程序。公司设置打算公司名称 武汉光

9、电子信息技术风险投资有限公司存续期10年公司性质 有限责任公司规模及出资方式投资公司拟注册资金为人民币2亿元(RMB200, 000, 000.)0出资人应以全额现金方式出资，单一出资金额应不低于人民币5百 万元(RMB5, 000, 000. )0武汉邮电科学研究院、武汉国有资产经营公司、武汉高科国有控股集 团有限公司、湖北省高新技术进展促进中心、武汉东湖创新科技投资有限 公司等企业差不多同意将共同出资不低于人民币5千万元(RMB50, 000, 000. )o出资人范畴 投资机构投资公司潜在出资人要紧包括:出资人范畴 投资机构投资公司潜在出资人要紧包括:光电子信息产业集团上市公司大专院校和

10、科研院所其他具有投资实力的机构和自然人投资理念武汉光电子信息技术风险投资公司（以下简称“投资公 司”）将以武汉-中国光谷为要紧投资地域，以光电子信息技术为要紧投资 方向，充分吸纳中国境内外优秀的光电子信息产业有关项目资源，通过股 权投资，获得中、长期的资本升值收益。运作模式 投资公司将采取符合国际惯例的、成熟的托付投资治 理模式进行运作。投资公司将托付武汉光谷投资治理有限公司进行专业治 理；聘请中国民生银行作为资金的监管人；聘请国际五大会计师事务所之 一的境内机构和北京市竞天公诚律师事务所为投资公司提供法律、审计服 务，构建专家理财、合理监控、透亮操作的运作机制。成立的有利条件 投资于中国的武

11、汉光谷地区，投资领域集中在光电 子信息产业，使本投资公司具备了十分有利的进展前景：武汉中国光谷是中国光电子信息技术的发源地，在光电子信息领域 具有中国最强大的研发力量、世界一流的科学家队伍和中国最集中的光电 子信息产业群体。奉投资治理投资公司将通过托付由武汉东湖创新科技投资有限公司和北京联办投资治理有限公司合资成立的武汉光谷投资治理有限公司 （以下简称“投资治理公司”）进行专业治理，搭建科学有效的项目投资平 台、风险操纵平台、资本运作平台，使股东投资收益最大化。北京联办投资治理有限公司是国内最具实力的风险/产业投资基金治理 公司，是国内最早从事基金治理、顾咨询咨询、融资策划等业务的专业机 构。

12、武汉东湖创新科技投资有限公司是湖北省最早设置、投资能力最强及 最具有行业品牌优势的专业化风险投资治理公司，与当地企业、大专院校、 科研院所及政府部门有极其紧密的联系。投资公司将按年度向投资治理公司支付治理费用和投资项目退出后的 业绩奖励，具体方法参见本讲明书第32页至第33页。盈利推测按照同类资本市场情形和本投资公司的特点，本投资 公司投资回报情形推测如下：（人民币百万元）第一年度 TOC o 1-5 h z 投资收益28 投资收益率95%第二年度投资收益38投资收益率12.6%第三年度投资收益75投资收益率25%投资收益率25%分红派息政策投资公司的年度税后利润，在按照公司法和有关 法律法规

13、进行一定比例的提留后，将以不低于80%的比例向投资人进行分 红。出资人的退出机制作为有限责任公司的出资人，投资人能够按照公司章程转让其所持有的股份；投资公司将在条件成熟的情形下，（如法律承诺、投资收益明显 等），主动争取通过增资、改制等方式实现公布募集上市。投资公司的监管投资公司将托付中国民生银行进行监管，监管银行 对本投资公司资金的监管将按照投资公司与监管银行笠署的监管协议 进行。成立投资公司的有利条件一.经济高速进展的中国是以后投资最好的地区中国经济的进展速度远远高于世界及要紧发达国家的平均进展水平。2 000年，中国的GDP达到了 89404亿元，在过去五年中平均每年增长8.3%。 国家

14、财政收入达13380亿元，平均年增长16.5%O进出口总额达4743亿美 元，其中出口 2492亿美元，分别比1995年增长69%和67%。5年累计实 际利用外资2894亿美元，比“八五”时期增长79.6%。国家外汇储备2000 年底达到1656亿美元，比1995年底增加920亿美元。图1： GDP增长：中国和世界平均水平比较（% ）（数据来源：国家信息中心）日中国美国口日本口德国图2： GDP增长：中国和世界要紧发达国家近五年比较（% ）（数据来源：国家信息中心）在中国政府的“十五”打算中，今后五年中国平均GDP增长的预期值 为7%,而据世界银行推测，同期世界平均年GDP增长率为3%左右。中

15、国是目前世界范畴内经济成长性最好的地区，中国差不多成为世界 上最受人注目的投资区域。在今后的若干年内，中国经济高速平稳的进展, 关于投资于中国大陆光电子信息产业的光谷投资公司，具有十分重要的意 义。二.光电子信息技术产业是最具投资价值的领域光电子信息技术在信息产业具有极其重要的地位，代表以后的进展方 向。现代信息技术经历了电子学、光电子学两个时期的进展，马上步入光 子学新时期.光子作为信息和能量的载体，产生了信息光子学和能量光子 学，推动建立了一个规模迅速扩大的现代光电子交叉学科和光电子信息产 业，这必将对各国的经济建设、社会变革、国家安全乃至整个社会进展起 着难以估量的关键作用。美国差不多把

16、电子和光子材料，微电子和光电子 学列为国家关键技术，认为光子学在国家安全与经济竞争方面有着深远的 意义与潜力。光电子是以后电子技术与通信技术的核心，也是以后国际竞 争的制高点。中国光电子信息产业的进展速度领先于其他产业据统计，在中国40个类别的工业行业中，中国的信息产业是进展速度 最快的行业，是中国工业增长的要紧推动力。2000年我国电子信息产业产出、销售总规模、利润总额以及对国民经 济增长的奉献等均居全国各工业行业之首。1999年完成产品销售收入557 3亿元，实现利润307.5亿元，成为利润最高的工业行业。光通信设备产业是光电子通信产业中增长速度最快的领域。光通信设 备产业按市场能够分为：

17、（1）光纤光缆；（2）光有源器件；（3）光无源器 件；（4）光传输设备，其中最要紧的光传输设备的市场在2000年达到182 亿（占世界光传输设备市场的9%）,并每年平均以78%的速度增长。表1：过去十年中国和世界各项工业指标平均增长速度GDP平均工业增长电子信息产业光传输设备*中国8%14.2%32.1%78%世界3.4%一一48%*光传输设备为1995-2000年市场复合增长率（数据来源：信息产业部报告、ITU报告、国通证券公司光传输行业 报告）按照信息产业部对以后五年产业的增长预期，中国的信息产业的增长 速度将连续保持在20%以上，市场总规模将比2000年翻一番，产值增加 值占国内生产总值

18、的比重超过7%。光电子信息产业在中国具有庞大市场由于光通信设备是通信服务业的要紧基础设施，通信业务量的增长对 光通信设备产业的进展会产生直截了当的带动作用。2000年中国的通信服 务业全年完成业务总量4725亿元，比1999年增长42.4%,实现利税433 亿元。这种高速增长是以中国社会庞大的通信需求量为背景的，到2000年 底，我国的固定电话用户已达到14亿部，移动电话装机数量为9000万部, 互联网的上网人数为2250万人，全国的电话普及率为20.1%。在以后的十 年里，电信传输网中85%的业务将通过光通信网来实现，光通信网的建设 对通信服务业来讲至关重要。信息产业部已确定，今后投资重点是

19、干线光缆建设和扩容、移动通信建 设和本地网建设。近期将在3万公里、18条光缆干线上，要紧采纳8X2.5 Gb/s波分复用技术进行扩容改造。2000年中国通信行业完成基础设施投资 2225亿元，比上年增长30.3%,占全社会总投资的比重达到6.8%,其中有 900多亿元是从国产设备制造商中进行采购的。为了实现在下个五年内将通例1：光传输设备光传输设备是整个光通信传输条统的核心设备，它要紧包括：数学分级条院（PDH人同步救 字分级条斑CSDH）,波分复用设备fWDMJ.密集波分复用设备（DWDM）和时分复用设 备（TDM）等。估量我国的光传输设备市场规模平均每年增长40%,到2005年市场的总规

20、模将超过110亿美元。表2：光传输设备市场预期2000 年2005 年中国20亿美元110亿美元北美196亿美元349亿美元亚太39亿美元147亿美元信服务业的市场总规模扩大一倍的“十五”目标，基础设施投资的增长势 头还会保持下去，这将为我国光电子通信产业进展提供庞大的是市场空间。例2：光纤光匏光纤通讯技术咨询世的三十年间，信息社会骨干传输网的家量几乎每9个月就要翻一番。t 1998年以来，我国的光纤需求量以每年60%左右的速度增长，市场规模超过了 40亿元。中 国已成为世界第三大光纤生产国，年生产能力为700万公里。7要紧数据来源：CCIDJ我国光电子信息产业给投资者提供了庞大的投资机会我国

21、在光电子技术方面是与国际水平差距相对较小的一个领域，与发 达国家几乎同时起步。在激光、光纤光缆、光电器件等领域已达到或接近 国际先进水平。然而，由于我国制造技术落后，材料水平有限，产业规模 一直不大。尽管信息产业在过去10多年里获得了专门大进展，然而信息产 业在国民经济中所占的比重还专门小。1999年底，我国信息产业的国内生 产总值仅占全国GDP的3.4%,对全国GDP增长量的直截了当奉献率在1 0%左右，远低于美国的30%,甚至低于印度。这种状况的存在为风险投 资的介入提供了不可多得的机遇，也为该类型投资基金获得巨额投资回报 留下了空间。实际情形证明，光电子信息产业是技术密集+劳动密集的产业

22、模式， 而我国，专门是武汉光谷地区具有宽敞的有关专业从业群体，人力资源储 备丰厚，从而决定了中国在该产业中具有强大的竞争力。尽管目前国际光电子产业进入了调整势态，然而中国的光电子信息产 业由于需求连续上升，以及国际光电子产业配套基地向中国的转移，使中 国光电子信息技术产业仍旧保持了高速增长的态势，为今后的连续进展奠 定了良好的基础。三.武汉中国光谷是我国唯独的国家光电子信息产业基地武汉市是中国六大中心都市之一，华中地区最大都市，处于中国经济 地理的核心位置。从60年代起，国家就开始相继将光电子信息技术有关产 业的教学、研究开发、生产等向武汉地区倾斜。通过多年的努力，目前武 汉拥有高等院校所、研

23、究开发机构680多个，国家重点实验室、技术研究 中心20个，在激光、光纤通信、运算机及软件、光机电一体化等领域居国 内相对领先地位。其中以武汉东湖高新区为基础的武汉-中国光谷是中国 智力高度密集区，集合了包括武汉大学、华中理工大学等23所高等院校和 56个科研院所，有近千家高新技术企业从事高新技术的研究、开发和生产, 已成为中国最大的光通信产业基地。2001年，武汉市获得国家计委、国家科技部的批准，正式成为目前全 国唯独的光电子信息产业基地。武汉中国光谷的建设目标是：用5年的时刻，初步建成50平方公里 的光电子信息产业带，形成1(X)0亿元产出规模的光电子信息产业，并着力 构建武汉中国光谷”的

24、三大支撑体系，即一是依靠大院大所，建成一 批具有国内领先水平的光电子技术研究中心，建立和完善创新体系；二是 重点进展信息光电子、能量光电子和消费光电子产业，力争三个主导产业 年产值分别达到500亿元、200亿元和100亿元，进展大型企业集团，增强 企业实力和竞争力，形成光电子信息主导产业体系；三是建立完善的市场 服务体系。五年内其目标产值将是目前产值的20倍，风险投资的获利空间 之庞大不言而喻。武汉-中国光谷有我国最强的光电子信息技术研发能力武汉是我国最早进展光电子信息技术的地区，具有明显的科技优势。 仅武汉邮电科学研究院就有3000余名从事光电子技术研究的科研人员，积 存重大科研成果430余

25、项，是我国光电子技术研究科技人员最多、科研成 果最多、水平最高的研发机构。武汉 武汉 邮电 科学 研究 院夕卜, 武汉 还有 一大 批优 秀的 科研 院所, 在信 息产 业专 门是 光电 子通 信行业各有所长，在武汉中国光谷地区形成了技术集群优势。武汉邮也科学研究院武汉邮电科学研究院，简称邮科院）是我国光通信的发源地，也是我国唯独的光纤通 信综合研究生产基地、国家光电子工艺中心（武汉分部人亚太信息组织（ATP）光纤 通信培训基地和国家光纤通.信工程研究中心，并一直承担国家光纤通信产品质量检验 中心的职能。目前邮科院在光纤光缆,充电器件.光传输设备.光外表等方面的研 究、开发及生产水平始终处于国

26、内领先地位。邮科院的五次群光纤通信系统、$DH波 分复用条统等160项科研成果达到国际先进水平，262项科研成果处于国内一流水平， 科研成果转化率达到90%武汉邮科院在光也子信息领域获得了一条列第一：70年代初期拉出国内第一根光纤；1979年产生我国第一根符合CQTT林准的多模光纤；1985年研制成功中国第一根符合CQTT标准的单模光纤；1988年建.成中国第一条34Mb/s多模光纤长途线路工程（武汉-荆州人1982年，中国第一只长波长激光器和PIN光检测器；1982年，我国第一条光纤通信市话中继线路（全长13.6公里人1988年，中国首次PDH-1B1H专用集成电路模块系列；1989年，我国

27、第一条140Mb/s单模光纤传输条统工程（汉阳-汉南八1990年，中国第一批商用多量子阱激光器；1991年，我国第一条140Mb/5长途光匏干发（字-汉光缆，通信工程人1994年，中国第一只擦辞光纤放大器EDFA；1998年，我国第一条2.5Gb/5光传输系统工程（海。三亚）；1999年，通过国家验收了国内首条8x2.5Gb/sDWDM干线（济南-青岛人最近，获国际电联枇准的X.85和Y.1321两个标准，是我国在国际电信领域第一个获 得枇准的国际标准。武汉大学从60年代末就开始从事半导体、光电子材料及元器件、光电 探测器及阵列的研究生产，是国内最早开始光电子通信的研究单位之一， 建有运算机软

28、件工程国家重点实验室、空间物理国家重点实验室、国家多 媒体软件工程中心等国家级研究机构，在光量子运算机、光电材料及光器 件、光子生物材料等研究领域具有广泛的国际阻碍。最近合并进入武汉大 学的武汉测绘科技大学、武汉水利电力大学更使武汉大学在光电子信息技术方面的科研范畴和实力大为提升，并拓展到GPS、GIS、RS软件系统和 遥感测量等更大范畴的学科领域。华中科技大学（原华中理工大学）从1971年起开始气体、固体激光器 及其应用的研究，80年代建成全国第一个激光技术国家重点实验室，90年 代初由国家计委批准建立了第一个国家激光加工工程研究中心，随后建立 了国家CAD支撑软件中心。十几年来，先后承担国

29、家科技攻关项目21项、 国家“863打算” 10项，在光交换、光互连技术、激光加工和激光器的研 究、CAD、CIMS软件的开发应用等领域处于全国领先水平，在光电子学、 物理电子学、光通信、信息处理、数控技术等领域也居于全国前列。武汉理工大学是光纤传感产品的研究基地，国家计委在1997年批准在 该校建立了国内唯独的光纤传感技术国家重点工业试验基地，其光纤传感 器、光纤外表产品的研究开发居国内领先水平。中国地质大学、武汉工业大学、717所、709所、105所、中科院武汉 物理所、国家地震局地震研究所、湖北省化学研究所等，均建立了具有特 色的光学、遥感测量、光材料、应用软件等学科的研究与开发机构。.

30、武汉中国光谷是国内最大最先进的光电子产业基地武汉地区光电子信息产业企业高度集中在光谷地区。据统计，1999年, 光谷地区共有光电子信息企业143家，要紧生产光纤光缆、光电器件、光 电端机、光纤材料、激光加工机械和应用软件等几十种产品。从产值方面 分析，1999年武汉市光电子信息产业实现产值50亿元，约占全国光电子信 息产业总产值的35%,占全国光电子信息产业总销售额的16%；从生产能 力和品种方面分析，长飞的光纤光缆生产能力居国内第一；武汉邮科院的 产品覆盖所有光通信领域，是全国光传输产品生产企业中的唯独一家，在世界上也极具特色；从市场占有率分析，武汉中国光谷在光电子产业的 要紧产品，其市场占

31、有率在全国排名第一。武汉地区光电子信息产业的要 紧企业状况如下表所示：产业代表企业代表产品国内排名或市场占有率光纤光缆长飞光纤、光缆、制棒第一位光通信器件及 光电集成武汉邮科院光电器件组件及模块、 无源光连器、EDFA第一位(20%)光通信系统及 设备武汉邮科院PDH、SD1I传输设备, DWDM传输系统、HFC年产值6亿元，为全国产 值最大的三家生产商之激光加工设备楚天、华工、团结 激光，华工图像激光标刻机、切割机、 焊接机、打孔机、快速 成型机、毛化设备等第一位(60%)激光医疗设备夏普兰楚天医疗 激光第一位(20%)以武汉长飞光纤光缆有限公司和武汉邮电科学院为生产主体的武汉地 区光纤生产

32、基地，差不多跻身世界前三大光纤生产基地的行列。我国的激光产业总体上讲处在产业的起步时期，但进展专门快，近几 年的平均增长速度约为15%。国内从事激光器及激光应用设备生产的企业 约500家，涉及21个省市地区，要紧集中在武汉、上海、北京和江苏等地。 具体统计见下表。地区销售额(亿元)市场占有率()排序武汉2. 49301北京1. 73212上海1. 16143全国8100在武汉-中国光谷地区，一大批由当地闻名科研院校和地点政府合力 开发的大学科技园区正在逐步建成，如华中科技园、武大科技园区等，并 在园内集合了一大批优秀的企业和科研项目。. 最优待的地点政策武汉市政府为推动武汉-中国光谷的建设，促

33、进光电子信息产业的进 展，出台了一系列优待政策，要紧包括以下一些内容：（详见附件）所得税“两免三减”，五年期满后税率15%,并在68年间由政 府所属的光电子专项基金补贴50%o风险投资参与光电子信息产业项目的投资收益，享受等同于光电 子信息企业的税收优待政策；向海外归国人员提供创业资助和便利条件；知识产权入股的股份比例由投资方约定；鼓舞采取股份期权的鼓舞形式；研发人职员资及人员培训费可计入成本。省市两级政府科研经费加大配套投入；-推动武汉中国光谷风险投资公司和投资治理公司的设置；除此之外，武汉市政府在支持高新科技企业的政策还包括：四.风险投资在高科技领域的投资优势高科技产业的投资是风险投资家发

34、挥最大阻碍，也是获利最为丰厚的 领域。由于高科技产业存在着高风险、高回报的特点，使一样的金融工具 专门难与之结合。而风险资本由于其灵活的投资方式、专业的治理模式和 宽敞的升值退出渠道，不仅备受创业者的青睐，而且带动了技术、资本两 大市场的活跃与进展，在当今世界经济中占据了不可替代的位置。案例1： CERENET公司2000年初，美国思科公司金布将以69亿美元的收购价格将只有287名职员.3 年历史的CERENT公司收入旗下。这一购并嗦在美国引起庞大的反响，也制造 了风险段资史上的一个景成功的范例。CERENT公司成立于1997年，委紧从事与光通信有关的网络传输器件产品生产 和提供客户方案的高新

35、科技公司。公司在成立后，及时获得了来自NORWEST 风险投济公司的创业风险基金的支持。NORWEST看准了 CERENT技术和产品 的庞大市场潜力，及时投入了 9百万美元的初创期风险资金，使CERENT的技 术和产品在最短的时刻里推向市场并获得了庞大的成功。三年南的9百万美元 在三年时刻里，制造出69亿的价值，也使原始投资者获得了数百倍的投资升值。中国的风险投资行业尽管起步较晚，然而也有具有眼光的投资者抓住 了中国经济腾飞和与世界接轨的重大机遇，投资于具有技术前瞻性和宽敞 市场前景的企业，并最终获得了理想的投资回报。案例2：亚信科技（中国）有F艮公司市场调查数据显示，在过去的若干年中，风险投

36、资行业的投资回报率 远远高于同期其他投资手段。下图以美国资本市场为例，对风险投资和与 风险投资紧密联系的纳斯达克市场，以及传统资本交易市场的平均投资回 报率进行了比较，从中能够看出，风险投资所产生的投资回报在不同的时 刻跨度内，都高于其他市场的投资回报。美国风险投资基金和公共市场投资回报比较50.00%40.00%30.00%美国风险投资基金和公共市场投资回报比较50.00%40.00%30.00%20.00%10.00%0.00%三年 五年 十年口风险基金纳斯达克道琼斯（数据来源:Venture Economics）美国从20世纪60年代起，通过风险资本的推动，制造出了以“硅谷” 为代表的微

37、电子产业基地，促进了微电子工业的迅速进展，直截了当引发 了美国的以信息产业为主导的新经济革命；同时，具有长远战略眼光的风 险资本也在这一次变革中获得了丰厚的投资回报。进入21世纪以来，世界 信息产业的支撑基础差不多从微电子技术向光电子信息技术转移，本投资 公司期望能够抓住这一契机，通过投资我国光电子技术研发力量最强、产 业规模最大的武汉中国光谷的建设，将使我国在光电子信息产业获得超 常规的进展，确立在国际上的竞争地位；与此同时，投资公司也能够通过 先发优势和科学严谨的投资治理，获得超常规模的资本回报。投资公司的设置投资公司将按照中华人民共和国公司法和现行的有关法律法规， 以有限责任公司形式注册

38、，以托付投资治理的模式运行。规模及出资方式投资公司拟注册资金为人民币2亿元(RMB200, 000, 000.)。出资人应以全额现金方式出资，单一出资金额应不低于人民币5百万 元(RMB5, 000, 000. )o武汉邮电科学研究院、武汉国有资产经营公司、武汉高科国有控股集 团有限公司、湖北省高新技术进展促进中心、武汉东湖创新科技投资有限 公司等企业差不多同意将共同出资不低于人民币5千万元(RMB50, 000, 000.)0公司的注册地：中国湖北省武汉市公司的存续期：10年出资人范畴投资公司潜在出资人要紧包括：投资机构光电子信息产业集团上市公司大专院校和科研院所其他具有投资实力的机构和自然

39、人投资公司发起人情形投资公司由武汉中国光谷地区最大的产业集团、最具实力的国有资 产营运机构、最高水平的研发机构，以及国内外有阻碍的战略投资人共同 发起。武汉邮电科学研究院武汉邮电科学研究院是国内唯独集光通信领域三大战略技术一光通信 系统、光纤光缆、光电器件和光无源器件于一体的科研与产业实体，是我 国最早从事光电子通讯研究开发,目前实力最强的研究机构，也是武汉中国 光谷的核心研发力量。经国家批准建有“国家光纤通讯技术工程研究中心”、 “国家光电子工艺研究中心（武汉部分）”、“国家高技术研究进展打算成果产 业化基地”。武汉邮电科学院有3000多名科技人员，取得重大科研成果43 0项，使我国的光通信

40、技术的进展差不多保持同步于国际先进水平。2000 年改制为烽火科技集团，成为直属于国家中央企业工委的高新技术企业集 团，下属烽火通信科技股份有限公司，武汉网能信息技术有限公司等7家 高科技企业，形成数十亿元的产业规模。武汉国有资产经营公司是经市政府批准设置的国有投资控股公司。代 表国家对企业行使国有资产出资的权能。是我国成立最早的国有资产经营 公司之一。公司注册资本12亿人民币，总资产120亿，净资产40亿。控 股参股的企业涵盖了金融、证券、商业、医药、化工、建材、轻工、机电 等行业，控股武商、中商、中百等实力雄厚的上市公司。武汉国有资产经 营公司资本运作的体会得到国家、省、市的充分确信，被誉

41、为“武汉模式 新华社、中央电视台等多家媒体对其进行过长篇报道。武汉高科国有控股集团有限公司是经市政府同意设置，授权全面经营 和治理武汉东湖新技术开发区国有资产。是集资产经营治理、创业企业孵 化、风险投资、技术产权交易、工程科学研究、大学科技园建设于一体的 大型国有控股集团。是“武汉中国光谷”建设的要紧业主。集团注册资 本15亿人民币。目前全资、控股、参股的35家企业，分布在光电子通讯、 运算机与软件、新型复合材料、工程科学、现代交通、新能源、生物工程 等方面。集团投资的“东湖大学科技园”项目是全国十五家大学园试点单 位之一。控股的“华中曙光软件园”是国家重点软件产业基地，是湖北省 的示范工程。

42、武汉东湖创新科技投资有限公司是湖北省第一家专业性的风险投资公 司，注册资金1.33亿元。成立几年来投资了一批具有较大进展前景的光电 子信息和生物工程项目，引入北京大学光电数字成像技术，生产数码相机。 逐步形成了一套适合我国现时期投资环境的投资理念、经营模式，集合培 养了一支风险投资专家队伍，是目前湖北省最具实力的专业性风险投资公 司。湖北省高新技术进展促进中心由省政府批准设置，承担湖北省高新技 术进展及产业化的促进工作，负责湖北省1亿人民币的科技型中小企业创 新基金，包括基金的规划、运营方针、运作模式、日常治理；负责国家和 省级火炬项目申报、治理和验收；负责创新基金项目的资金配套；负责创 新科

43、技项目的贷款贴息；设有高新技术项目库、高新技术企业库。运作模式投资公司将采取符合国际惯例的、成熟的托付投资治理模式进行运作。 本投资公司将托付武汉光谷投资治理有限公司进行专业治理；聘请中国民 生银行作为资金的监管人；聘请国际五大会计师事务所之一的境内机构和 北京市竞天公诚律师事务所作为投资公司法律、审计服务机构；构建专家 理财、合理监控、透亮操作的运作机制。分红派息政策本投资公司的年度税后利润，在按照公司法和有关法律法规进行 一定比例的提留后，将以不低于80%的比例向出资人进行分红。投资公司股东的权益和义务1投资公司股东的权益出席或者委派代表出席公司股东大会；（2）取得公司收益；（3）监督公司

44、经营情形，猎取公司业务及财务状况的资料。（4）转让其所持有的股份；（5）取得公司清算时的剩余资产；（6）公司章程中列明的其他权益。每一位投资公司的股东按照其所持有的公司股份比例，享有相应的合 法权益。2公司股东的义务：遵守公司章程；交纳公司出资款项；承担公司亏损或者终止的有限责任；不从事任何有损公司及其他股东利益的活动。1.3 股东大会：股东大会将行使以下权益：决定公司的经营方针和投资战略；选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利

45、润分配方案和补偿亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对股东向股东以外的人转让出资做出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;修改公司章程。投资策略投资目标及范畴投资公司的要紧投资目标，是通过向还没有在中国或中国以外的地区 公布发行上市的中国公司进行股权投资，获得中长期的资本升值收益。投资目标选择：拥有优秀的治理团队；产品和服务有宽敞的市场前景和高速增长的市场规模；有可连续的比较竞争优势；良好的财务记录为了充分发挥投资公司在中国全国范畴的辐射作用，使投资公司成为 以后中国市场上最具有阻碍力和号召力的专业金融力量，为下时期增资扩 股及上市公

46、募打下坚实基础，本投资公司将在投资地域的选择上遵循以下 原则：以投资武汉光谷地区有关项目为重点，立足武汉，覆盖全国，同时通 过国际通道，吸引境外优秀的项目、资金和人才纳入投资组合；加大对全国重点信息产业基地的项目源的跟踪，通过与当地或国际国 内其他战略投资资本的联合，实现项目交流、投资合作，形成在全国范畴 内的投资联盟，建立金融资本和高科技项目结合、跨区域的专业投资网络。行业选择投资公司的要紧投资行业为光电子信息产业中具有高速进展潜力的初 创期、成长期和扩张期的企业。同时，为了实现规模效益，使投资组合多 样化，尽可能地规避风险，还将选择与光电子信息行业有关的边缘性高科 技产业作为投资对象。投资

47、时期选择a）投资项目按照具体进展情形，可分为:种子期：设计实验时期初创期：样品成形，具有自主知识产权、专有技术等成长期：完成中试、小批量生产和试销时期扩张期：打开市场、批量生产、接近收支平稳、开始盈利时期成熟期：产品技术成熟，市场稳固，企业主营产品产生稳固现金流时 期投资公司用于项目投资的资金，将以约30%的比例投资于初创期/种子 期和成长期的项目，该时期项目具有高速进展的市场趋势，企业进展空间 大，通过资金注入和治理加大，能够快速达到资本升值，但具有相当的不 确定性，投资风险较大；投资公司用于项目投资的资金，将以约70%比例投资于扩张期和成熟 期项目，该时期项目具有稳固的市场需求，成熟的工艺

48、水平和技术手段， 企业进展态势良好，但市场竞争比较猛烈，且进一步资本扩张的成本加大, 具有一定的投资风险；投资组合投资公司的投资组合应本着分散性、安全性、收益性的原则，综合宏 观经济、行业、企业和资本市场的因素，确定投资组合，达到分散和降低 投资风险，确保投资公司资产安全，谋求投资公司长期稳固收益的目的。投资限制股份比例限制为了充分发挥被投资企业经营者的主动性，利用其治理人才和体会， 投资公司原则上不对被投资企业控股。然而，关于具备极佳进展潜质的初创期企业，可采取浮动比率方式投资，即按照公司财务表现和经营业绩， 在投资初期或企业因规模扩充需要追加资金时，在被投资公司中可持控股 地位。单一项目所

49、占投资公司比例限制投资公司投资于单个企业的金额不超过投资公司净资产值的20%；投资公司的投资只能用于被投资项目扩充规模和扩大产品市场，严格 操纵对原股东股权转让，偿还债务的投资；投资公司不得用于对任何第三方债务设定担保、质押；以本投资公司 投资于项目（公司）所形成的股权和其他权益，亦不得为任何第三方（但 不包括被投资项目本身）的债务设定质押。退出策略公布发行上市企业上市是资本退出的要紧渠道，也是创业投资基金最理想的退出方 式。其优点在于：通过股票公布发行，使证券市场同意该投资项目的经营业绩，使 前期风险投资的回报得到确认；采取这种方式，能够使公司保持独立性，股权可不能显现大比例 的变动；公司发

50、行上市成功，使公司进入了资本经营的渠道，公司能够通 过配股、增发股票，进行二次融资；上市公司由因此公众公司，有着较强透亮度和信誉，可通过市场 宣传，吸引更多的优秀治理人才，并可通过期权等鼓舞方式使其努力为企 业工作；股份协议转让通过将投资公司在项目公司中持有的股份变卖给其他投资机构和行业 内的大企业，能够完成时期性持股的任务，又能够使项目公司获得进一步 进展所需要的资金、技术、治理、销售渠道等，为项目公司业绩大幅提升 打下良好的基础；借壳上市在时机成熟的情形下，能够安排投资的项目公司通过收购上市公司一 定数量的股权，通过资产置换，实现投资项目的间接上市，投资公司能够 通过证券市场逐步退出。产权

51、交易市场：在各类产权市场上将投资项目挂牌转让、股权拍卖等多种方式，实现投资公司投资退出。投资公司的治理投资公司将指定武汉光谷投资治理有限公司作为本投资公司的唯独治 理人进行投资治理。投资公司和投资治理公司将通过双方签署的托付治 理协议规范各自的权益和义务。.投资治理公司差不多情形武汉光谷投资治理有限公司是由武汉东湖创新科技有限公司、北京联 办投资治理有限公司共同创办的专门从事风险投资资金治理的有限责任公 司。公司于2001年7月注册成立，注册地址在湖北省武汉市，公司为有 限责任公司，注册资金人民币1000万元。.投资治理公司股东情形武汉东湖创新科技有限公司武汉光电子信息技术风险投资公司发起 人

52、之一，是由湖北省高新技术进展促进中心、武汉国有资产经营公司等国 有企业发起成立的湖北省第一家风险投资公司。作为湖北省、武汉市政府 的窗口企业，与湖北省和武汉市政府各部门有着多种联系，在投资公司争 取更多优待政策方面，将能起到专门的作用。北京联办投资治理有限公司 作为中国最早设置的旨在推动中国资本 市场的创立与进展的研究机构，北京联办投资治理有限公司曾为中国证券 市场的建立作出过突出的奉献。北京联办投资治理有限公司在基金治理、 顾咨询咨询、直截了当投资等领域独树一帜，制造性地完成了多项骄人业 绩：参与组建并治理了规模为7000万美金的国泰财宝投资基金、规模为2. 5亿美元的帕洛玛中国投资基金、规

53、模为1亿元人民币的淄博乡镇企业基金; 成功策划广西玉柴、北京华远房地产、无锡小天鹅、深圳南方制药、深圳 光大木材等公司的融资及海外上市；为财政部1991至1993年国债发行、 福建省政府引进外资、中信及广东进展银行联合发行金融债券、四通集团 产权改造和业务重组等项工作担任顾咨询。其中国泰财宝基金以年增值率 超过50%的突出业绩，曾被国际权威机构在全球100家最佳新兴市场投资 基金排行榜中评为第一名。北京联办投资治理有限公司与中国国际信托投资公司、中国光大集团、 美国高盛投资银行、美国花旗银行集团、美国雷曼兄弟投资银行、深圳市 创新科技投资基金、大鹏证券有限公司等投资机构建立了战略合作关系， 并

54、拥有一支强大投资治理人才队伍。公司以诚信、专业、务实的工作风格, 把国际上先进的投资治理理念与中国的具体实际相结合，为客户提供优质 服务。.治理团队为了充分体现专家理财的投资理念，投资治理公司将集中北京联办投 资治理有限公司和武汉东湖创新科技有限公司的专业人员队伍，组成一支 具有丰富的资本市场运作知识和精湛的投资治理从业体会的治理团队。要紧治理成员包括李年生毕业于华中理工大学金属材料专业及华中科技大学治理工程 专业。历任湖北省科技厅成果处主任科员、副处长，高新技术促进中心副 主任等职，一直从事湖北省科技攻关、技术市场及成果转化的治理工作。 现任武汉东湖创新科技投资有限公司常务副总经理。徐刚 大

55、学本科学历，高级经济师。曾在中共中央、国务院政府部门工 作多年，参与过对外开放、吸引外资、进展多种经济成份的有关重大政策 调研和制订工作，直截了当负责对外经济界联络和治理。九十年代，进入 大型工贸、金融企业，先后任中国物资贸易进展总公司副总经理、中国旅 行国际信托投资公司代总裁职务。现任中国证券市场研究设计中心（联办） 常务干事、北京联办投资治理有限公司总经理。负责过期货、拍卖、证券、 投资等多项业务。本人有着丰富的阅历和金融投资的治理体会。初旭勃 北京大学经济治理系经济学本科毕业，中国证券市场研究 设计中心投资治理部副主任、北京联办投资治理有限公司副总经理。曾经 参与策划了联办的若干重要投资

56、咨询项目如四通集团改制、三九制药集团 融资、国泰财宝基金咨询治理等，具有丰富的资本市场运作体会。蒋小泉 大学本科毕业，高级经济师。长期从事科研治理、技术市场、 成果转化、产业投资、证券、信托等金融业务。曾任中国农村信托投资公 司总经济师，新世纪金融租赁公司副总经理，北京联办投资治理有限公司 副总经理。曾策划和组织我国第一个经国家批准上市的产业投资基金一”淄 博基金”的方案设计、基金公司和基金治理公司的设置、承购包销和上市; 要紧参与了国家差不多建设债券第一次的市场化发行的策划和组织工作； 目前作为北京联办治理上海风险投资基金的要紧负责人之一，从事风险投 资工作。赵战明 北京经济学院法学本科学位

57、，曾经在北京市审计局从事审 计工作，在中国证券市场研究设计中心投资治理部工作期间，曾借调至中 国证监会发行部从事上市公司的发行审计工作，现为北京联办投资治理有 限公司总会计师。王峰 英国伦敦大学帝国理工学院工商治理学硕士学位，曾在若干 家国际投资咨询公司从事投资治理业务。进入北京联办投资治理有限公司 后，负责治理上海创业投资有限公司等投资基金的项目策划、谈判、治理 和退出工作，对投资基金的治理有丰富的体会。.治理公司组织结构武汉光谷投资治理有限公司将按照公司法，按照现代企业制度经营 运作。公司下设投资部治理部、财务审计部、法律事务部等机构及部门。投资治理部按行业分类设若干个项目小组，负责从项目

58、的搜寻、 跟踪、调查、举荐及资金投资后的治理和退出等工作；- 财务审计部要紧协助投资治理部对项目公司进行财务审计及尽 职调查，同时治理公司内部财务；一 法律事务部要紧协助投资治理部进行尽职调查，撰写或审核法律 文件，处理其他法律事务；投资治理公司将制订并定期调整风险投资资金项目选择标准指引， 详细列举风险投资资金在选择项目时评判行业前景、核心竞争力、公司治 理结构、治理团队等方面的通行标准，作为投资治理部各项目小组搜寻并 跟踪投资项目的依据。.投资决策程序a）决策机构项目投资决策委员会是治理公司的专门设决策机构，由治理公司有关 人员及外聘专家组成。委员会定期召开会议，也可召开临时会议。要紧 工

59、作是论证投资项目的可行性，确定资产分散程度和投资比重，对报送 项目做出投资决定。在风险操纵委员会的监督下，采取防范和操纵风险的 措施，保证投资公司资产安全。风险操纵委员会是投资业务的监控部门，由投资公司股东代表、投资 治理公司代表及外聘专家顾咨询组成，负责对投资业务的全过程进行风险 监控。b）决策程序投资治理公司对项目的投资实行严格的“两次调查、三级评审”程序初步调查项目小组对符合风险投资资金项目选择标准指引的项目在进行初步的跟踪调查后，认为具有投资价值的，可向投资治理部 提交投资项目立项调查申请书。立项报告审查投资治理部在收到项目小组提交的投资项目立项调查申请书后3个工作日内，即组织部门内有

60、关人员进行评估，认 为符合程序且有投资价值的，即可批准立项。尽职调查已立项调查的项目，由负责该项目的项目小组牵头，并在财务审计部及法律事务部的配合下，对项目公司进行尽职调查。调查 的内容包括项目公司所在行业的前景，项目公司的核心竞争力，项目公司 的法人治理结构，项目公司的治理水平，项目公司近三年的财务状况，项 目公司本年度及下一会计年度的收入及利润推测，项目公司的进展打算及 对资金的需求，项目公司的或有负债等项内容。调查终止后由项目负责人 撰写尽职调查报告，并给出明确的是否进行投资的建议。总经理办公会审查 在收到项目小组提交的尽职调查报告后5 个工作日内，即由总经理主持召开由副总经理、财务审计