2022年7月基金从业资格考试《荐保代表人》模拟试题及答案解析（卷Ⅲ）

1、2022年7月基金从业资格考试荐保代表人模拟试题 及答案解析（卷山）毕业院校：姓名：考场：考号：一、选择题1.根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作，创业板上市公司下列事项中，应当由独立董事发表独立意见的有（）。I.解聘高级管理人员n.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益m.根据国家法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更公司会计政策.提名、任免监事.控股股东减持计划A.n、vb.i、nD.n、m、iv、ve.i、n、m v答案：b解析：根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规

2、范运作（2022年）第3.5.19条规定，独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立 意见：（一）提名、任免董事;（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益；（十一）需要披露的关联交易、提供担

3、保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委 托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方 案、上市公司关联方以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。2 .根据公司法的规定，股份有限公司可以提议召开临时董事会的有()

4、。I .独立董事n.理事会田.三分之一以上董事iv.十分之一以上表决权的股东A.I、口、IVB.n、m、ivc.i、n、m、ivDm ive.i、n答案：d解析：公司法第一百一十条，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于 会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式 和通知时限。.根据证券发行上市保荐业务管理办法，下列关于保荐机构更换相关要求的表 述，错误的是()。A.刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结

5、束，发行人再次申请发行证券的， 可以另行聘请保荐机构B.刊登证券发行募集文件前拟终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当先向中国证监 会报告，获得中国证监会许可C.因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持 续督导的时间不得少于1个完整的会计年度D.持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请 保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构E.刊登证券发行募集文件以后在持续督导期间内终止保荐协议的，保荐机构和发行人 应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因答案：B解析：B项，证券发行上市保荐业务

6、管理办法第43条规定，刊登证券发行募集 文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中 国证监会报告，并说明原因。AE两项，第44条规定，刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机 构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行 证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐 协议。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证 监会、证券交易所报告，说明原因。C项，第46条规定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工 作。因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请

7、保荐机构的，另行聘请的保荐机构 持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议 签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉 尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。D项，第45条规定，持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指 定保荐机构。.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金 融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投 资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务

8、的注册会计师和律师；（六）中国证监会和本所认可的其他投资者。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理 财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法第八条规定，发行人的董 事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以认购及交易该发行人发行 的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联方认购及交易相应的资产支持证券， 不受本办法第六条规定的合格投资者条件的限制。.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年 个人年均收入不低于50万元；.根据深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理

9、办法的规定，下列属于债券 市场合格投资者的有（）。I .合格境外机构投资者n.商业银行田.持股10%的股东IV.注册资本在1000万元以上的企业法人b.i、n、mc.i、m、ivD.n、m、ivE.m、iv答案：b解析：深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法第六条规定，合格投资者 应当符合下列条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理 公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者 登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基 金管理公

10、司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信 托产品、经行业协会备案的私募基金。（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构 投资者（QFII ）、人民币合格境外机构投资者（RQFII ）。（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：.根据企业会计准则的规定，下列关于关联方披露的说法正确的有（）。I .企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类 型及交易要素n .对企业财务状况、经营成果有重大影响的关联交易，应当分别关联方以及交易类型 予以披露，类型相似的非重大交易可合并披露in.企业无论是否发生关联方交易，均应

11、当在附注中披露与该企业之间存在直接控制关 系的母公司和子公司有关的信息iv.关联方交易的披露应遵循重要性原则，对企业财务状况、经营成果没有重大影响的 关联交易可以不披露a.i、mb.i、m、ivc.I、nD.n、m、ive.i、n、m、iv答案：a解析：n、iv两项，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关 系的性质、交易类型及交易要素。关联交易不具有重要性的，类型相似的非重大交易 可合并披露，但不能不披露。.保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反保荐办法的规 定，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并可对其采取 的监管措施有()。I .监管

12、谈话n警告ni.重点关注IV.罚款a.i、n、mb.i、mc.i、n、ivD.n、m、ive.i、n、m、iv答案：b解析：证券发行上市保荐业务管理办法第六十五条，保荐机构、保荐代表人、保 荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务相关人员违反本办 法，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会责令改正，并对其采取监 管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当 人选、责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告、责令处分有关责任人员并 报告结果、对保荐机构及其有关董事、监事、高级管理人员给予谴责等监管措施;依法 应给予行政处罚的，依照有关规

13、定进行处罚丁情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机 关，追究其刑事责任。9 .下列属于会计政策变更的有()。I .第一次拥有投资性房地产，采用公允价值模式计量n.存货计量由移动平均改为先进先出m.首次执行新企业会计准则，根据准则的要求，长期股权投资由权益法改成本法IV.固定资产折旧由年数总和法改成直线法A.I、IVB.m、iv c.n、md. I、口、mE.n、m、iv答案：c解析：i项属于初次发生采用新的会计政策，不属于会计政策变更，当然也不是会计 估计变更;iv项是会计估计变更。io .下列各项与存货相关的费用中，应计入存货成本的有()。I .材料采购过程中发生的保险费n .材料入库前发生的挑

14、选整理费m.材料入库后发生的储存费用iv.材料采购过程中发生的装卸费用a.i、n、ivB.ni、 ivc.n、m、ivd. I、m、ive.i、口、m、iv答案：a解析：in项材料入库后发生的储存费用应计入当期管理费用。11.根据中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见的规定，以下说法 正确的有()。I .根据国有资本的战略定位和发展目标，结合不同国有企业在经济社会发展中的作 用、现状和发展需要，将国有企业分为商业类和公益类n .对主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制 改革，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对 控股、相对

15、控股，也可以参股，并着力推进整体上市in.对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专 项任务的商业类国有企业，要保持国有资本100%控股地位，非国有资本不得参股IV.对于公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，这 类企业采取国有独资形式，非国有企业不得参与经营a.i、n、m、ivB.n、m、ivc.i、nD. I、ivE.m、iv答案：c解析：ni项，对于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主 要承担重大专项任务的商业类国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本 参股。iv项，对于公益类国有企业以保障民生、服务社

16、会、提供公共产品和服务为主要目 标，引入市场机制，提高公共服务效率和能力。这类企业可以采取国有独资形式，具 备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等 方式，鼓励非国有企业参与经营。12 .企业当年发生的下列会计事项中，需要调整年初未分配利润的有()。A.因持股比例上升长期股权投资的核算由成本法改为权益法B.将发出存货的计价方法由移动加权平均法改为先进先出法C.将坏账准备的计提比例由上期的10%提高至20%D.企业以前没有建造合同业务，当年签订一项建造合同为另一企业建造厂房，对该项 建造合同采用完工百分比法确认收入E.企业生产经营中使用少量的低值易耗品，且价值较

17、低，采用领用时一次摊销法，近 期因投资新产品，所需低值易耗品比较多，且价值较大，企业对领用的低值易耗品处 理方法改为五五摊销法答案：A解析：A项，需要进行追溯调整，会影响年初未分配利润。B项属于会计政策变更，但应采用未来适用法进行会计处理，不需要调整年初未分配 利润。C项属于会计估计变更，但应采用未来适用法进行会计处理，不需要调整年初未分配 利润。D项属于初次发生采用新的会计政策，不属于会计政策变更。E项属于不重要的交易或者事项采用新的会计政策，不属于会计政策变更。13 .关于以修改其他债务条件方式进行债务重组的，下列说法中错误的有()。I .债务重组以修改其他债务条件进行的，债权人应当将修改

18、其他债务条件后的债权的 公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值 之间的差额，计入当期损益，债权人已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减 减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益n.修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人应当确认或有应收金额，将其计 入重组后债权的账面价值皿修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组 后债务的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入 当期损益IV.或有应付金额一定计入将来应付金额中A.m、ivb.i、n、mc.i、m、ivD.n、ive.i、n、m、iv答

19、案：d解析：ii项，修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不应当确认或有应收 金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。iv项，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合企业会计准 则第13号或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金 额确认为预计负债，不满足条件的不对其进行确认。.下列对上交所科创板上市公司表决权差异安排的表述正确的是()。A.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东三分之二以上的人数通过B.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东大会同意可以在 首次公开发行并上市后设置此类安排C.持有特别表

20、决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已 发行有表决权股份10%以上D.单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案E.特别表决权股份可以按照上交所有关规定在二级市场进行交易比空 C解析：根据上海证券交易所科创板股票上市规则具体分析如下：AB两项，第4.5.2条规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应 当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并 上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类 安排。C项，第4.5.3条规定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的

21、股份合 计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。D项，第4.5.7条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计 持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会;单独或者 合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。E项，第4.5.8条规定，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所 有关规定进行转让。.上市公司拟于2022年6月20日召开股东大会，下列关于临时提案的说法正确I股东王某持有4.8%股份，于2022年6月9日向董事会提出临时提案，董事会接 受了该临时提案并于当天发出股东大会补充通知H控股股东李某持有35

22、%股份，并担任董事长。在股东大会召开当天向董事会提出 了临时提案，董事会将该临时提案提交股东大会并作出决议m股东陈某持有1%股份，股东赵某持有2%股份，陈某和赵某于2022年6月5日 联合向董事会提出临时提案，董事会以二人所持股份比例未达到法定要求为由拒绝了 该临时提案IV董事会在股东大会通知发布后，因临时增加审议一个事项，于2022年6月7日发 出股东大会补充通知，将该事项作为临时提案提交股东大会V在股东大会上因各股东对一项议案争持不下，持有12%股份的股东刘某，提出了 一个替代议案作为临时提案，股东大会对该替代议案进行审议并作出了决议A. Ib.i、nc.n、ivD.n、m、ivE.m、v

23、答案：a解析：上市公司章程指引（2022年修订）第54条规定，公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合 本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。.下列属于证券发行上市保荐业务工作底稿内容的有（）。I .保荐机构根据实际情况

24、，对发行人的客户、供应商、工商等部门进行访谈的访谈记 录n.保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志田.发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件iv.保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料a.i、nb.i、n、mc.i、n、ivd.h、m、ive.i、n、m、iv答案：e解析：根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引第六条，工作底稿至少应当包括 以下内容：（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成 的文件资料；（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料； （三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料; （四）

25、保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项 临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资 料、会议纪要；（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题 事项出具的备忘录及专项意见等；（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人 及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、 地、环保、海关等部门、行业主管

26、部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人 员等进行访谈的访谈记录；（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文 件；（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。.关于上市公司发行可转换债券，以下说法正确的有（）。I启发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票口 .募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持 债券回售给上市公司m.募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按

27、事先约定的条件和价格赎回尚未 转股的可转换公司债券IV.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前1个 交易日的均价A. I、n、m、ivb.i、n、mc.n、m、ivD.n、mE.m、iv答案：d解析：根据上市公司证券发行管理办法相关规定：I项，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。IV项，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价 和前1个交易日的均价。18 . A公司是生产企业，因生产线老旧对该生产线进行更新改造，重新安装新的空调 设备替换原生产线中的陈旧的空调设备;新安装的空调设备预计使用寿命与原生产线剩 余使用年限不

28、同。下列说法中，正确的有0。I .该空调设备应单独确定使用寿命并计提折旧n.生产线安装期间不计提折旧m.安装的空调设备价值应计入生产线入账价值IV.生产线中被替代原空调设备部分账面价值应予扣除A.n、m、ivb.i、m、ivc.i、n、ind.i、n、ive.i、n、m、iv答案：d解析：固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提 供经济利益，从而适用不同折旧率或折旧方法的，企业应当分别将各组成部分确认为 单项固定资产。题中，新安装的空调设备预计使用寿命与原生产线剩余使用年限不 同，应确认为单项固定资产。19 .下列关于上市公司发行优先股的说法，正确的有()。I .已

29、发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%n.优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50%m.上市公司发行优先股募集资金应有明确用途iv.最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息a.i、m、ivB.n、m、ivc.i、n、mi、n、ivi、n、m、iv 答案：A解析：n项，根据优先股试点管理办法(2021年修订)第23条，优先股筹资金额 不得超过发行前净资产的50%.20 .关于现金流量表的编制，下列说法正确的有()。I不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在母公司个别财务报表中属于 筹资活动现金流量n不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在合并财务报表

30、中属于筹资活 动现金流量m用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资活动现金流量，在 合并财务报表中属于投资活动现金流量a.i、nB.nc.md.h、me.i、n、m答案：b解析：i、 n两项，不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在母公司个 别财务报表中属于投资活动现金流，但在合并财务报表中属于筹资活动现金流量。in项，用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资活动现金流 量，在合并财务报表中属于筹资活动现金流量。21 .在对某上市公司2020年财务报表审计过程中，下列有助于注册会计师了解该公 司存货存放地点的程序有()。I询问公司中了解存货的人员，例如管

31、理层、财务人员n比较上市公司不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况m检查上市公司期末库存为零的仓库的存货出、入库单iv检查费用支出明细账和租赁合同，关注公司是否租赁仓库并支付租金v检查公司固定资产房屋建筑物”明细清单a.i、n、m、iv、vb.i、n、m、ivc.i、n、mD.n、m、iv、vE.n、m、v答案：d解析：针对存货存放地点，注册会计师应根据具体情况下的风险评估结果，考虑执行 以下一项或多项审计程序：询问被审计单位除管理层和财务部门以外的其他人员，如营销人员、仓库人员等，以了解有关存货存放地点的情况；比较被审计单位不同时期的存货存放地点清单，关注仓库变动情况，以确定是否存 在

32、因仓库变动而未将存货纳入盘点范围的情况发生；检查被审计单位存货的出、入库单，关注是否存在被审计单位尚未告知注册会计师 的仓库(如期末库存量为零的仓库);检查费用支出明细账和租赁合同，关注被审计单位是否租赁仓库并支付租金，如果 有，该仓库是否已包括在被审计单位提供的仓库清单中；检查被审计单位固定资产房屋建筑物明细清单，了解被审计单位可用于存 放存货的房屋建筑物。22 .下列关于开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关的说法，正确的有（）。I项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产 品，其中，控股股东发行规模不得超过该现金流现值70% ,其他股东发行规模不得超 过股权

33、带来现金流现值的50%n项目公司、项目公司的股东作为发起人（原始权益人）申请通过发行主管部门绿色通 道受理的，项目还应当成功运营2年以上，发起人（原始权益人）应信用稳健，其最近 三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录m优先支持水务、环境保护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金 流可预测性较强的行业开展资产证券化IV PPP项目所在地财政部门要会同行业主管部门加强项目全生命周期的合同履约管 理，以PPP合同约定的支付责任为限，严格按照项目绩效评价结果进行支付（含使用 者付费项目），保障社会资本方获得合理回报A.n、m、ivb.ih、ivc.i、n、ivd. i、me.i、

34、口、m答案：A 解析：I项，关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知 （财金2017 55号）第2条规定，探索项目公司股东开展资产证券化盘活存量资 产。除PPP合同对项目公司股东的股权转让质押等权利有限制性约定外，在项目建 成运营2年后，项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资 产证券化产品，盘活存量股权资产，提高资产流动性。其中，控股股东发行规模不得 超过股权带来现金流现值的50% ,其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的 70%.n项，第5条规定，发起人（原始权益人）应当分别符合相关要求。项目公司作为发起 人（原始权益人）的，应当已落实融资方案，

35、前期融资实际到账。项目公司、项目公司 的股东作为发起人（原始权益人）申请通过发行主管部门绿色通道受理的，项目还应当 成功运营2年以上，发起人（原始权益人）信用稳健，最近三年未发生重大违约或虚假 信息披露，无不良信用记录。HI项，第7条规定，择优筛选PPP项目开展资产证券化。优先支持水务、环境保 护、交通运输等市场化程度较高、公共服务需求稳定、现金流可预测性较强的行业开 展资产证券化。IV项，第12条规定，切实防范刚性兑付风险。PPP项目所在地财政部门要会同行业 主管部门加强项目全生命周期的合同履约管理，以PPP合同约定的支付责任为限， 严格按照项目绩效评价结果进行支付（含使用者付费项目），保障

36、社会资本方获得合理 回报。资产证券化产品的偿付责任，由特殊目的载体（SPV）以其持有的基础资产和增 信安排承担，不得将资产证券化产品的偿付责任转嫁给政府或公众，并影响公共服务 的持续稳定供给。23 .根据地方政府债券发行管理办法，可以发行地方政府债券的有()。I .省级政府n启治区政府m.直辖市政府IV.地市级政府a.i、m、ivB.n、m、ivc.i、n、inD.I、ive.i、n、m、iv答案：c解析：根据地方政府债券发行管理办法第二条，本办法所称地方政府债券，是指 省、自治区、直辖市和经省级人民政府批准自办债券发行的计划单列市人民政府发行 的、约定一定期限内还本付息的政府债券。24 .在

37、收购上市公司时，投资者可以免于发出要约的情形包括()。I经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资 者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%n在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继 续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位m因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% IV在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自 上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份V因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在

38、一个上市公司中拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ,并且能够证明标的股份的表决权在协议 期间未发生转移A.n、ivB.n、m、iv、vc.ii、m、ivd. i、m、iv、ve.i、n、m、iv、v答案：e解析：根据上市公司收购管理办法第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者 可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投 资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致 投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;（三）经

39、上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ,投资者承诺3年内不 转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约； （四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自 上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继 续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持 有一个上市公司已发行股份超

40、过30% ,没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提 出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30% ,并且能够证明标的股份的表决权在协 议期间未发生转移；（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%;（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他 情形。25 .A公司为某证券发型承销商，下列关于其在协助B公司首

41、次公开发行股票并在科 创板上市的说法，正确的是（）。I .承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新股配售经纪佣金费率 应当根据业务开展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告中披露n.网下投资者在缴纳新股认购资金时，可以分次缴纳新股配售经纪佣金，并划入中国 证券登记结算有限公司上海分公司在结算银行开立的网下发行专户m.向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购IV.战略投资者支付新股配售经纪佣金后，主承销商应当向本所提交佣金收取情况的书 面凭证V .承销商可以向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者返还收取的新股配售经纪 佣金a.i、n、m、iv、vB.I

42、、IV、vc. I、m、ivD.n、m、iv、vE.m、v答案：c解析：根据上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号首次公开发 行股票（2021年）的规定，具体分析如下：I项，第25条规定，承销商向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取的新 股配售经纪佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，并在初步询价公告和发行公告 中披露。n项，第27条规定，网下投资者在缴纳新股认购资金时，应当全额缴纳新股配售经 纪佣金，一并划入中国证券登记结算有限公司上海分公司在结算银行开立的网下发行 专户。HI项，第28条规定，对未在T+2日16:00前足额缴纳新股认购资金及相应新股配售 经纪佣金的网下配售对

43、象，主承销商应当按照下列公式计算的结果向下取整确定新股 认购数量。向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认 购。IV项，第30条规定，战略投资者支付新股配售经纪佣金后，主承销商应当向本所提 交佣金收取情况的书面凭证。V项，第32条规定，承销商不得以任何形式向通过战略配售、网下配售获配股票的 投资者返还收取的新股配售经纪佣金。26 .以下关于上市公司公开发行可转换公司债券的说法，符合规定的有()。I可转换公司债券的期限约定为4年n自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票in发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公 司股份变动的，应当同时

44、调整转股价格IV可转换公司债券募集说明书公告前20个交易日股票交易均价为5.7元，前1个交 易日股票交易均价为5元，转股价确定为5.6元V公开发行可转换公司债券若提供担保，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金 及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用a.i、m、vB.n、m、ivc.i、n、ivD.n、m、iv、ve.i、n、m、iv、v答案：a解析：口项，根据上市公司证券发行管理办法第21条，可转换公司债券自发行 结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存 续期限及公司财务状况确定。IV项，根据上市公司证券发行管理办法第22条，转股价格应不低于募集说明书

45、公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。根据上市公司证券发行管理办法第20条，公开发行可转换公司债券，应当提供 担保，但最近一期未经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保 的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现 债权的费用。27.关于股份支付的计量，下列说法中正确的有()。I以现金结算的股份支付，应按资产负债表日权益工具的公允价值重新计量n以现金结算的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允 价值变动m以权益结算的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其后续公允 价值变动IV以权益结算的股份支

46、付，应按资产负债表日权益工具的公允价值重新计量a.i、m、ivB.I、IVc.i、nd.i、mE.U、IV答案：D 解析：i、 n项，以现金结算的股份支付，应按资产负债表日当日权益工具的公允价 值重新计量。田、iv项，以权益结算的股份支付，应按授予日权益工具的公允价值计量，不确认其 后续公允价值变动。.发行人、保荐机构对企业基本信用信息报告的信息进行核查，主要应包括()。I获得行政许可情况n未结清不良信贷信息m被行政处罚情况iv质检通关及企业进出口监管信息v法院判决和执行情况ah、m、ivb.i、m、ivc.i、n、m、iv、vd.i、m、iv、ve.i、n、iv、v答案：c解析：根据关于做好

47、企业信用信息尽职调查工作的通知规定，发行人、保荐机构 对企业基本信用信息报告的信息进行核查，主要应包括：企业基本信息;被行政处罚情 况;获得行政许可情况;获得认证情况;获得资质情况;法院判决和执行情况;欠税情况;社 会保险参保缴费情况;住房公积金缴费情况;对外投资情况;借款人财务状况;期末未结清 信贷信息(余额);未结清不良信贷信息;已结清不良信贷情况;当前对外担保及被担保情 况;支付信用信息;质检通关及企业进出口监管信息。.李某为甲公司高级管理人员，以下符合规定的有（）。I公司章程中未对经理是否有权将资金借贷给他人做出要求，经过股东大会同意，李 某将公司资金借贷给他人使用n甲公司为能够聘任李

48、某为经理，在公司章程中约定，李某可以自营或者为他人经营 与甲公司同类的业务m公司章程中未对经理是否可以与公司签订合同进行交易作出约定，也未经股东大会 同意，李某可以与公司订立合同或者进行交易IV经过股东大会同意，李某与公司订立合同或者进行交易A.IVb.i、m、ivC.I、IVD.m、ive. i、n答案：c解析：经股东（大）会同意，可以将公司资金借贷给他人使用;对于关联交易：章程有规 定按规定，未规定，则应经股东（大）会同意，不同意视为不可;对于同业竞争，应经股 东（大）会同意，不同意不可。（不可在章程中约定允许同业竞争）。30 .某有限责任公司有四个股东甲、乙、丙、丁，持股比例为4:3:2

49、:1, 丁欲将 其股权作价10万元对外转让，则以下行为符合法律规定的是（）。I乙、丙均不同意转让但同意购买，协商不成时，乙最多可认购5万元 n乙、丙均不同意转让但同意购买，协商不成时，乙最多可认购6万元m乙、丙均不同意转让也不同意购买，丁可以转让IV甲、乙、丙均不同意转让也不同意购买，丁可以转让a.i、n、m、ivb.i、n、ivc.i、m、ivd. i、n、mE.n、m、iv答案：e解析：根据公司法第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事 项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通

50、知之日起满30日未答复的， 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股 权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张 行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比 例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。31 .根据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)，发行人申请公开发行股票，应当符合的规定有()。I.最近一年财务会计报告无虚假记载n .具备健全且运行良好的组织机构田.具有持续经营能力iv.财务状况良好v.依法规范经营a.i、口

51、、m、iv、vb.i、n、m、ivc.n、m、iv、vd.ii、m、ivE.m、v答案：c解析：根据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）第io条，发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；（四）依法规范经营。.上市公司公开发行可转债，出现下列哪些事项时，应当召开债券持有人会议。（）I拟变更募集说明书的约定 n发行人信用评级上调m担保物发生重大变化iv发行人不能按期支付本息v发行人申请破产a.i、n、m、vb.i、n、ivc.i、m

52、、iv、vD.n、m、iv、ve.i、n、m、iv、v答案：c解析：上市公司证券发行管理办法第十九条规定，公开发行可转换公司债券，应 当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条 件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（一）拟变更募集说明书的约 定;（二）发行人不能按期支付本息;（三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破 产;（四）保证人或者担保物发生重大变化;（五）其他影响债券持有人重大权益的事项。.根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，保荐业务工作底稿至少应当包含 的内容有（）。I保荐机构对项目进行立项、内核所形成的文件资料n保荐机构对发行人相关人

53、员进行辅导所形成的文件资料m发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件iv保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志v律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行 人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见a.i、n、mB.n、m、ivc.i、m、iv、vD.n、m、iv、ve.i、n、m、iv、v比空 e解析：证券发行上市保荐业务工作底稿指引第6条规定，工作底稿至少应当包括 以下内容：保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的 文件资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发

54、行人相关人员进行辅导所形成的文件资料保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临 时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资 料、会议纪要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事 项出具的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及 其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土 地、环保、

55、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人 员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件;保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；俣他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。34 .根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，下列关于证券公司投资银行类 业务立项阶段内部控制的说法，正确的有()。I未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同n每次参加立项审议的委员人数不得少于2人m每次参加立项审议的委员

56、中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数 的1/3IV同意立项的决议应当至少经1/2以上的参会立项委员表决通过V立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决a.i、n、mb.i、m、ivc.n、m、vd. i、m、ve.h、iv、v答案：D 解析：I项，证券公司投资银行类业务内部控制指引第47条规定，证券公司应 当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出 决议。未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合 同。n、m、iv三项，第49条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式 履行职责，以投票方式对投资银行类项目能

57、否立项做出决议。证券公司应当明确立项 审议的具体规则和表决机制。每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来 自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/30同意立项的决议应当至 少经2/3以上的参会立项委员表决通过。立项决议应当制作书面或电子文件，并由参 与表决委员确认。V项，第48条规定，立项审议机构应当聘任一定数量的立项委员，独立发表意见和 行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。.上市公司向()非公开发行股票，其认购股份需要锁定18个月。I该公司的实际控制人n董事会拟引入的境内外战略投资者m通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者IV该公

58、司员工a.i、n、m、ivb.i、m、ivc.i、n、ivd. I、口、mE.n、m、iv答案：d解析：上市公司非公开发行股票实施细则第七条规定，上市公司董事会决议提前 确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行 股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行 结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。根据关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见的规定，每期员工持股计划 的持股期限不得低于12个

59、月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不 得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。.下列关于土地使用权的说法中，正确的有（）。I企业购入的房屋建筑物用于生产经营，房地无法合理分配应全部确认为固定资产n房地产公司购入的土地使用权用于开发，应作为存货核算m购入土地使用权用于自行开发建造厂房，应确认为固定资产iv企业改变土地使用权的用途停止自用而用于赚取租金，应将其账面价值转为投资性 房地产A.n、m、ivc.i、m、ivd. i、n、m、ive.i、n、m答案：b解析：ni项，土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权的账面 价值不与地上建筑物合

60、并计算其成本，而仍作为无形资产进行核算。37. A公司按照规定在公司内部设立了审计委员会，任命王某为审计委员会主任，关 于审计委员会的职责，下列说法错误的是（）。A.聘请或更换外部审计机构B.负责内部审计与外部审计的协调C.监督及评估内/外部审计工作D.审核公司的财务信息及其披露E.监督及评估公司的内部控制答案：A解析：上市公司治理准则第三十九条，审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会