主题公园入园凭证专项资产管理计划 担保合同

1、PAGE PAGE 1东海证券有限责任公司专项资产管理计划设立申报材料协议编号：xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保协议二xx年七月目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc329872800 第一条定义 PAGEREF _Toc329872800 h 3 HYPERLINK l _Toc329872801 第二条本协议与相关协议的关系 PAGEREF _Toc329872801 h 9 HYPERLINK l _Toc329872802 第三条保证范围、方式、履行程序、期间 PAGEREF _Toc329872802 h 10 HYPERLINK l _To

2、c329872803 第四条追偿权 PAGEREF _Toc329872803 h 12 HYPERLINK l _Toc329872804 第五条不可抗力及启动担保的特殊情形 PAGEREF _Toc329872804 h 12 HYPERLINK l _Toc329872805 第六条协议受益人及其变更 PAGEREF _Toc329872805 h 13 HYPERLINK l _Toc329872806 第七条保证责任的变更 PAGEREF _Toc329872806 h 13 HYPERLINK l _Toc329872807 第八条违约责任 PAGEREF _Toc32987280

3、7 h 14 HYPERLINK l _Toc329872808 第九条适用法律及争议解决 PAGEREF _Toc329872808 h 14 HYPERLINK l _Toc329872809 第十条协议修订及其组建部分 PAGEREF _Toc329872809 h 15 HYPERLINK l _Toc329872810 第十一条协议的生效与终止 PAGEREF _Toc329872810 h 15 HYPERLINK l _Toc329872811 第十二条附则 PAGEREF _Toc329872811 h 16xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保合同PAGE 25本xx主题公

4、园入园凭证专项资产管理计划担保协议（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于xx年 月 日在中国xx签署。甲方：xx证券股份有限公司（以下简称“xx证券”）住所地：xx法定代表人：zz乙方：xxxx股份有限公司（以下简称“xxA”）法定代表人：xx住所：xxxxxxx实业有限公司（以下简称“xxxx”）法定代表人：x住所：xxxx天府xx实业发展有限公司（以下简称“xxxx”）法定代表人：zz住所：xxxxxxx投资发展有限公司（以下简称“xxxx”）法定代表人：xx住所：xx丙方：xx集团公司（以下简称“xx集团”）住所地：x法定代表人：xx鉴于：甲方是一家依法设立的综合类证券公司，并已经取得

5、客户资产管理业务资格/资质，经批准依法设立“xx主题公园入园凭证专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”）。甲方作为专项计划的计划管理人，有权为专项计划以自己名义签订本协议，并为专项计划享有本协议商定的权利和履行本协议商定的义务。甲方与乙方即原始权益人签署了xx主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议（以下简称“基础资产买卖协议”），商定甲方将专项计划募集资金全部用于向原始权益人购买基础资产，并委托原始权益人代为销售基础资产，收取自专项计划设立之次日起五年内特定时间内销售基础资产而取得的收入，并要求原始权益人将基础资产营业收入归集至收款账户，并由监管银行按基础资产买卖协议之商定划入专项

6、计划账户。丙方为依法设立的全民所有制企业，享有独立的法人资格/资质。乙方为被担保人，丙方为担保人，甲方作为专项计划的计划管理人，代表专项计划为本担保协议主债权人；丙方自愿为专项计划项下的专项计划账户按本协议商定为乙方于基础资产买卖协议项下所承担的差额支付义务提供担保。甲方、乙方同意丙方作为保证人，乙方、丙方同意甲方作为计划管理人，代专项计划享有本协议商定的担保权益及/或其他相关权益。各方本着精诚合作、平等互惠的原则，就丙方为专项计划账户及时足额收到本协议第三条项下商定的费用提供担保事宜，经友好协商一致，依法达成以下协议条款，以资共同信守。 定义 原始权益人/差额支付义务人：系指xxxx股份有限

7、公司（简称“xxA”）、xxxxxx实业有限公司（简称“xxxx”）、xx天府xx实业发展有限公司（简称“xxxx”） 、xxxx投资发展有限公司（简称“xxxx”）。计划管理人/推广机构：系指xx证券股份有限公司（简称“xx证券”），或根据计划说明书任命的继任机构。 托管人：系指xx银行股份有限公司（简称“xx银行”），或根据托管协议任命的继任机构。 担保人：系指xx集团公司（简称“xx集团”）。 监管银行：系指中国xx银行股份有限公司xx分行、xx银行股份有限公司xx分行、招商银行股份有限公司xx分行、xx银行股份有限公司xx分行、中国xx银行股份有限公司xx分行、中国xx银行股份有限公司

8、xx省分行、中国银行股份有限公司xx省分行、xx银行股份有限公司xx分行和招商银行股份有限公司xx分行，或根据监管协议任命的继任机构。 登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司xx分公司（简称“中证登xx公司”）。 专项计划：系指根据证券公司客户资产管理业务试行办法及其他法律法规，由计划管理人设立的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划。受益凭证：系指在登记托管机构登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级受益凭证和次级受益凭证。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证种类和数量相应享有专项计划收益、承担专项计划资产风险。 受益凭证持有人：系指合法取得受益凭证的人，包括第一次认

9、购和受让受益凭证的人。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。计划说明书：系指xx主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书。基础资产买卖协议：系指计划管理人与原始权益人和担保人签署的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。托管协议：系指计划管理人与托管人签署的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。担保协议/本协议：系指计划管理人与担保人和差额支付承诺人签署的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保协议及对该协议的任何修改或补充。差额支付通知书：系指计划管理人根据基础资产买卖协议的商定

10、向差额支付承诺人发出的要求其履行差额支付义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。担保履约通知书：系指计划管理人根据担保协议的商定向担保人发出的要求其履行担保义务的通知书，该通知书同时抄送托管人。专项计划资料文件：系指与专项计划关于的主要专项计划资料文件及募集资料文件，包括但不限于计划说明书、认购协议、基础资产买卖协议、托管协议、担保协议、监管协议等。专项计划存续期间：系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（含该日）止的期间。专项计划终止日：系指以下任一事件发生之日：专项计划收益分配完毕；受益凭证预期收益和本金兑付完毕；xxA行使赎回xx4和xx5权利后对应的R+1日；受益凭证持有人大会

11、决定终止；法定到期日届至；计划说明书商定的不可抗力事件致使专项计划未能存续；法律、行政法规或者中国证监会规定的其他情形。法定到期日：系指专项计划最晚终止的日期，即【】年【】月【】日。 特定时间：系指xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日。 基础资产：系指原始权益人根据政府资料文件，因xx和运营xx主题公园而取得的自专项计划设立之次日起五年内特定时间拥有的xx主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票（包括但不限于全价票、团体票、夜场票、优惠票）、各

12、类卡（包括但不限于年卡、情侣卡、家庭卡）及其他各类可以入园的凭证。特定时间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定时间内销售，过期失效）数量如下表所示：特定时间入园凭证数量（单位：万张）xxxxxxxx2013年5月1日至2013年10月31日1201701001252014年5月1日至2014年10月31日1251801001252015年5月1日至2015年10月31日1251801001252016年5月1日至2016年10月31日1251901001252017年5月1日至2017年10月31日125195100125最低销售均价：系指在专项计划设立后，在各个特定时间内基础资产对应的入

13、园凭证应达到的销售均价的最小值，该值系按xx年xx月1日至xx月31日期间各xx主题公园入园凭证的最低销售均价确定，具体为：xxxxxxxx最低销售均价（单位：元）122.23136.98108.88156.84最低销售数量：系指在专项计划设立后，在各个特定时间内基础资产对应的入园凭证应达到的销售数量的最小值，具体为：特定时间最低销售数量（单位：万张）xxxxxxxxxx年5月1日至xx年10月31日851257090 xx年5月1日至xx年10月31日901307090 xx年5月1日至xx年10月31日901307090 xx年5月1日至xx年10月31日901357090 xx年5月1日

14、至xx年10月31日901407090专项计划募集资金：系指计划管理人通过推广受益凭证而募集的认购资金总和。计划推广专户：系指计划管理人在托管人开立的专用于接收、存放推广期间内认购人交付的认购资金的人民币资金账户。该账户开户银行【】，户名【】，账号【】。收款账户：系指原始权益人在监管银行开立的用于接收销售基础资产造成或产生的资金的账户，该账户信息如下：xxA： 【】银行，户名【】，账号【】；【】银行，户名【】，账号【】。xxxx：【】银行，户名【】，账号【】； 【】银行，户名【】，账号【】。xxxx：【】银行，户名【】，账号【】； 【】银行，户名【】，账号【】。xxxx：【】银行，户名【】，账

15、号【】； 【】银行，户名【】，账号【】。专项计划账户：系指计划管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的所有货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、支付专项计划收益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。该账户开户银行【】，户名【】，账号【】。回售和赎回筹备金账户：系指xxA在监管银行开立的用于储备回售与赎回xx4和xx5支付费用的人民币资金账户，该账户开户银行【】，户名【】，账号【】。权益登记日：系指计划管理人公告受益凭证持有人收益分派信息的通知中所确定的在登记托管机构登记在册的受益凭证持有人享有收益分配权的日期，

16、即R日。R-n日：系指R日之前第n个工作日（不包括R日）。R+n日：系指R日之后的第n个工作日（不包括R日）。初始核算日：系指托管人依照托管协议的商定对专项计划账户进行核算并依照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-10日。差额支付通知日：系指计划管理人依照基础资产买卖协议商定向差额支付承诺人发出履行差额支付义务的通知并提交相关证明的日期，即R-9日。差额支付划款日：系指差额支付承诺人自差额支付通知日（不含该日）后的【1】个工作日内根据差额支付通知书的要求将相应费用划入专项计划账户的日期，即R-8日。差额支付资金核算日：系指托管人依照托管协议的商定在收到差额支付通知书前提下，就原始权益

17、人支付差额资金事项对专项计划账户进行核算并依照相关格式要求向计划管理人提交报告的日期，即R-7日。回售登记期：系指投资者可选择申报将所持有的xx4和xx5全部或部分回售给xxA的期间，即第三年末和第四年末对应R-15日（含）至R-13日（含）。中国：系指中华人民共和国（不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区）。中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性资料文件。元：系指人民币元。日/工作日：系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。 本协议与相关协议的关系各方一致同意，本协议的效力不受丙方与任何第三

18、方签订的任何协议的影响而独立有效。除各方协议变更本协议条款外，丙方应依照本协议的规定履行担保责任。乙方只能以其本协议商定的基础资产以外的其他资产为丙方提供反担保，不得以本协议商定的基础资产为丙方提供反担保；乙方以本协议商定的基础资产为丙方提供的反担保行为无效。丙方行使反担保的相关权利时，除下述2.3.3条的商定外，不得以其他任何理由要求执行本协议商定的基础资产在乙方就丙方履行的某一特定时间担保责任履行反担保责任之前，乙方在向专项计划账户足额划付当期应划付金额之前不得将基础资产销售收入作其他任何用途，包括但不限于偿还丙方因承担担保责任所支付的费用；在乙方已向专项计划账户足额划付当期应划付金额之后

19、，丙方有权请求从收款账户中扣收相应的费用用以偿还丙方因承担担保责任所支付的费用。各方确认：基础资产买卖协议因任何原因而发生的无效、可撤销均不影响本协议的效力，本协议仍然有效。 保证范围、方式、履行程序、期间本协议所保证的主债权为：甲方根据基础资产买卖协议的商定要求原始权益人履行差额支付义务的权利；甲方根据计划说明书的商定要求xxA向回售和赎回筹备金账户划付回售和赎回筹备金、补足回售和赎回所需支付资金的权利。本协议保证的范围包括主债权及利息、因主债权及利息而造成或产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。在符合下述商定条件的前提下，丙方根据本协议所

20、承担之保证责任为无条件的不可撤销的连带责任保证：专项计划设立成功且甲方向乙方全额划付专项计划募集资金人民币210,000万元（RMB：2,100,000,000）。保证责任的具体履行程序：每一特定时间终止后，当原始权益人收款账户向专项计划账户划转的现金费用未达到基础资产买卖协议第4.4条项下的最低销售均价及/或最低销售数量的相关要求的，甲方应于该期间差额支付通知日向乙方发出差额支付通知书并抄送托管人，乙方应于该期间差额支付划款日履行差额支付义务。托管人依照托管协议的商定在接到差额支付通知书的前提下在差额支付资金核算日对专项计划账户进行核算并依照相关格式要求向计划管理人提交报告。如该报告显示乙方

21、未履行或未足额履行该特定时间差额支付义务的，则甲方应在R-6日向担保人发出担保履约通知书并抄送托管人，担保人应根据担保履约通知书的要求在R-4日（含该日）前履行担保责任。托管人于R-3日依照托管协议的商定在接到担保履约通知书的前提下对专项计划账户进行核算并向计划管理人提供核算报告。专项计划设立后第三年末对应R-19日16:00前，xxA必须将不低于xx4和xx5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回筹备金账户；第四年末对应R-19日16:00前，必须将不低于xx5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回筹备金账户，上述资金专项用于当期可能发生的回售和赎回所需现金支付。监管

22、银行于当期对应R-19日16:00后对回售和赎回筹备金账户余额进行核查，并于当期R-18日12:00前向甲方出具收款确认函；若回售和赎回筹备金账户余额不足上述商定金额，甲方于R-18日书面通知xx集团，由xx集团在当期R-17日16:00前予以补足。若回售和赎回筹备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则xxA须在当期R-5日16:00点前予以补足；监管银行于当期R-5日16:00后对回售和赎回筹备金账户余额进行核查，并于当期R-4日12:00前向甲方出具收款确认函；若回售和赎回筹备金账户余额仍不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，甲方于R-4日书面通知xx集团，由xx集

23、团在当期R-3日16:00前予以补足。本协议项下的保证阶段分为5个阶段，即xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日、xx年xx月1日至xx年xx月31日。每个保证阶段的保证期间为该阶段期满之日及之后二年。 追偿权丙方依据本协议履行保证责任后，有权根据法律、基础资产买卖协议以及本协议向乙方追偿，甲方有义务协助丙方追偿事宜。 不可抗力及启动担保的特殊情形 不可抗力指专项计划设立后，各方未能合理监控、不可预见或即使预见亦无法避免的事件。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政

24、变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等事件。 若发生不可抗力事件，致使专项计划账户在初始核算日未能足额收到用于支付优先级受益凭证本金和预期收益的费用，则乙方应履行差额支付义务；如乙方未如约履行上述义务的，由丙方予以补足。若不可抗力致使专项计划终止，且在终止日专项计划账户内的资金低于终止日后在原定的所有分配资金划拨日和兑付日专项计划应付的全部专项计划费用以及受益凭证本金和相应预期收益，则原始权益人应当于专项计划终止之日起10个工作日内将上述差额部分划入专项计划账户；如原始权益人未如约履行上述义务的，则丙方应当于专项计划终止之日起15个工作日内将上述差额部

25、分划入专项计划账户。 协议受益人及其变更 本担保协议受益人为专项计划，但甲方作为专项计划的计划管理人，由甲方代专项计划享受本协议中商定的担保权益并行使本协议商定的义务。 甲方作为专项计划计划管理人的身份，在本协议有效期内若因合并、分立变更法人资格/资质或被解散、破产及其他xx主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书商定的情形而发生变更时，并不影响丙方的担保责任，变更后的专项计划管理人有权代专项计划享受本协议商定的担保权益。 无需事先征得丙方同意，甲方可将本协议所担保的债权转让予任何第三方，丙方仍在原保证范围内承担保证责任，但须就具体的履行方式在合理范围内与受让人协商确定。甲方就转让上述债权签

26、订相关协议之日起的5个工作日内，应书面通知丙方债权转让的事项，但该通知不应被视为甲方转让债权的前提条件。 若丙方违反本协议商定不承担或延期承担担保责任，甲方有权单方面将本协议项下的权益转让予指派的第三方行使，丙方仍应依照本协议的规定承担保证责任。 保证责任的变更 丙方的保证责任是一种不可撤销的无条件的连带责任保证担保，不因乙方的财力状况而改变，也不因乙方与任何他方签订任何协议或资料文件的无效或解除而免除。 非经各方书面同意且经专项计划受益凭证持有人大会决议通过，本协议不得变更。本协议变更前，丙方按本协议商定承担保证责任；本协议变更的，丙方按变更后的商定承担保证责任。 丙方机构若发生变更、撤销，

27、本协议项下的全部义务由变更后的机构承担；或由乙方、丙方落实为甲方所接受的新的保证人承担。 违约责任 丙方未按本协议商定及时履行保证义务时，甲方有权要求丙方每天按应付而未付费用的万分之五支付违约金，违约金的支付并不免除丙方的保证责任，丙方不得就此违约金而向乙方进行追偿。 适用法律及争议解决本协议的订立、效力、说明、履行和争议的解决，均受中国法律管辖。如本协议部分条款依据现行关于法律、行政法规被确认为无效或无法履行，且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效；同时，各方应依据现行关于法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合

28、本协议所体现的原则和精神。与本协议关于的任何争议，各方应协商解决。协商不成的，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。仲裁裁决是终局性的，对仲裁涉及各方均具有法律效力。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则依照本协议继续履行各自的义务。 协议修订及其组建部分 对本协议的任何修改或补充必须经各方以书面形式予以商定并经专项计划受益凭证持有人大会决议通过方为生效。 各方确认的本协议附件及各方对本协议的补充或修改资料文件构成本协议不可分割的组建部分，与本协议具有同等法律效力。协议的生效与终止 本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或签章）并加盖公章之日起设立，自

29、专项计划设立成功且甲方向乙方全额划付专项计划募集资金人民币210,000万元（RMB：2,100,000,000）之日起生效。 除专项计划不设立外，自本协议设立后至甲方将全部募集资金投资于xx主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书商定的基础资产、本协议生效之日前之期间，本协议任一方不得以任何理由、任何方法、任何事实解除、终止本协议及/或使本协议不生效。但在乙方因赎回xx4、xx5成为专项计划优先级受益凭证唯一持有人的情况下，专项计划根据计划说明书的商定流程终止。在此情况下，本协议在专项计划终止日提前终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。 经各方协商一致，签

30、署书面商定，并经专项计划受益凭证持有人大会决议通过，本协议可以解除。 本协议于第六条商定的保证期间届满之日终止。本协议终止时，本协议项下违约条款、追偿条款及争议解决条款仍然有效。附则本协议关于名词说明详见计划说明书。本协议一式【】份，甲方持有【】份，乙方各持有【】份，丙方持有【】份，其余用于办理必要审批手续，每一份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保协议的签字盖章页）甲方：xx证券股份有限公司法定（或授权）代表人：（本页无正文，为xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保协议的签字盖章页）乙方：xxxx股份有限公司（盖章）法定（或授权）代表人：

31、（本页无正文，为xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保协议的签字盖章页）乙方：xxxxxx实业有限公司（盖章）法定（或授权）代表人：（本页无正文，为xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保协议的签字盖章页）乙方：xx天府xx实业发展有限公司（盖章）法定（或授权）代表人：（本页无正文，为xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保协议的签字盖章页）乙方：xxxx投资发展有限公司（盖章）法定（或授权）代表人：（本页无正文，为xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保协议的签字盖章页）丙方：xx集团公司（盖章）法定（或授权）代表人：附件一：担保履约通知书编号： xx集团公司：根据贵公司与我公司及xxxx股份有限公司、xxxxxx实业有限公司、xx天府xx实业发展有限公司、xxxx投资发展有限公司于【】年【】月【】日签订的xx主题公园入园凭证专项资产管理计划担保协议（以下简称“担保协议”）的商定，每一特定时间终止后，当原始权益人收款账户向专项计划账户划转的现金费用未达到基础资产买卖协议项下第4.4条的最低销售均价及/最低销售数量的相关要求的，我公司应于该期间差额支付通知日向原始权益人发出差额支付通知书，原始权益人应于该期间差额支付划款日履行差额支付义务；原始权益人未履行或未足额履行差额支付义务的，我公司应在担保通知日向担保人发出担保履约通知书，由贵公司作为担保人依担保协议的商定在担