普华永道-咨询报告

附录介绍国际上公司治理结构的好的实践方法分析不同的公司治理结构方案供上体决策层参考附录公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排公司治理结构定义创造价值的原则内部外部股东董事会管理层母公司公司声誉评价者*投资者监管机构市场竞争的法律框架强化股东权力的法律机制银行体系资本市场约束这些信用评估机构的法规3.建立有效的公司监管4.实施最佳的管理体系1.确定有效可信的政策框架 * 含投资机构，独立的单位，媒体等2.把上市公司和母公司的资产明确分离报告任命和监督创造价值是企业成功的根本衡量指标,但它需要一个完善的体系来保证...原则创建有效的公司监管重要性保证所有股东权益平等提供公司营运的透明度建立独立而权责分明的董事会确保平等对待所有股东，尤其是少数股东和国外股东使股东能对公司进行更好的监督，使投资者能参与对公司的根本性变更的决策确保公司注重于股东价值的创造确保对管理层的有效指导和监督董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证要求达到价值最大化并保护权力代表股东的权力监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家股东董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化职责的界定英、美普遍采用的典型的董事会结构董事会结构审计委员会董事提名委员会薪酬委员会股东大会执行委员会董事会:法律规定的结构:推荐或好的实践

战略和方向任免监督，评估和建议独立董事下图显示了英、美两国公司采用的典型的董事会结构。它显示了独立董事的角色和责任，以及他们是怎样影响公司决策的。任免任免在中国，由于普遍存在监视会形同虚设的现象，董事会的构成已越来越多地借鉴英美体系的做法董事会的专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会会议董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询提交建议，供董事会会议决策董事会专业委员会使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题重点处理因受全体董事大会限制，难以解决的具体的及/或复杂的问题通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题，从而有效地利用董事会的专长使独立董事能参与处理强调客观性的问题董事会的专业委员会由独立董事领导对独立性要求高的委员会，将确保董事会的独立性审计委员会提名、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环保委员会独立性要求建议的委员会主席候选人建议在未来适当时的人员构成高独立董事建议在适当时候委员会成员全部由独立董事构成*高独立董事建议在适当时候委员会成员全部由独立董事构成*不高内部董事无特别建议不高内部董事无特别建议 * 根据国际公司最佳运作经验独立董事的作用目前上体的董事会结构董事会数量来源内部董事外部董事其他股东独立外部董事6名上体高层管理人员母公司(东投发)、华融、公司法律顾问台湾电子时报董事长5名1名目前上体董事会结构(续)董事会结构董事会薪酬委员会投资评审委员会人员1个独立董事4个内部董事2个公司管理人员、非董事4个内部董事3个公司管理人员、非董事目前各专业委员会人员过多专业委员会含有非董事成员，造成既是选手又是裁判的局面薪酬委员会内部董事占绝大多数，与国际最佳实践相距较大建议的上体董事会结构董事会结构董事会审计委员会提名、考核与薪酬委员会战略与投资委员会委员会总计：9-10人其中独立董事占三分之一人员3个独立董事3个独立董事2个内部董事3-4个内部董事1个外部董事建议每二至三个月召开一次董事会，以及时就重大决策作出决定董事会休会期间，可由董事专业委员会审核相关决策，并在下一次董事会上提出处理意见以供表决每个专业委员会由三至五名董事组成审计委员会、提名、考核与薪酬委员会的主席建议由独立董事担任子公司派驻董事任命与考核委员会3-4个内部董事建议的董事会的主要职责监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置监督健康、安全和环保事务负责公司总裁的继任计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估最高管理层的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法制订和修改公司章程负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责执行或协调股东大会的决议负责与外部股东的沟通计划董事候选人员的甄别和推荐(包括派驻下属子公司董事会的董事任免及考核)董事会会议的设定、日程和议题确定公司重大决策监督公司管理层与股东的沟通董事会自身建设建议的董事会成员工作准则以股东利益为决策出发点保持客观独立的经营观点和对管理层的评价保证一定的精力投入以了解必要的信息，如董事会各委员会每年至少有12天时间用于董事会工作保持战略性思考和对公司发展的长远考虑有义务接触、积极参与董事会及相应委员会的会议及讨论，发挥自身专业经验与技能避免介入公司营运管理的细节问题及干涉管理层决策避免直接越过总裁来领导下层管理人员工作遵守法律，公司章程及公司有关规定中的相应条款有效领导复杂机构的工作能力某一领域的专业经验及技能，及对行业的深入了解作为业务顾问的独立判断能力合作精神及良好的沟通能力积极的参与精神得以保证的时间与兴趣工作原则所需素质

董事会评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估原则副总裁总裁责任董事会需确保每个人都在适当岗位上董事会需使领导层对结果负责只有董事会能客观评估总裁董事会需确保总裁对其直接下属的评估是公正与客观的原因董事会评估总裁考核和薪酬委员会协助总裁评估流程董事会监督总裁对其直接下属的评估总裁评估其直接下属，并将评估结果向考核与薪酬委员会和董事会汇报董事会考核和薪酬委员会各战略业务单元总经理/副总经理业务单元总经理股东大会、监事会、董事会在董事会业绩评估中的角色董事会应向股东大会提交述职报告，总结年度工作监事会董事会董事会秘书处向董事会负责监事会独立地向股东大会提供关于董事会业绩评估的报告董事会秘书处股东大会董事会秘书处有义务向监事会提供所有相关资料领导及信息信息监事会是评估董事会业绩的执行机构股东大会审批监事会的评估报告和董事会的述职报告，对董事会人员、流程、机制等作出相应修改的措施原则对董事会自身业绩的考核是确保董事会有效运作的一个重要保证建议的董事会例会条例例会安排决策程序股东大会每年应在四月底或五月初召开，会议长度一般不超过2天董事会例会原则每年召开至少四次董事会例会要求全体董事会成员出席，监事会成员列席。每次议事日程因召开时间不同有所侧重，初步确定各次重点为四月例会：年报审阅及年度总结、业绩评估、确定薪酬、股东大会筹备七月例会：中报审阅十月例会：战略规划审批十二月例会：预算、总裁业绩评估启动董事会所讨论的书面文件应在会议前7-10天提交给董事以供其阅读例会形成的各项决议，需经全体董事中一半以上的成员通过才能批准被全体独立外部董事一致否决的提案，即使在董事会中获半数以上通过，亦不能被批准委员会可在例会上就其所负责的领域中出现的问题，提出提案。所提出提案需经过委员会内一半以上成员同意审计委员会和任命、考核与薪酬委员会中的独立外部董事，具有对委员会提案的一票否决权董事会秘书处的结构董事会秘书处是董事会的日常办事机构向董事会负责，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作；负责和投资者、证券监管机构，新闻媒体的联络工作；并负责协调支持董事会会议以及其他有关董事会运作的事务董事会董事会秘书处*监事会信息披露董事会管理支持投资者关系领导信息*:上体将以上董事会秘书处的职能设在了资本与股证事务部规范董事的责任制问题设立子公司派驻董事任命与考核委员会甄别新的董事候选人任免和考核派驻董事其他措施制订董事任职书(范例参见附录1)引入董事就职培训制度(参见附录2)引入董事绩效考核制度引入相应的奖惩机制强化集团公司战略规划部、投资管理部对派驻董事的技术支持有效的董事责任制的决定因素

建立清晰的、不冲突的目标制定与以上目标相应的有意义的绩效评估方法和绩效指标

针对绩效指标获取准确的信息以监督绩效通过恰当的奖惩给予合适的刺激上体应通过规范其派驻下属子公司董事会董事的责任制，以更好地保护上体作为股东的利益举例：一家走在前列的公司设立的公司治理规范美国CampbellSoup公司公司治理规范该公司于1992年第一次颁布公司治理规范，以后每年由董事会进行评估和改进。1. 董事会按照Campbell董事守则的要求进行工作2. 董事会至少每年一次评估CEO的业绩。评估会议由独立董事参加，CEO不参加会议3. 如果CEO同时任董事会主席的职位，董事会要选一位不担任公司管理职位的副董事长(即不担任公司管理职位的首席董事)4. 每年董事会将审核、批准公司长期战略规划和年度运营计划5. 董事会每年选举6. 作为惯例，公司前执行层官员不能在董事会任职。为了确保权力的平稳交接，前执行官要作为不担任公司管理职位的董事会主席，任职一年7. 审计、薪酬/组织和治理委员会将完全由独立的董事担任。”独立“是指除了股份和董事费外，该董事目前或以前没有在公司任职，并和公司没有重大的经济和个人的关系。8. 委员会成员由董事会任命9. 治理委员会每年评估董事会和委员会的效率，并在代理陈述(proxystatement)中向股东报告评估结果10.任何时候只要可能，董事将在董事会议之前收到有关信息资料以便决策之用举例：一家走在前列的公司设立的公司治理规范美国CampbellSoup公司公司治理规范(续)11. Interlockingdirectorshipswillnotbeallowed,exceptwithrespecttojointventures.(Aninterlocking directorshipwouldoccurifaCampbellofficerservedontheBoardofCompanyXandanofficerof CompanyXservedontheCampbellBoard,orifamajorsupplierorcustomerservedonCampbell's Board.)12. Directorsarerequiredtoownatleast2,000Campbellshareswithinoneyearofelectionand6,000shares withinthreeyearsofelection.13. Directorsmaynotstandforreelectionafterage70.14. SuccessionplanningandmanagementdevelopmentarereportedannuallybytheCEOtotheBoard.15. Allexecutives(approximately300persons)mustbuyandholdoutright(i.e.,excludingoptionsand restrictedstock)Campbellstockvaluedatone-halftoseventimesbasesalary,dependingontheir positions.Theserequirementswererecentlychangedtoincreasethelevelofownershipforthetop70 executives.16. Incentivecompensationplanslinkpaydirectlyandobjectivelytomeasuredfinancialgoalssetinadvance bytheCompensationCommittee.17. Byexpresslanguageintheshareowner-approvedincentiveplan,stockoptionsmaynotberepriced.The exercisepriceforoptionswillnotbeloweredevenifthecurrentmarketpriceofthestockisbelowthe exerciseprice.18. TheCompanydoesnothavea"poisonpill"orotheranti-takeoverdevicesbecauseitbelievesthattheway toremainindependentisviasuperiorperformanceinbuildingshareownerwealth.19. Allshareownershaveequalvotingrights.20. TheseCorporateGovernanceStandardshavebeendevelopedandapprovedbytheBoardandare reviewedbytheBoardatleastannually.集团公司可选择三种法人治理结构

法人治理结构2法人治理结构3法人治理结构1集团为执委会制二级公司总经理制股东大会董事会执委会总裁/副总裁SBU总经理股东大会董事会COO/总裁SBU总经理股东大会董事会总裁副总裁集团为CEO/COO制二级公司总经理制集团为总裁制二级公司总经理制

集团公司二级

公司CEOSBU总经理集团公司可选择三种法人治理结构

为传统模式最高决策权集中于董事会总裁为公司最高行政领导，向董事会负责总裁负责审核公司整体战略、年度预算、审核批准SBU业务计划、副总裁及战略事业部总经理的绩效考核等随着公司规模的扩大和业务的多元化，公司日常经营管理日益复杂，对总裁能力和知识面的要求会变得非常高法人治理结构1股东大会董事会总裁副总裁集团为总裁制二级公司总经理制SBU

总经理治理特点总裁电子器件事业总部新技术研究院人力资源部资本股证部审计监察部计划财务部公司办公室战略规划部知识与信息管理部投资管理部品牌推广部专利法务部质量管理部投资业务事业总部品牌与通路事业总部科技园事业总部情景分析1：总裁制SVP/VPSVP/VPSVP/VPSVP/VP董事会SVP/VP/部长集团公司可选择三种法人治理结构

法人治理结构2集团为执委会制二级公司总经理制股东大会董事会执委会总裁/副总裁SBU

总经理

集团公司二级

公司注重集体决策、使用集体智慧最高决策权集中于执委会,防止了由于经营规模扩大、业务复杂而可能造成的决策层与执行层脱节现象执委会对董事会负责，执委会主席通常为董事长，执委会成员原则上均为董事执委会负责审核公司整体战略、年度预算、审核批准SBU业务计划、绩效考核、为实现公司战略必须作出的资源分配等决策效率较低，执委会被会议拖累(一星期一次)治理特点集团公司执委会(主席/总裁/副总裁)电子器件事业总部新技术研究院人力资源部资本股证部审计监察部计划财务部公司办公室战略规划部知识与信息管理部投资管理部品牌推广部专利法务部质量管理部投资业务事业总部品牌与通路事业总部科技园事业总部情景分析2：执委会制SVP/VPSVP/VPSVP/VP董事会SVP/VP/部长SVP/VP总裁集团公司可选择三种法人治理结构

CEO负责监督落实董事会通过的各项经营决策，防止了由于经营规模扩大、业务复杂而可能造成的决策层与执行层脱节、滞后的现象COO作为CEO的助手，负责公司的主营业务运营，一般由总裁兼任总裁是仅次于CEO的公司第二号行政负责人CEO、COO、CFO、CIO系列的出现是经理职能日益专业化的结果，其职责明确、分工合理、效率提高为“财富500强”企业中的大部分所采用,是一种国际通用的治理结构由于CEO拥有很大的控制权，可能造成一言堂局面法人治理结构3股东大会董事会总裁/COO/CFOSBU

总经理集团为CEO/COO制二级公司总经理制CEO治理特点EVPLatinAmericaEVPEuropeMiddle