公司治理的实施及MBA课件

公司治治理论论——MBA课程程引言：：为什么么要实实行公公司治治理?关于公公司治治理的的定义义（（CorporateGovernance）日本→→企业业统治治会会社社运营营经经营营监视视·牵制中国→→公司司治理理（结结构））法人治治理结结构台湾·香港→→公司司管治治公公司司监管管工商管管理(““十五五”重重大课课题)我国企企业法法人治治理制制度的的建立立企业业战战略略目目标标体体系系与与战战略略实实施施企业业核核心心能能力力的的构构成成与与增增强强企业业业业务务流流程程重重组组与与组组织织结结构构调调整整企业业间间的的竞竞争争--合合作作对对策策非盈盈利利机机构构的的形形成成及及其其管管理理特特点点学科科前前沿沿网络络下下的的决决策策模模式式与与方方法法运作作管管理理复杂杂系系统统的的演演化化、、自自组组织织、、自自相相适适的的机机理理人力力资资源源管管理理企业业的的重重组组、、兼兼并并与与再再造造公司司治治理理企业业的的竞竞争争优优势势与与核核心心能能力力网络络下下的的组组织织行行为为模模式式电子子商商务务知识识管管理理高技技术术产产业业管管理理创新新管管理理资源源与与环环境境管管理理风险险与与安安全全管管理理为什什么么要要实实行行公公司司治治理理?国外外原原因因经营营者者””独独走走””----缺缺乏乏控控制制的的经经理理人人股东东的的””反反扑扑””----机机构构投投资资者者作作用用的的加加强强来自自社社会会的的关关注注----民民主主化化与与环环境境保保护护竞争争环环境境的的变变化化----全全球球化化、、社社会会化化、、网网络络化化下的的企企业业生生存存新技技术术的的冲冲击击----信信息息革革命命的的影影响响为什什么么要要实实行行公公司司治治理理?国内内原原因因“内内部部人人控控制制””----经经营营者者腐腐败败之之源源陷入入困困境境的的股股份份制制改改造造----安安定定股股东东的的缺缺失失法人人治治理理结结构构----现现代代企企业业制制度度的的核核心心绪论论篇篇绪论论篇篇第一一章章国国内内外外公公司司治治理理的的实实践践问问题题第一一节节当当前前发发达达市市场场经经济济国国家家关关注注的的公公司司治治理理问问题题第二二节节东欧欧转转轨轨经经济济国国家家公公司司治治理理问问题题的的出出现现第三三节节中中国国公公司司治治理理问问题题的的产产生生第二二章章公司司治治理理的的理理论论发发展展第一一节节企业业形形态态的的演演进进节段段第二二节节现现代代公公司司中中的的两两权权分分离离及及代代理理问问题题第三三节节公司司治治理理体体系系第一一章章国国内内外外公公司司治治理理的的实实践践问问题题第一一节节当当前前发发达达市市场场经经济济国国家家关关注注的的公公司司治治理理问问题题一．．经经理理人人员员的的高高薪薪酬酬引引致致的的不不满满（（下下页页图图））二．．股股东东诉诉讼讼事事件件大大量量增增加加三．．反反兼兼并并过过程程中中的的股股东东权权益益保保护护四．．机机构构投投资资者者的的兴兴起起五．．来来自自利利害害相相关关者者的的呼呼声声六．．知知识识经经济济下下的的新新要要求求当前前经经济济形形势势下下的的新新要要求求1．．知知识识·信息息·网络络·创新新管管理理2．．3S经经济济规规模模经经济济速度度经经济济范围围经经济济3．．兼兼并并热热潮潮与与过过度度多多角角化化的的收收缩缩多角角化化————同同业业兼兼并并扩张张————收收缩缩4．．加加入入WTO与与非非关关税税壁壁垒垒为为特特征征的的绿绿色色管管理理1980-81年年CEO和和执执行行董董事事的的股股票票持持有有量量及及报报酬酬（（千千英英镑镑）公司司英英国国样样本本公公司司美美国国样样本本公公司司股票票的的市市场场价价值值最小小最最大大中中位位数数最最小小最最大大中中位位数数1、、所所有有董董事事133490823597525695496202、、CEO027792192042727918003、、单单一一董董事事报报酬酬119391557168316104、、CEO报报酬酬58270781916113405、、单单一一董董事事红红利利322036052121756、、CEO红红利利05061.501040667、、平平均均董董事事激激励励比比率率0.1351.20188128、CEO激励励比率04.780.010.054.230.229、单一一董事激激励比率率00.710.020.063.060.22第二节东欧转轨轨经济国国家公司司治理问问题的出现东欧企业业改革面面临问题题缺乏有效效资本市市场缺乏完善善劳动力力市场传统体制制遗留问问题内部人控控制第三节中国公司司治理问问题的产产生一、国有有企业治治理历史史沿革：：从企业业治理到到公司治治理的制制度转型型典型的企企业治理理—计划经济体体制下的的企业治治理模式式过渡时期期的企业业治理——放权让让利、承承包经营营时期的的企业治理理模式转型期的的公司治治理—现现代企业业制度试试点、国国有企业业股份制改改造选择择模式二、现实实问题：：内部人人控制内部人控控制的危危害：国家作为为所有者者的意志志和利益益被架空空，国有有资产产被蚕食食、转移移或流失失一是国有有民营的的转化中中对国有有资产的的低估二是在混混合所有有制企业业中，国有资产产被大量量非国有有化使企业经经营状况况对外界界而言更更加不透透明，增增大了投投资者的的风险企业领导导人的更更迭不透透明企业财务务状况不不公开企业经营营受政府府干预的的情况仍仍普遍存存在拉大了收收入差距距，激化化了社会会矛盾，，为改革革的进一一步深入入设置了了障碍第二章：：公司治治理的理理论发展展第一节企业形态态的演进进一．企业业形态及及其相互互关系个人企业业合伙企业业公司并存关系系演进关系系二．公司司制企业业的产生生个人企业业合伙企业业公司司资金短缺缺贷款信誉誉差监督成本本高，效效率低个人绝对对债务风风险高合伙企业业稳定性性差第二节现现代公公司中的的两权分分离及代理问题题发展历史史斯密《《国富论论》1923年，凡凡勃伦明明，“缺缺位所有有制”1932年，伯伯利和米米恩斯，，《现代代公司和和私有产产权》1966年，R.拉纳，““1929年和和1963年最最大200家非非金融公公司的控控制权与与所有权权”1981，威廉廉姆森，，“现代代公司：：起源、、演进、、特征””1987，钱德德勒《看看得见的的手——美国国企业管管理革命命》代理成本本理论解释释：假设信信息是完完全对称称的，代代理人的的努力程程度可以以观察到到，那么么，即使使是在不不确定条条件下，，委托人人也能在在保证代代理人得得到其保保留效用用和努力力激励的的约束下下，找到到使自身身效用最最大化的的对于代代理人的的支付方方案。包括：委托人为为监督和和控制代代理人而而花费的的支出；；代理人为为了取得得委托人人的信任任而做的的担保；；代理人的决策策与使委托人人效用最大化化的决策之间间的差异造成成的委托人利利益的损失公司治理概念念：核心观念念的转变奥利佛.哈特特《公司治理理理论与启示示》提出公司司治理理论分分析框架科克伦和沃特特克《公司治治理-文献回回顾》对公司司治理的基本本问题作了解解释克林.梅耶、、钱颖一等把把公司治理解解释为一种制制度安排国内多数学者者多局限于治治理结构-法法人治理结构构，如吴敬琏琏等我们认为公司司治理是一个个多角度多层层次的概念，，构成一个体体系，可从狭狭义和广义两两方面来理解解。是核心观观念的转变。。我们的观点：：要理解公司司治理概念,需要转变以以下几方面的的观念从权力制衡到到决策科学从治理结构到到治理机制从股东到利害害相关者体系篇体系篇第一章公公司治理理体系概述第一节公公司治理理内涵第二节公司治理的主主体与客体第二章公公司治理理边界第一节企企业的边边界与公司的的边界第二节公公司治理理边界与子公公司治理体系篇第三章内内部治理理第一节委委托代理制制下的公司内内部治理第二节董董事会结构构第三节董董事会的单单层制与双层层制第四节公公司内部治治理机制第四章外外部治理理第一节利利益相关关者的制衡第二节证券市场与控控制权配置第三节机机构投资资者的战略选选择第四节银银行的控控制机制第一章公公司治理体系系概述第一节公司治理内涵涵狭义的公司治治理：是指所有者，，主要是股东东对经营者的的一种监督与与制衡机制。。即通过一种种制度安排，，来合理地配配置所有者与与经营者之间间的权利与责责任关系。目标是保证股东利利益的最大化化，防止经营者对对所有者利益益的背离。主要特点是通过股东大大会、董事会会、监事会及及管理层所构构成的公司治治理结构的内内部治理。广义的公司治治理：则不局限于股股东对经营者者的制衡。而而是涉及到广广泛的利害相相关者，包括括股东、债权权人、供应商商、雇员、政政府和社区等等与公司有利利害关系的集集团。公司治理是通通过一套包括括正式或非正正式的、内部部的或外部的的制度或机制制来协调公司司与所有利害害相关者之间间的利益关系系，以保证公公司决策的科科学化，从而而最终维护公公司各方面的的利益。第三章公公司治理体系系概述第一节公司治理内涵涵需要转变的两两个方面的观观念：第一、从权利制衡到到决策科学公司治理的目目的不是相互互制衡，至少少，最终目的的不是制衡，，而只是，保保证公司科学学决策的方式式和途径。科科学的公司决决策不仅是公公司的核心同同时也是公司司治理的核心心。第二、从静态治理结结构到动态治治理运作公司治理不仅仅需要一套完完备有效的公公司治理结构构，更需要若若干具体的超超越结构的治治理机制。公公司的有效运运行和决策科科学不仅需要要通过股东大大会、董事会会和监事会发发挥作用的内内部监控机制制；而且需要要一系列通过过证券市场、、产品市场和和经理市场来来发挥作用的的外部治理机机制，如公司司法、证券法法、信息披露露、会计准则则、社会审计计和社会舆论论等。OECD的《《公司治理原原则》：不单纯强调公公司治理结构构的概念和内内容，而涉及及到许多具体体的治理机制制。1、股东的权权力；2、对股东的的平等待遇；；3、利害相关关者的作用；；4、信息披露露和透明度；；5、董事会责责任。第二节公公司治理的主主体与客体公司治理主体体公司是谁的？？从传统公司法法律的角度来来说，股东是是理所当然的的所有者。我们认为，公公司治理的主主体不仅局限限于股东，而而是包括股东东、债权人、、雇员、顾客客、供应商、、政府、社区区等在内的广广大公司利害害相关者。供应商竞争者政府府社区区债权人雇员员经营者股东公司治理客体体：公司治理的的对象及其范范围公司治理实质质：股东等治理主主体对公司经经营者的监督督与制衡，以以解决因信息息的不对称而而产生的逆向向选择和道德德风险问题。。公司治理的的对象有两两重含义：第一、经营者，对对其治理来来自董事会会，目标在在于公司经经营管理是是否恰当，，判断标准准是公司的的经营业绩绩；第二、董事会，对对其治理来来自股东及及其他利害害相关者，，目标在于于公司的重重大战略决决策是否被被恰当，判判断标准是是股东及其其它利害相相关者投资资的回报率率。公司治理对对象的范围围：是公司治理理的边界，，即公司权权力、责任任以及治理理活动的范范围及程度度。第四章公公司治理理边界与企企业集集团的公司司治理讨论:什么么是“公司司治理理”?第一节：公公司治理边边界与企业业集团公司司治理理子公司化的的规模起点点企业集团公公司治理目目标企业集团公公司治理机机制1.1子子公司化的的规模起点点治理、管理理的关系治理成本管理成本子公司化的的规模起点点治理与管理理的关系监督说明责任战略管理决策控制治理管理治理成本CQOQ*C2C1管理成本CQOQ*C2C1子公司化规规模起点的的确定CQOQ*C2C1C3第一节：公公司治理边边界与企业业集团公司司治理理子公司化的的规模起点点企业集团公公司治理目目标企业集团公公司治理机机制1.2企企业集团公公司治理目目标企业集团的的复杂性企业集团公公司治理目目标企业集团的的复杂性子公司数量量子公司层次次关联公司数数量关联公司ＡＡ母公司Ｍ子公司C关联公司B控制影响双向治理企业集团组组织形态模模型企业集团治治理目标保护控制协作企业集团治治理目标：：“共赢””目标一致共赢第一节：公公司治理边边界与企业业集团公司司治理理子公司化的的规模起点点企业集团公公司治理目目标企业集团公公司治理机机制1.3企企业集团团公司治理理机制说明责任的的意义说明责任与与公司治理理机制说明责任与与企业集团团公司治理理机制说明责任的的意义含义：说明责任包包括对所采采取的措施施进行说明的的要求。它它代表了对对各种活动负负有责任一一方的反馈馈机制，要涉涉及到双方方，即：拥拥有要求说明明责任权利利的一方和和拥有说明责责任义务的的一方分类：垂直的说明明责任、水水平的说明明责任说明责任与与公司治理理机制股东董事会经营者债权人社区消费者供应商法人契约关系授权关系水平说明责责任垂直说明责责任公司的说明明责任关系系公司治理机制内部治理机制外部治理机制经理营者监事会董事会股东大会消费者供应商职工债权人公司治理机机制说明责任与与企业集团团公司治理理机制团集（母）公司司M关联公司A（子）公司C关联公司B债权人供应商社区其他利益相相关者水平说明责责任关系垂直说明责责任关系企业集团的的说明责任任关系图集团治理内内边界图2.2集团治理内边界公司M子公司a子公司c子公司b控制权集团治理外外边界公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权图2.3集团治理外边界企业集团公公司治理机机制我们可以将将企业集团团公司治理理机制概括括为三个方方面：母公司对子子公司的控控制机制、、子公司及及其他利益益相关者的的保护机制制、关联公公司间的协协作机制第二节：母母公司对子子公司的控控制机制母公司对子子公司控制制机制的比比较母公司对子子公司控制制机制的选选择母公司对子子公司控制制机制的表表现母公司对子子公司控制制机制的比比较直接控制机机制间接控制机机制混合控制机机制控制机制的的项目比较较：母公司对子子公司控制制机制的选选择1、严格控控制的需要要母公司是否否需要对子子公司进行行严格的控控制，关键键在于为了了达到集团团的整体经经营战略目目标，子公公司需要与与母公司现现有经营业业务发生多多大程度的的联系。当当母公司希希望从与子子公司的相相关活动中中获取内部部收益时，，母公司则则有必要对对子公司进进行持久的的严格控制制，如下面面一些情况况：子公司司处于母公公司价值链链的下游；；利用母公公司的副产产品和工艺艺；共享母母公司的品品牌和销售售渠道等。。2、低度控控制的需要要如果母公司司希望通过过子公司获获取诸如多多样化经营营这样的战战略效益时时，如打入入新产品市市场、投放放新型产品品、试验新新方法，而而这些与母母公司现行行的业务联联系不大，，而只是使使母公司的的投资更加加合理化，，则母公司司与子公司司之间的经经营的联系系不必太紧紧密，可以以采取低度度的控制。。母公司对子子公司控制制机制的选选择

母公司经营战略子公司组织类型集中型战略横向一体化战略纵向一体化战略多元化战略职能型子公司机制1机制1、机制2机制2机制1、机制3产品型子公司机制1、机制2机制1、机制3机制2、机制3机制1市场型子公司机制3、机制2机制2机制2机制1地理型子公司机制2机制3机制1机制1、机制3母公司对子子公司控制制机制的表表现组织资源型型治理模式式职能型治理理模式事业部治理理模式内部贸易型型治理模式式财务控制型型治理模式式议会式治理理模式人事控制型型治理模式式2、子公司司治理模式式:（1）组织资资源型治理理模式ACOBCOCCOECOFCO母公司不同地区的一层子公司不同行业的二层子公司不同经营业务的三层子公司孙公司组织资源型型治理模式式2、子公司司治理模式式:（2））职能型治治理模式ACOBA研销财C发售务CCO母公司三大产品分部子公司职能型治理理模式2、子子公司司治理理模式式:（（3））事业部部治理理模式式ACO甲产品事业部乙产品事业部丙产品事业部丁产品事业部单产品分部子公司附属公司孙公司母公司事业部部治理理模式式2、子子公司司治理理模式式:（（4））内部贸贸易型型治理理模式式ACOBCOCCODCO其它分支控股公司其它贸易公司产品序列内的其它公司ECO母公司---------产品系列一层子公司二层子公司三层子公司四层子公司内部贸贸易型型治理理模式式2、子子公司司治理理模式式:（（5））财务控控制型型治理理模式式ACO（董事会）执行董事CCO1CCO2CCO3CCO4母公司子公司议会式式治理理模式式2、子子公司司治理理模式式:（（6））议会式式治理理模式式ACO董事会董事A董事B董事CCCOCCOCCOCCO母公司监督子公司财务控控制型型治理理模式式2、子子公司司治理理模式式:（（7））人事控控制型型治理理模式式ACO本土海外全资子公司控股公司参股附属公司全资子公司（一般销售公司）是主要形式，为当地注册、有少量公众股份的公共公司母公司人事控控制型型治理理模式式第三节节：关关联公公司间间的协协作机机制关联公公司类类型的的归纳纳与分分析相互持持股型型关联联公司司间的的协作作机制制战略联联盟型型关联联公司司间的的协作作机制制战略联联盟关关联公公司间间协作作机制制的培培育第五节节：子子公司司及其其他利利益相相关者者的保保护机机制制对子公公司债债权人人的保保护对子公公司及及少数数股东东的