买卖合同答辩状

Word——11—买卖合同答辩状买卖合同答辩状（通用4篇）

买卖合同答辩状篇1答辩人（一审原告）：深圳市X有限公司法定代表人：

住宅地：深圳市

联系电话：

被答辩人（一审被告）：商丘市X有限公司法定代表人：

住宅地：河南省商丘市

电话：

因被答辩人不服商丘市梁园区人民法院作出的（20xx）商梁民初字第号民事判决向贵院提出了上诉，现答辩人针对被答辩人的上诉作如下答辩：

1、被答辩人拖欠答辩人货款的事实特别清晰。

按双方合同商定，被答辩人在付完全款后，答辩人才向被答辩人发货，即交易实行现款现货。被答辩人诉称，依据商定，假如货款没付清的话，答辩人也不行能发货。答辩人认为，被答辩人的这种说辞是对合同商定和交易习惯的曲解，明显不符合常理。而且，先发货后付款是基于被答辩人的恳求，答辩人出于对被答辩人的信任，才根据被答辩人的恳求先行发货，这种交易方式对被答辩人并无不利，也完全符合交易习惯。但被答辩人将答辩人的这种信任作为拒绝付款的理由，明显违反正常规律。

再者，被答辩人本应当对其已付款主见担当举证责任，但被答辩人并未提交相关证据证明其已履行付款义务，理所当然应担当相应不利后果。

因此，被答辩人诉称并未拖欠答辩人货款的主见无法成立。

2、答辩人向被答辩人主见的欠款数额事实清晰、证据确凿，足以认定。被答辩人诉称数额不清，就是意欲抵赖欠账之事实，这与被答辩人之前拒不对账是有极大关联性的。因被答辩人早有预料答辩人会追讨欠款，在答辩人传真对账单要求被答辩人对账时，被答辩人屡次以各种理由不予

回传对账单，以达到抵赖欠款之目的。从答辩人提交的证据来看，既有双方的订货单、购销合同、货运单，又有双方的对账单，全部业务往来手续均完整齐全，答辩人保存了双方业务往来的全部凭据，虽然被答辩人没有回传对账确认欠款数额，但答辩人提交的证据已经形成了一个完整的证据链，足以认定被答辩人的欠款数额

3、被答辩人诉称欠款已过诉讼时效证据不足。

(1)关于诉讼时效问题。

答辩人向被答辩人发出的最晚一批货物是20xx年3月8日，此时答辩人主见权利的诉讼时效最晚至20xx年3月8日。期间，被答辩人曾于20xx年7月22日收到过答辩人发出的一份催款函，依据规定，诉讼时效从20xx年7月22日开头中断重新计算，此时答辩人主见权利的诉讼时效至20xx年7月22日到期。而答辩人向被答辩人提起诉讼的时间是20xx年7月24日，该时间完全在答辩人享有的2年追诉时效之内，答辩人主见权利的诉讼时效并未过期，符合有关法律规定。

(2)关于催款函的效力问题。

由于答辩人是用邮政快递方式寄送的催款函，答辩人不仅保存有催款函复印件、邮件详情单，也有从邮政上打印出来的签收记录。答辩人这种催款函寄送方式完全符合法律规定，一审法院依法采信完全正确。

综上，答辩人认为一审法院认定事实清晰，适用法律正确，应当依法予以维持，恳求贵院依法驳回被答辩人的上诉恳求。

此致

商丘市中级人民法院

答辩人：深圳市X有限公司20xx年XX月XX日

买卖合同答辩状篇2答辩人：××市××厂，住宅地：××市××镇沙角头工业区，负责人：王，电话：

因原告钟诉答辩人一案，答辩人现依据事实和法律，提出答辩如下：

答辩人认为，原告所供应的送货单是伪造的，答辩人对其真实性不予认可，贵院应当依法驳回其全部诉讼恳求：

一、多天送货消失在一张送货单上，不符合一般的交易习惯根据一般的交易方式来看，卖方向买方送货，应当是每天一张或者多张送货单，买方收到货后，再在送货单上对货物进行签收确认，不行能会消失多天送货消失在一张送货单上的状况。而原告供应的全部送货单，都是多天送货状况消失在一张单上面，而且答辩人方的收货人确认收货，签名都是一签究竟，而不是按天数签收的，这不符合一般的交易习惯，明显是伪造的。

二、收货人签名是伪造的，答辩人公司并没出名字中带有“渝”字的员工

全部的送货单上“收签人签章”处的签名都是一个“渝”字，而答辩人公司从来都没有过名字中带有一个“渝”字的员工。而且，收货人的全部签名都是一签究竟，笔锋和字迹都是连贯的，明显是在同

一时间写的，而这明显不符和一般的交易习惯。可见，收货人签名是伪造的。

三、送货单上没有详细的送货日期

全部的送货单上都没有详细的送货日期，这再次证明送货单是伪造的。此外，由于无法确定精确的送货日期，原告应当举证证明其诉讼恳求没有超出诉讼时效，否则，法院应当判决驳回其诉讼恳求。

四、送货单上没有标明大写的货款金额

每一张送货单上都没有大写的合计货款金额，只有小写的货款金额，这明显不符合常理。依照常理，原告假如真向答辩人送货，肯定要在送货单上写上大写的货款金额，以防止双方对货款数额发生争议，而且，原告以往给答辩人送货的送货单上都标注有货款的大写金额，这完全可以证明送货单是伪造出来的。

五、原告提交的送货单与以往原被告双方交易的送货单完全不同原告与答辩人曾经有过交易，原告将送货内容写在收据上，写清晰货款金额，标明大写货款金额，再经答辩人公司曾守源签名确认，然后拿着收据向答辩人要求支付货款。此次原告提交的送货单与真实的送货单完全不同，而且漏洞百出，可见，原告提交的送货单是不真实的。

六、原告妻子刘始终在答辩人公司担当出纳和会计并掌管公司公章，原告具有伪造送货单的便利条件

原告妻子刘在答辩人公司工作多年，担当会计和出纳职务，

并掌管公司的公章，这使得原告完全具备伪造送货单的便利条件。而且，刘在原告向法院起诉前即向答辩人公司辞职，答辩人多次打电话给她，要她过来办理财务移交手续，她也始终不敢过来办理，由此可见她虚怯的心理。

综上所述，答辩人认为，原告钟提交的送货单完全是其伙同妻子刘伪造的，是不真实的送货单，恳求法院查明事实，依法判决驳回其全部诉讼恳求，还答辩人以公道。

买卖合同答辩状篇3答辩人：________________

代理人：________________

因陈x诉李x房屋买卖合同纠纷案一案，依据事实及相关证据，提出以下答辩看法：

一、关于本案的事实。

_______年_______月_______日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》，商定将位于_______市_______街_______畔_______栋_______房以______________元的价格出售给原告。现原告以被告拒收定金为由起诉至贵院。

二、关于原告提出的诉讼恳求。

原告主见我方拒收定金于法无据，且不行能存在拒绝收取定金的状况。

1、我方签订《房屋买卖合同》当天给了账号给原告，但对方始终未支付定金给我方，同时在原告提交的相关证据中，邮件无法看出是与本案的纠纷相关联的，也不是以原告的名义发出，仅仅是律师函三个字，正常人拒收写上律师函的邮件是情理之中的，也不清晰该邮件里面的律师函是何内容，因此，我方认为与本案无关。

2、依据《房屋买卖合同》第三条的商定，经纪方作为代理人有权代收代付定金、房款及相关税费。但对方始终未将定金提存给中介，对方始终没履行合同下的义务。

3、涉案的主合同《房屋买卖合同》并无商定支付定金的状况，即使原告提交的证据中令页提交了一份关于定金与剩余楼款的交易的附件，但该附件无法与《房屋买卖合同》联系起来，且无原被告的签名确认，更严峻的是，该合同商定的时间是20__年，而本案的买卖合同签订的时间是在20__年。

4、附件上商定支付定金的时间是在1月5日，结合《房屋买卖合同》上签订的时间也是1月5日，也就是说签订合同当天是可以直接给定金的，但是对方始终未履行支付定金的义务。

5、原告要求的违约金过高，同时我方并非违约方，违约金是在要补充对方的损失在产生的，现对方毫无损失，要求违约金过高，并不合理。

以上答辩看法请法庭考虑!

答辩人：________________

________年___月___日

买卖合同答辩状篇4答辩状

敬重的审判长：

四川普佑律师事务所接受被上诉人童和平、钟秀明的托付指派我（邹瑜）作为被上诉人的代理人，现就针对上诉人的上诉事由作出以下答辩看法：

上诉人的诉讼恳求不符合客观实际状况，没有法律依据，一审裁判事实清晰，适用法律正确，恳请贵院驳回上诉人的上诉恳求

一、位于贡井区长土街沿河路10组76—1号房屋为被上诉人合法拥有。

被上诉人就涉案房屋于1988年9月申请办理了房产证，全部权人为童和平、产权登记为“自权字0017035”号，全部权性质为私有，建筑面积为24.96平方米。以上事实由自贡市国土资源管理局出具的不动产登记查询结果通知书和房屋全部权证存根予以证明，至今，涉案房屋的产权没有做过任何变更，依据《民法典》第十六条“不动产登记薄是物权归属和内容的依据”。故涉案房屋登记在被上诉人童和平名下，被上诉人童和平为涉案房屋的真实权利人。

二、上诉人与被上诉就涉案房屋没有买卖合意，双方之间就涉案房屋不存在买卖关系。

1987年左右，被上诉人为了生活所需，回到了威远县向义镇务农。因涉案房屋与被上诉人的父母的房屋是紧挨着的，故被上诉人将房屋交于其父母进行看管，后于1993年左右上诉人童陆刑满释放回家，因无居所，被上诉人看在兄弟的情份上，把涉案房屋借其居住。后因上诉人在居住该房屋时没有经过被上诉人的允许擅自拆除了被上诉人建于涉案房屋顶上堆放木料的偏间，并侵占了木料，后上诉人与被上诉人发生了争吵，上诉人提出赔偿被上诉人的相关损失1000元，双方之间的争吵才得以平静。至到20__年上诉人搬离涉案房屋时，也从未向被上诉人表达过要购买此房屋意思表示，被上诉人更没有准备将其房屋卖于上诉人，故双方没有房屋的买卖合意，上诉人与被上诉人之间不存在房屋买卖合同关系。依据《民法典》第十三条“当事人订立合同，实行要约、承诺方式”，及十四条“要约是盼望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容详细明确，（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”；《民法典》第六条、第九条、第十四条的相关规定，不动产物权的设立、变更、转让和毁灭，应依照法律规定应当登记，未经登记，不发生效力。被告没有转让涉案房屋的意思表示，也不存在房屋的转让登记。

2、上诉人主见于1995年向被诉人支付的1000元是购房款，是明显不成立的。

被上诉人的房屋建筑于1982年，当时建筑房屋的主要建材是被上诉人花了近一两年的时间打造的石头，在加上其他的建材费和修建时的人工费（价值800元左右），故房屋修建时的造价也不只800元，况且经过长达十多年的时间，若被上诉人要把房屋卖给上诉人，其购房的合理对价是远远超过1000元的。故1000元明显不是涉案房屋的合理对价，不应认定为购房款。

3、上诉人持有被上诉人的房产证和土地使用证，并不能充分说明其是由于购买涉案房屋而取得的。首先上诉人与被上人是亲兄弟，被上诉人把房屋借给上诉人居住是符合人之长情的。其次，被上诉人因长期不在家，把房屋的相关产权证交给其邻居母亲保管也是符合常情的，再次上诉人长期居住涉案房屋，从其母亲自上取得涉案房屋的产权证也是完全可能的。

三、上诉人没有供应合法有效的证据证明与被上诉人之间存在房屋买卖关系，应当担当不利的后果。

（一），上诉人在一审中供应的证人证言不具有真实性和客观性，不能全面真实的还原客观事实。

1、王淑明因年老体弱无法出席法庭，但就王淑明证言真实性有异议，首先：由于王淑明与被上诉人童和平的关系始终都特别僵硬，俗话说皇帝爱长子，百姓爱幺儿，上诉人作为王淑明最小的儿子，因刑事犯罪被判刑，刑满释放回家，经济条件至今较差（原告享受低保和廉租房的事实可以印证），故王淑明偏伤心爱小儿子，维护小儿子做歪曲事实的证言具有高度的可能性，王淑明年纪较大视听和记忆功能都大大的降低，同时王淑明老人的精神状态和健康状态令人担忧，其主观意识简单受他人左右，故其证言的可信度较低。再次因王树明无法出席法庭，其证言又无其他证据予以印证，故缺乏真实性。

2、童树槐的证言不能客观反映事实真相，其证言不能证明上诉人与被上诉人之间存在房屋买卖关系，由于其并没有亲身经受感知事实的经过，只是听王淑明说的，其证言属于传闻性的、推想性，不具有客观真实性。

3、童玉仙的证言不能照实反映客观事实，童玉仙述称其只记得原告出了1000元钱给被告购买房屋，但却不能述清晰大事发生的详细时间、大事发生的缘由，而且当时连涉案房屋由谁居住都不清晰，故其自称原、被告买卖房屋是亲拘束场缺乏真实性。

4、