信达证券工作底稿编制工作讲解市公开课一等奖省赛课获奖课件

12月北京信达证券股份有限企业信达证券股份有限企业投资银行业务部工作底稿讲解信达证券工作底稿编制工作讲解第1页保荐业务工作底稿工作底稿常见问题汇总信达证券工作底稿编制工作讲解第2页保荐业务工作底稿保荐业务工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写、与保荐业务相关各种主要资料和工作统计总称。

编制保荐业务工作底稿总体要求——应该真实、准确、完整地反应保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、连续督导发行人推行相关义务所开展主要工作，并应该成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作汇报、上市保荐书、发表专题保荐意见以及验证招股说明书基础。

编制工作底稿目标——是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否老实守信、勤勉尽责主要依据。信达证券工作底稿编制工作讲解第3页保荐业务工作底稿—组成内容保荐业务工作底稿＝尽职调查文件+从事保荐业务统计+申请文件及其它文件保荐业务统计包含：保荐工作期间召开历次定时会议、主要会议会议资料及会议纪要；尽职调查工作日志；保荐机构及其它中介机构出具备忘录；访谈提要及统计；对发行人进行现场尽职调查统计；招股说明书验证等文件。保荐业务统计应包含项目组在保荐工作期间保荐业务工作全过程统计文件以及对应核查结论。信达证券工作底稿编制工作讲解第4页保荐业务工作底稿—详细要求工作底稿目录应有索引编号。相互引用时，相关工作底稿目录上应交叉注明索引编号。工作底稿上应由执行人员、复核人员签字确认，并应签署执行完成日期、复核日期。对于项目组从外部接收文件应经文件提交人、文件接收人签字确认，并经提交文件单位盖章确认。信达证券工作底稿编制工作讲解第5页保荐业务工作底稿—详细要求为方便查阅，每本保荐工作底稿书脊应标明该本底稿内容、次序号，每本底稿应按次序排列整齐，并编制文件目录清单，将目录清单放在整理好工作底稿前。保荐工作底稿文件目录清单按统一格式编制。对于本目录清单中确实不适用部分，可在工作底稿目录中注明“不适用”。不一样章节中存在重复文件资料，能够采取相互引证方法。工作底稿应按文件类别、文件时间先后次序依次排列。信达证券工作底稿编制工作讲解第6页保荐业务工作底稿—详细要求保荐工作底稿各部分内容应适当分隔，分隔页颜色与工作底稿应有区分。工作底稿能够纸质文档、电子文档或者其它介质形式文档留存，其中主要工作底稿应该采取纸质文档形式。以纸质以外其它介质形式留存工作底稿，应该以可独立保留形式留存，并在工作底稿目录中注明保留形式及查阅方法。信达证券工作底稿编制工作讲解第7页保荐业务工作底稿—目录项目名称：保留年限：卷宗号：

序号文件名文号文件日期页数备注第一章1-1信达证券工作底稿编制工作讲解第8页保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志尽职调查工作日志用于统计项目组在保荐工作期间调查过程、调查内容、方法和结论等。尽职调查工作日志应与保荐业务工作底稿第一部分尽职调查文件相互印证，即经过项目组统计尽职调查工作日志，能够表达出对于获取尽职调查文件核查过程以及核查结论。编制尽职调查工作日志应做到内容完整、格式规范、统计清楚、结论明确。信达证券工作底稿编制工作讲解第9页保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志项目名称××企业项目进度工作时间工作地点执行人员手签调查内容调查方法编号：XXX项目尽职调查工作日志信达证券工作底稿编制工作讲解第10页保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志调查过程统计完整！支持结论！调查结论明确！前后一致！其它应说明事项附件编号清楚！有相关性！编号：信达证券工作底稿编制工作讲解第11页保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件尽职调查工作日志之附件附件是项目小组取得（包含从企业内部与外部）或制作、能够证实所实施调查工作、支持调查结论相关资料。信达证券工作底稿编制工作讲解第12页保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件项目组组员取得附件：由企业出具文件，应要求企业加盖公章给予确认；由企业以外第三方出具文件，应由第三方加盖公章给予确认；如第三方无法加盖公章，应由企业加盖公章，以确认与原件一致。项目组组员自行制作附件：项目组组员应在上面签字确认。信达证券工作底稿编制工作讲解第13页保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件对于附件，有两种方式整理、装订：

一是工作统计后面直接附上相关附件，使二者保持较高关联性，易于查找和审查：二是对工作统计和附件分别进行装订。工作统计应明确注明附件所在位置，包含卷数和索引编号，方便于查找。按中国证监会[]5号公告《证券发行上市保荐业务工作底稿指导》相关要求，我企业保荐业务工作底稿附件整理及装订采取第二种方式。信达证券工作底稿编制工作讲解第14页保荐业务工作底稿—尽职调查工作日志之附件附件应与工作日志保持相关性，不应简单堆砌在一起。

如工作日志中注明与管理层进行了交谈，则应将与管理层交谈统计对应索引编号反应在工作日志附件栏内。如工作日志中注明查阅了相关账簿、会计凭证等，无须附上大量账簿、会计凭证，而应将相关查阅统计与统计统计及含有代表性、能够充分支持调查结论或与重大事项相关账簿、会计凭证对应调查底稿索引编号反应在附件栏内。对于从企业或第三方取得并经确认相关资料，应实施必要调查程序，形成对应调查统计。信达证券工作底稿编制工作讲解第15页保荐业务工作底稿—访谈统计注意事项访谈时，应如实统计访谈内容。访谈完成，应在相关统计上，由访谈人和被访谈人签字确认。对于经过访谈方法取得资料，应与项目组事先了解情况给予对比，分析是否有显著不符情况，也能够将多名被访谈人对同一问题回答加以对比，找出显著不一致地方，作为深入调查重点之一。应结合其它方法，如查阅相关文件，来印证主要事项被访谈人说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。信达证券工作底稿编制工作讲解第16页保荐业务工作底稿—与招股说明书关系工作底稿是尽职调查过程统计；招股说明书是尽职调查工作总结。工作底稿最少应包含实施调查过程、采取调查方法和调查结论等。工作底稿由调查人员单独制作，并由调查人员签字。招股说明书是在尽职调查工作基础上完成，工作底稿应为招股说明书中结论提供充分证据支持。中国证监会[]5号公告《证券发行上市保荐业务工作底稿指导》已于4月1日起正式施行，依据《指导》要求，保荐机构需要制作《XX股份有限企业首次公开发行A股股票招股说明书（验证版）》。信达证券工作底稿编制工作讲解第17页保荐业务工作底稿工作底稿常见问题汇总信达证券工作底稿编制工作讲解第18页工作底稿常见问题汇总质量控制组对阳谷华泰、光韵达、九强生物等创业板项目保荐业务工作底稿问题进行进行了汇总，并列示以下：目录格式未按ISO体系文件要求格式编制保荐业务工作底稿目录应采取企业ISO体系文件《投资银行业务工作底稿与档案管理方法》相关统计之证券发行上市保荐业务工作底稿目录清单固定格式进行编制，即底稿目录应带有表头以及统计文件序号。信达证券工作底稿编制工作讲解第19页工作底稿常见问题汇总统计文件序号企业LOGO另外，底稿目录应按照实体底稿卷册进行分隔，并放置在各卷底稿首页；各卷保荐工作底稿书脊处应标明该卷底稿序号以及内容。信达证券工作底稿编制工作讲解第20页工作底稿中缺乏能够表达出尽职调查过程相关文件

工作底稿中仅归集了关于核查结论底稿，而未附有表达其核查过程文件。比如：对于底稿序号2-4-8会计期末销售收入异常增加情况收入确认凭证，项目组仅在底稿目录清单之备注栏中标注为“不适用”或“不存在”，而未附有能够表达出核查过程相关资料文件。项目组能够经过取得申报期内各月营业收入明细表核查各月收入变动情况，印证其各期末不存在销售收入异常增加情况。工作底稿常见问题汇总信达证券工作底稿编制工作讲解第21页访谈统计底稿不完整比如：缺乏项目组对发行人开户银行和工商、税收、土地、环境保护、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其它相关机构或部门相关人员以及发行人客户、供给商、内部审计人员等进行访谈统计文件。缺乏项目组对中介机构提供文件进行复核相关底稿。比如：工作底稿中应附有对主审会计师提供申报期审计汇报、律师出具法律意见书等包括此次发行过程中由中介机构提供文件进行复核相关底稿文件。工作底稿常见问题汇总信达证券工作底稿编制工作讲解第22页部分工作底稿未能依据申报时点及时进行更新，或存在未能及时将新取得底稿及时更新至底稿目录情形；工作底稿上无编制人、复核人署名以及编制与复核日期；工作底稿中存在项目组从外部接收文件未经提交人、接收人签字确认以及提交文件单位盖章确认现象；工作底稿常