蒙牛PE投资课件

案例8蒙牛引入PE投资蒙牛的辉煌成就1999年5月成立，在短短九年里，取得中国乳制品发展史上前所未有的完美境界。销售收入从1999年0.37亿元飙升至2009年的257.1亿元，增长了695倍！在中国乳制品企业中由第1116为上升至第2位。主题内容1999年8月成立“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，启动资金900万。整合内蒙8家濒临破产奶企，盘活7.8亿元资产，实现销售收入3730万元。2001年，考虑上市1、蒙牛公司的第一轮资本运作初始股权结构

蒙牛乳业股份有限公司股权结构图发起人（共持股73.5%）其他股东（包括15名人士及五家独立公司共持股26.5%）蒙牛蒙牛简介之现金流对比蒙牛简介之销售收入对比

72.1亿元40.7亿元16.7亿元7.24亿元首轮投资前股权架构金牛公司（2002年9月2日在英属维京群岛出册，共持股50%）银牛（2002.9.23在英属维京群岛注册，共持股50%）

开曼群岛公司（2002.6.5在开曼群岛注册，100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（2002.6.14在毛里求斯注册）第一次豪赌蒙牛管理层提前完成任务，实现在开曼群岛公司的投票权和股权比例一样，均为51%。蒙牛第二次注资后的股权架构图金牛21.1%银牛44.8%MSDairy22.8%CDH7.2%CIC4.1%开曼群岛公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（81.1%持股蒙牛公司）蒙牛3．蒙牛公司的第三轮资本运作

—股改2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得

18,100,920股“蒙牛股份”，占蒙牛总股本的8.2%。

2004年3月22日，金牛与银牛扩大法定股本，由5万股扩至10万股。同日金牛、银牛分别推出“公司权益计划”。2004年3月23日，“牛氏信托”诞生，牛根生本人以1美元/份的价格买下了绝大部分金牛“权益计划”和全部银牛“权益计划”。至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳业”的6.1%的股权2004年上市前蒙牛股份股权结构示意图MSDairy银牛金牛鼎晖CHD英联CIC

21.1%

44.8%

18.7%

5.9%

3.4%

18.9%开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份100%88.1%管理层股东

65.9%牛根生6.1%蒙牛乳业02319.HK4．蒙牛公司的第四轮资本运作

—上市2004年6月10日,“蒙牛乳业”（2319.HK）在香港挂牌上市，并创造出一个奇迹：全球公开发售3.5亿股，公众超额认购达206倍，股票发行价高达3.925港元，全面摊薄市盈率19倍，IPO融资近13.74亿港元。

蒙牛乳业发行IPO时再次创造了什么奇迹？2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，成为中国第一家境外上市民企红筹股3.5亿股3.925港元13.74亿港元22.98%公开发售股票发行价格：询价区间上限IPO募集到的资金发行当天股价上涨幅度外资系怎样功成身退？

3.92+10.2+15.62=29.74亿IPO出售1亿股出售1.68亿股出售3.16亿股2008

套现3.92亿港元1亿股×3.925港元/股=3.925亿

2004年12月，私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股。（3.68×30％）2005年6月15日，三家私募行使全部剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261股奖励给管理层的代表——金牛。MS、CDH和CIC分别卖出了35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.6%、0.8%及0.4%。一年后：全部转股

套现10.2亿港元1.68亿股×6.06港元/股=10.2亿

套现15.62亿港元3.16亿股×4.95港元/股=15.62亿研究问题1.蒙牛是否被贱卖2.为什么本土难有这样的PE投资3.蒙牛为什么选择了外资PE的方式4.蒙牛为何选择在中国香港上市1.蒙牛是否被贱卖◆关于这个问题可从两方面来看，一个是从纯粹的财务角度考虑，另一个是从战略角度考虑。

⑴财务角度：市盈率不合理、风险与收益不成比例⑵战略角度：双赢结果、控制权、合作的基础B.战略角度1.双赢结果资本是逐利的，PE资金获得了高额回报，蒙牛原始股东则获得了5000％的回报率，蒙牛更是从PE投资中获得了必要的初期扩张资金，一举成为中国乳业界的龙头。

2.控制权蒙牛的控制权在整个PE投资整个过程中，不停由牛根生等原始股东所把持，不存在卖不卖的难题。对赌协议中的一旦不高速发展则蒙牛则由投资方控制，即假设蒙牛管理者没达到设定的目标将支付给摩根7830万股股票，这正好相当于二次投资的数额3523.3827万美元的数额。可知，PE投资者还是为了规避风险，一旦经营不善就保本撤资，不存在想夺控制权的难题。3.合作的基础双方之因此最后合作成功，在于双方均看好蒙牛良好巨大的发展潜力。在投资期间，不是交易买卖的关系，而是合作经营的关系。2.为何本土难有这样的PE投资？（1）我国PE市场的发展时间较短，投资者信誉度不高。牛根生说过，摩根是世界知名百年老店，很难想象他们会为了咱们这点钱骗咱们，毁了本身的品牌。而我国投资者与摩根等外国投资者比，由于市场化的PE发展才是近年的事,作为长期投资模式,尚缺乏有力的投资历史来证明本身的本领,也缺乏市场优胜劣汰的大浪淘沙整个过程,短期行为较为明显。这与我国资本市场的发育、完善程度有关,也与经济、金融的发展阶段有关,是属于发展中的难题。（2）我国的金融市场,仍是以国有金融机构为主。资金的供给方原因是国有机构,这些机构对程序的要求高于对盈利的要求。从现在来看,我国多数机构投资者对这一领域的投资受到了很多局限。所以,怎么样取得这些国有机构的认同,将其吸收为PE的投资者,成为现在PE迅速壮大的关键之一。

（3）我国私募股权市场的发展初期,是以政府为主导推动的

尤其是创业投资,各级政府的科委和财政单位是创业投资的主要推动力量和出资者,原因是以办事于政府的高科技创新、科学研究成果转化、财产发展战略作为创业投资公司设立和运作的目标,而后出现了由政府牵头,社会各方参与的混合型创业投资运作机制,近期才开始出现完全市场化运作的创投公司。3.蒙牛为什么选择了外资PE的方式成立初期体制蒙牛初期假设要变成股份公司，发起人的股份3年内就既不可以出售也不可以转让，除非有把握一定能在这3年内上市（当时蒙牛实力较弱，不具备此把握）。保持股权结构相对自由开放的有限公司形式，但并且又不可以使主要股东结构发生改变（不然业绩不可以连续计算会使得上市无望）是蒙牛唯一的选择。但这样做，后续融资的话只能不停的增加注册资本（1）蒙牛自身B、外部条件

1.不具备上市条件国内：首先是创业板没出，其次是假如A股上市，其次乳制品企业上市时机是稍纵即逝的，蒙牛根本等不起国际：自身不具备上市香港主板条件，而香港二板流通性差，不利于长远发展。B、外部条件2.民间融资失败民间投资困难重重。在蒙牛的几次尝试中，国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51％的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来也准备要投资，但被蒙牛的竞争对手劝住；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又由于它的主管突然被调走而把此事搁下。B、外部条件3.银行筹款难初创企业权益性资本不足，也不存在什么资产可以抵押，难以从银行借款。B、外部条件4.外国PE机构的主动劝说外国PE机构以敏锐的眼光，看好蒙牛表现出的十分好的发展潜力和专业化从业水准，抓住机会劝说蒙牛办理者；并且外国PE机构有着优秀的私募股权投资经验及雄厚的实力。

企业在香港上市的优点1.香港特殊的地理位置2.投资者需要殷切及集资能力强劲。具备雄厚实力的香港吸引优质的本土及海外投资者，为发行人在上市时及上市后提供高效的融资平台。3.完善的监管架构和先进的交易，结算及交收设施。联交所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人要求高水平地披露。联交所对企业管治的要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，从而评价公司的状况及前景。企业在中国内地进行IPO条件（财务指标）（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%（5）最近一期不存在未弥补亏损企业在中国香港进行IPO条件1、公司须依据其注册或成立地方的法例