钢铁公司股权转让纠纷谈判方案

钢铁公司股权转让纠纷谈判方案原告杨建富与被告河南济源钢铁（集团)有限公司(以下简称济源钢铁公司）股权转让纠纷一案，杨建富于2010年7月12日向本院提起诉讼，本院即日作出受理决定，同时向杨建富送达受理案件通知书、开庭传票、诉讼风险提醒书、告知合议庭组成人员通知书、举证通知书，并向济源钢铁公司送达起诉状副本、应诉通知书、开庭传票、诉讼风险提醒书、告知合议庭组成人员通知书、举证通知书，限定当事人的举证期限为30日。本院受理后，依法组成合议庭于2010年9月20日公开开庭审理了本案，原告杨建富及其委托代理人王建明，被告济源钢铁公司委托代理人王修德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨建富诉称∶其与济源钢铁公司口头协商达成协议，约定由其购买济源钢铁公司在济源市邵原焦化有限责任公司(以下简称邵原焦化公司)）的股权，其按照约定于2007年9月4日给付济源钢铁公司股权转让款等700万元，2007年9月8日济源钢铁公司委托高XX与其签订股权转让协议，后济源钢铁公司以种种理由不给其办理股权变更手续，致使其不能行使股东权利，合同目的不能实现。故请求判令:1、解除2007年9月8日其与济源钢铁公司签订的股权转让合同;2、济源钢铁公司返还其股权转让款及代还债务款共计700万元及利息;3、济源钢铁公司支付其新增投资款716.0418万元及利息。济源钢铁公司辩称:其公司从未与杨建富签订过邵原焦化公司的股权转让合同，故不存在解除问题。其公司收取杨建富700万元是杨建富履行杨建富与高XX之间股权转让协议的行为，杨建富是代高XX将股权转让款直接交给了济源钢铁公司，济源钢铁公司与杨建富之间不存在股权转让关系。杨建富为支持其请求，向本院提供的证据有:1、济源钢铁公司于2009年5月26日出具的收到700万元的书面证明一份，证明2007年9月4日其向济源钢铁公司交纳700万元，其中6070135.44元是其应付济源钢铁公司转让邵原焦化公司股权的转让款，929864.56元是其代付邵原焦化公司欠济源钢铁公司的借款;2、2007年9月1日济源钢铁公司出具的委托书复印件一份，证明济源钢铁公司为了要托高XX与其签订股权转让协议向其出具了该要托书，当时高XX曾将该委托书原件交给其，后又借故将原件收回，故无法提供委托书原件;3、2007年9月8日其与高XX签订的《济源市邵原焦化有限责任公司股权转让协议书》(以下简称《股权转让协议》）以及2007年10月6日补充协议书各一份，证明济源钢铁公司委托高XX与其签订《股权转让协议》，该证据与证据1、2可以共同证实其已按《股权转让协议》履行了义务，而济源钢铁公司拒不为其办理股权变更登记手续，构成违约;4、2007年9月8日邵原焦化公司《任免通知》一份，证明在其与济源钢铁公司签订《股权转让协议》后，经邵原焦化公司董事会研究，聘任其任该公司总经理;5、2009年5月20日时任济源市邵原镇(以下简称邵原镇政府）副镇长王XX等人出具的一份书面证明，证明2008年6月30日，其管按照《股权转让协议》约定将剩余的约1300万元股权转让款带到邵原焦化公司高XX办公室，高XX拒收，济源钢铁公司构成违约;6、济源阳光会计师事务所有限公司出具的一份审计报告书，证明在其独自经营邵原焦化公司期间，除投入货币资金700万元外，新增固定资产、库存原料等费用共计716.0418元;7、2007年9月12日其以邵原焦化公司名义出具的要求办理股权变更登记手续的申请一份，证明其在签订《股权转让协议》后及时向工商部门申请变更登记，但由于济源钢铁公司拒不协助办理股权转让手续，致使其无法正常经营;8、2010年6月19日济源钢铁公司向其送达的一份《无合同关系告知函》，证明其于2010年6月8日向济源钢铁公司送达解除合同通知书，已向济源钢铁公司履行了解除合同的法定程序;9、2008年9月23日邵原焦化公司董事会决议记录一份，证明2008年9月23日邵原焦化公司召开董事会时济源钢铁公司法定代表人李玉田及其公司派忍丑邵原焦化公司的总经理娄XX仍参加会议研究有关事项，截至2008年9月23日济源钢铁公司仍是邵原焦化公司股东，济源钢铁公司提供其公司与高XX之间签订的《济源市邵原焦化有限公司股权委托协议》(以下简称《股权委托协议》）是不真实的，高XX与济源钢铁公司之间并非股权转让关系，而是委托经营关系;济源钢铁公司对杨建富提供证据的质证意见为:对证据1本身无异议，但该证据不能证明邵原焦化公司的股权转让是在杨建富与济源钢铁公司之间进行，2007年8月28日济源钢铁公司与高XX签订的《股权委托协议》实属股权转让性质，之后，杨建富又与高XX签订的《股权转让协议》第1条约定“原高XX与济源钢铁公司签订的《股权委托协议》杨建富必须无条件执行”，该条约定足以证实济源钢铁公司是将邵原焦化公司的股权转让给了高XX，高XX又将股权转让给了杨建富，并非济源钢铁公司将股权直接转让给了杨建富;对证据2本身无异议，但该证据并不是济源钢铁公司给杨建富出具的，济源钢铁公司与高XX签订《股权委托协议》后，在高XX未履行完协议约定的义务之前，其公司尚未给高XX办理股权变更登记手续，为使高XX能够及时行使相关权利，济源钢铁公司于2007年9月1日给邵原焦化公司董事会出具该委托书;对证据3本身无异议，但该证据仅能证明《股权转让协议》是杨建富与高XX个人所签，并不能证明该《股权转让协议》是杨建富与济源钢铁公司所签，该协议第1条载明“2007年8月30日济源钢铁公司与高XX签订的一份《股权委托协议》必须无条件执行”该协议第8条载明“称本协议的附件即为《股权委托协议》”，说明杨建富当时对济源钢铁公司将邵原焦化公司股权转让给高XX个人是事先明知的，杨建富交纳的700万元就是高XX应当首批交给济源钢铁公司的700万元;对证据4真实性无异议，但该文件是邵原焦化公司下发的，与济源钢铁公司无关;证据5仅为证人证言，并无其他证据予以印证，且证明不了济源钢铁公司将股权转让给了杨建富;证据6系杨建富单方委托作出的鉴定结论，不能作为定案依据，且与济源钢铁公司无关;证据7的内容不属实;对证据8真实性无异议，但该证据证明不了杨建富的主张;对证据9的真实性无异议，但当时因高XX没有完全履行《股权委托协议》，其公司一直未给高XX力理股权变更登记手续，后因杨建富、高XX与林XX又签订一份协议书约定将邵原焦化公司转让给林XX时，需要变更法定代表人，当时济源钢铁公司有关负责人在该董事会决议记录上签字仅是为了应付工商部门办理变更登记的需要，并不能以此证明济源钢铁公司直至2008年9月23日仍为邵原焦化公司的实际股东，也不能以此否定济源钢铁公司与高XX所签《股权委托协议》的真实性。济源钢铁公司提供的证据有:1、2007年8月28日其公司与高XX签订一份《股权委托协议》，证明2007年8月28日其公司已将邵原焦化公司全部股权转让给了高XX，之后其公司不再承担邵原焦化公司其他债权债务的股东责任，该协议名为股权委托协议，实为股权转让协议，故其公司是将股权转让给了高XX，并非转让给了杨建富;2、2007年8月30日其公司与高XX签订一份《经营权移交协