证券市场监管课件

证券投资学

天津师范大学经济学院邹海涛ZHT6409@126.COM

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证券投资学1第九章证券市场监管教学目的要求•掌握证券监管的必要性、原则和意义，证券发行注册制度、核准制度和信息披露制度；•理解证券监管的法规体系及我国证券监管的法律制度；•了解证券监管的主要内容和对违规行为的惩罚措施。2第九章证券市场监管教学目的要求2第一节证券监管概述

一、证券监管的必要性

证券监管是国家证券管理机关及其授权机构，依照法律规定对证券的发行和交易市场、市场的参与者和服务者进行审核、许可、调控、指导、监督、检查的活动。（一）证券市场信息不对称性和竞争不完全性（二）证券市场的高风险性

•证券和证券市场的内在矛盾性决定了证券价格的不确定性和波动性。

•证券市场的投机性加剧了证券市场的高风险。3第一节证券监管概述一、证券监管的必要性3

•证券市场风险递延性强，一旦发生危机将对社会经济和政治造成极大冲击和破坏。

（三）我国证券市场的制度性缺陷二、证券监管的意义（一）可以保证证券市场有一个良好的发展方向；（二）可以促使参与证券活动主体的利益合理化；（三）有利于维护社会经济秩序和公共利益；（四）证券监管有助于促进证券市场融资功能的有效发挥，促进社会资源的合理流动、分配和使用，促进合理的产业结构和良性的经济机制的形成，从而促进国民经济的发展。

4•证券市场风险递延性强，一旦发生危机将对社会经济和政治造•依法监管原则；

•保护中小投资者利益的原则；

•政府监管与自我管理相结合的原则；

•公开性原则；

•制止背信原则。

三、证券监管的原则5•依法监管原则；三、证券监管的原则5四、证券监管的历史演变

（一）20世纪30年代以前

秉承政府“守夜人”及“看不见的手”理论，证券监管呈现出松散及以自律为主的特征。

（二）1929年危机后

危机的发生使主张“政府干预”的凯恩斯经济学开始影响这一时期的证券监管理念，世界各国开始干预证券市场的监管。6四、证券监管的历史演变（一）20世纪30年代以前6（三）1973年，布雷顿森林体系崩溃

1973年，布雷顿森林体系崩溃，各国纷纷实行浮动汇率制。自由放任的经济思潮开始回归。受新自由主义学派反对任何形式的国家干预的思想影响，各国都在一定程度上放松了对证券市场的影响。（四）1987年西方股票市场危机后

股市危机迫使人们重新审视放松与强化证券监管的辨证关系。新凯恩斯学派对金融监管理论提出了新见解，强调有效需求和政府的关系，政府适当干预能使市场功能更好地发挥。7（三）1973年，布雷顿森林体系崩溃1973年，布雷顿森

面对经济全球化和资本市场全球化的趋势，加强对国际金融机构的监控和加强国际监管组织的合作使国际证券市场监管的方向。

（六）2002安然公司欺诈案

安然事件引发了美国证券市场的诚信危机，建立一个包括所有有关立法机构、司法机构、行政机构、行业协会以及新闻媒体和学术界在内的全方位监管体系，是提高证券监管效率的重要保证。

（五）巴林银行倒闭和东南亚金融危机8面对经济全球化和资本市场全球化的趋势，加强对国际金（七）2007年全球金融危机9（七）2007年全球金融危机9第二节证券市场监管体系

一、证券监管的法规体系（一）美国体系以美国证券管理方式为蓝本的管理体系。其特点是：注重管理上的公开性；整个证券发行和交易体系完善，各方面都有严密的法律规定；联邦、各州及各证券业自律组织都有各自法律或规则，形成了既统一又相对独立的管理体系。10第二节证券市场监管体系一、证券监管的法规体系10

以英国的证券管理方式为蓝本的管理体系。其特点是：没有严密、完整的法规体系，对证交所及其会员采取自由放任态度，注重自我约束。

（三）欧陆体系

又称中间型监管体制，是以一些西欧国家的证券管理方式为蓝本的管理体系。其特点表现在：对证券市场管理多采用严格的实质性管理；对证券发行人的特殊利益有所限制；在公开性原则的实施上做得不够；该体系和英国体系一样，缺少一个对证券市场进行全面管理的专门机构。

（二）英国体系11以英国的证券管理方式为蓝本的管理体系。其特点是：（二）英

二、证券管理机构

（一）国家管理机构

国家管理机构是一个国家或地区对证券市场进行全面管理、具有高度权威的机构，一般负责证券市场法律、法规的制定，全面监督、协调证券市场出现的各种问题。其基本目标是促使投资者获得公平和公正的对待，促进证券市场的合理竞争与效率。

我国的证券主要管理机构是中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）。

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（二）行业管理组织国家发展与改革委员会（简称“发改委”）；中国人民银行；财政部；地方政府；企业主管部门。

（三）证券业自律组织证券交易所；证券业协会。证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。中国证券业协会成立于1991年8月28日，它采用会员制的组织形式，既有团体会员又有个人会员，其最高权力机构是会员大会。13（二）行业管理组织13

一、证券发行的监管

（一）证券发行审核制度

世界各国法律对证券发行的调控都是通过审核制度来实现的，主要有注册制和核准制两种。

1、注册制度

又称为申报制、登记制、公开主义或形式审查主义，指证券主管机关对证券发行人发行有价证券事先并不作实质条件的限制，发行人在发行证券时，只需全面、准确地将投资人为判断证券性质、投资第三节证券监管的内容14一、证券发行的监管第三节证券监管的内容14价值所必需的重要信息和材料作出充分的公开；政府也不对证券投资价值作任何担保。

2、核准制度

又称准则主义、实质审查主义或实质管理原则，是指证券的发行，并不仅仅以发行人对真实状况的公开为满足，还必须合乎一定实质条件。3、我国证券发行的审核制度

审批制￫核准制￫注册制。15价值所必需的重要信息和材料作出充分的公开；政府也不对证券投资16161717181819192020指公开发行有价证券者，以维护股东或债权人合法权益为宗旨，将与证券发行有关信息完全、准确、及时地公开，以供投资者判断证券投资价值的法律制度。

1、信息披露的法律标准

全面性；

真实性；

时效性；

易得性；易解性；合法性。

（二）证券发行信息披露制度21指公开发行有价证券者，以维护股东或债权人合法权益为宗旨，①一般公开条款•公司业务和生产设施状况的说明；•公司证券及市场的说明；•公司财务资料和财务报表；•管理层对公司财务状况和经营业绩的分析；•高级管理人员的经验、报酬等有关资料。②财务资料•公司近几年的年销售净额；•营业盈亏、总资产、长期负债、净资产；•其他任何有助于加强对公司财务状况和经营业绩了解和突出其发展趋势的信息。2、信息披露的主要内容22①一般公开条款2、信息披露的主要内容22③有关管理人员资料•所有董事会成员及公司高级管理人员的姓名、年龄和工作经验；•所有董事和高级管理人员直接间接的薪酬；•如果董事或高级管理人员牵涉法律诉讼或纠纷的有关详细情形；•董事、高级管理人员和大股东的控股情况。④公司财务状况和业绩的讨论与分析。⑤股票发行的有关资料。信息披露的主要内容23③有关管理人员资料信息披露的主要内容23

（一）证券上市条件•上市公司的资本额确定；•上市公司的盈利能力；•上市公司的资本结构；•上市公司的偿债能力；•上市公司的股权分散情况；•申请上市的证券市场价值；•上市公司的开业时间等。二、证券上市的监管24二、证券上市的监管24（二）上市公司的义务上市公司须于法定期限内向社会公布上市公告书；定期公布注册会计师签证的财务报表；履行信息持续公开义务；依证券交易所规定费率，缴纳上市费用；承担法律和证券交易所规定的其他义务。25（二）上市公司的义务上市公司须于法定期限内向社会公布上市公告（三）证券上市的暂停与终止

暂停上市是指已获准上市的证券，因公司一定事由的发生，由证券主管机关或证券交易所决定或自动停止其在交易所的集中竞价交易情形，可分为强制暂停上市和自动暂停上市两种形式。

1、强制暂停上市。公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；公司有重大违法行为；公司最近3年连续亏损。26（三）证券上市的暂停与终止暂停上市是指已获准上市的证2、自动暂停上市上市公司计划进行重组；上市证券计划换发新票券；上市公司计划派发特别股息；上市公司计划将上市证券拆细或合并；上市公司计划停牌等。3、证券上市的终止

已获准上市的证券，因发生法定事由，由证券主管机关或证券交易所决定终止其上市资格的情形。股票上市终止的事由有以下几种：272、自动暂停上市27上市公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重；上市公司有重大违规违法行为，经查实后果严重；上市公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，在限期内未能消除；上市公司近3年连续亏损，在限期内未能消除；公司决议解散；被行政主管机关依法责令关闭；宣告破产。

股票上市终止的原因28上市公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，对退市制度相关的修订1、增加净资产指标。上市公司连续三个会计年度经审计的期末净资产为负值的，其股票应终止上市。2、增加营业收入指标。上市公司连续三个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。3、增加审计意见类型指标。上市公司连续两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。公司此后一个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。29对退市制度相关的修订1、增加净资产指标。上市公司连续三个会计4、增加市场指标。上市公司通过本所交易系统实现的股票成交量或者每日收盘价在连续期间内触及一定标准的，其股票应终止上市。5、扩大适用未在法定期限内如期披露年报的指标。上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及规定的标准被暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一个会计年度经审计的年度报告的，其股票应终止上市。（上海证券交易所2012.7.7）

304、增加市场指标。上市公司通过本所交易系统实现的股票成交量或上市公司退市情形一览

主动退市：1、上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并决定不再在交易所交易；2、上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让；3、上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易；31上市公司退市情形一览主动退市：31主动退市4、上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易；5、除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所规则退出市场交易；6、上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，其股票按照证券交易所规则退出市场交易；7、上市公司股东大会决议解散，其股票按照证券交易所规则退出市场交易。32主动退市4、上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部强制退市1、上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定；2、上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市交易的决定；33强制退市1、上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚强制退市3、上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为而暂停上市，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定4、上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移送决定之日起一年内，被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定34强制退市3、上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或强制退市5、上市公司股本总额发生变化不再具备上市条件，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；6、上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数的25%，或者公司股本总额超过4亿元，社会公众持股比例不足公司股份总数的10%，且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；7、上市公司股票在一定期限内累计成交量低于证券交易所规定的最低限额；8、上市公司股票连续20个交易日（不含停牌交易日）每日股票收盘价均低于股票面值；35强制退市5、上市公司股本总额发生变化不再具备上市条件，且在证强制退市9、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示扣除非经常性损益前、后的净利润孰低者为负值；10、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示期末净资产为负值；36强制退市9、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型强制退市11、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告显示营业收入低于证券交易所规定数额；12、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见；37强制退市11、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类强制退市13、上市公司在证券交易所规定期限内，未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载；14、法定期限届满后，上市公司在证券交易所规定的期限内，依然未能披露年度报告或者半年度报告；15、上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准，其股票被暂停上市，不能在法定期限内披露最近一个会计年度的年度报告；38强制退市13、上市公司在证券交易所规定期限内，未改正财务会计强制退市16、上市公司股票被暂停上市后在规定期限内未提出恢复上市申请；17、上市公司股票被暂停上市后其向交易所提交的恢复上市申请材料不全且逾期未补充；18、上市公司股票被暂停上市后其恢复上市申请未获证券交易所同意；19、上市公司被法院宣告破产；20、证券交易所规定的其他情形。《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（2014.11.16实施）39强制退市16、上市公司股票被暂停上市后在规定期限内未提出恢复（五）证券上市的信息持续披露制度1、季度报告2、中期报告公司财务会计报告和经营情况；涉及公司的重大诉讼事项；已发行的股票、公司债券变动情况；提交股东大会审议的重要事项等等。40（五）证券上市的信息持续披露制度1、季度报告403、年度报告公司概况；公司财务会计报告和经营情况；董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；已发行股票、公司债券情况等等。年度报告是上市公司履行信息持续披露义务的一种最为重要的方式之一。4、临时报告413、年度报告41（一）对证券商的监管

1、定期报告制度

有无欺诈或违反法定义务的行为；

公司财务状况；

负债总额与净资产的比率；

从业人员资格；

法定存档文件保存情况等。

2、财务保证制度

最低资本额限制；

负债比率的限制；顾客保护规则等。三、证券机构的监管42（一）对证券商的监管三、证券机构的监管423、行为规范与行为禁止制度。

①对证券经纪商的要求•遵守关于接受农户委托买卖时的程序；•不得违背客户的委托指令；•不得在代理买卖证券中有任何欺诈行为；•将客户的帐单单独保管，不得随意挪用；•对手续费率不得随意提高或降低等。②对证券承销商的要求•认真检查招股说明书中有无遗漏与不实；•必须严格执行承销协议及合理取酬；•承销结束后应向证券管理部门提交有关报告。433、行为规范与行为禁止制度。43

③对证券自营商的要求•具有实际操作经验，熟悉有关的规则与业务；

•不得于同一交易期内对同一证券同时接受委托书自行买卖；

•禁止扰乱市场的交易活动等。（二）对证券投资咨询机构的监管

证券投资咨询机构是指为投资者、交易者和筹资者提供证券市场信息和咨询服务的专门机构。对证券投资咨询机构进行管理是证券市场监管的重要内容。（三）对证券资信评估机构的监管

指对公开发行有价证券的质量进行综合评价，测定其如期履约的可靠性及该证券的投资价值，以此确定有价证券信用等级的专门机构。44③对证券自营商的要求44

指专门为证券与证券交易办理托管、资金结算交收和证券过户业务的中介服务机构。