现代企业与公司治理培训教材课件

现代企业与公司治理第四章现代企业与公司治理第四章1●什么是公司治理？●现代公司为什么高度重视公司治理？●公司治理的机制是什么？●如何发挥公司治理应有的作用？●什么是公司治理？2第一节公司治理概述一、公司治理的概念

代表性的观点：P86-87

定义：公司治理是为了适应公司所有权和控制权的分离而对公司管理层所采取的一种有效的约束和监督机制，目的是保护股东利益最大化，防止管理者对所有者利益的背离和侵害。理解定义的四个要点：

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公司治理源于所有权和控制权的分离

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公司治理是一种契约关系

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公司治理是一种制度安排

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公司治理是一种权利制衡的机制第一节公司治理概述一、公司治理的概念3

二、现代公司的治理机制

公司治理机制股东会董事会监事会经理层债权人机构投资者经理人市场雇员产品市场中介机构政府内部治理机制（直接控制）外部治理机制（间接控制）（各机构职权见P88-P91）二、现代公司的治理机制股东会董4【案例分析】

李老板的苦恼【案例分析】李老板的苦恼5

老李是浙江一家建筑企业老板，企业产值近3亿元。成立之初是合伙制，共有4个合伙人，老李是董事长。当时有一份协议，规定公司大事都必须由4个人签字才算数。时间长了，问题就出现了：程序繁琐、时间耽搁，互相扯皮的现象也时有发生。其中一个合伙人还经常不出现，委托他一个亲戚来签字。大家经常碰不到面，沟通存在障碍。老李迫切想解决这个问题，但原来3个合伙人和老李的股份也差不了多少，老李想收购其他人股份单干，又不想跟原来的朋友撕破脸皮。老李很苦恼,长期这样下去，企业就会被拖垮。该如何解决呢?老李是浙江一家建筑企业老板，企业产值近3亿元。6

1、这家建筑企业的性质是属于合伙公司还是有限责任公司？这两类公司有何区别？

2、该公司治理结构是否存在问题？问题是什么？

3、为了帮助这家公司解决治理结构和沟通方面的问题，你有何建议？【思考题】1、这家建筑企业的性质是属于合伙公司还是有限责任公司7第二节

不同的产权及安排，会有不同的公司治理结构模式，也会有不同的企业目标与经营行为，而不同的激励方式及管理方法，必然导致不同的组织效率。

公司治理模式

（以美、日、德上市公司为例）第二节不同的产权及安排，会有不同的公司治理结8一、外部控制主导型公司治理模式

—美国模式

即在公司的制服框架中，主要依赖于市场体系对各相关主体进行监控，外部市场监控在公司治理中发挥主导作用。美国、英国是该模式的典型代表。一、外部控制主导型公司治理模式

9控制权市场与公司管理层变动

美国学者Morck,R.等（1988）对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。

研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。控制权市场与公司管理层变动10（一）美国公司所有权特征1）并不强调政府直接干预经济。A、分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联B、分股权融资体制C、市场经济体制及政府行为1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制。2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行。1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。2）股权机构投资者占据重要地位。（一）美国公司所有权特征1）并不强调政府直接干预经济。A、分111）董事会是公司治理的核心。美英等国多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。2）美英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。

以美国为例，独立董事在美国企业中越来越受到重视，并且通过法律来维护独立懂事的合法地位。（二）美国公司治理模式的特点A、董事会中独立董事比较大B、公司控制市场在外部约束中居于核心地位

股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系C、经理市场健全

成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。1）董事会是公司治理的核心。（二）美国公司治理模式的特点A、12

根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。D、经理报酬中的股票期权的比例较大E、信息披露完备信息披露作为公司治理的决定性因素之一，内部和外部两种制度的制约根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收130102A、第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。B、

第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。（三）美国公司治理模式的缺陷及变化0102A、第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比14从雷曼兄弟破产看公司治理的失败从雷曼兄弟破产看公司治理的失败15现代企业与公司治理培训教材课件16雷曼兄弟2007年总收入590亿美元，税后净利润42亿美元。2008年2季度雷曼总资产为6394亿美元，而负债为6132亿美元，净资产仅为262亿美元。

2008年9月15日，雷曼兄弟申请破产，并立即扰乱了本来就不稳定的金融领域和资本市场。理查德•福尔德（Richard-S.-Fuld），自1994年担任雷曼CEO。正是他拯救了独立后陷于亏损的雷曼，也是他带着雷曼走向没落。哪么，究竟在公司治理层面发生了一些什么样的情况呢？雷曼兄弟2007年总收入590亿美元，税后净利润42亿美元。17首先，董事会雷曼兄弟董事会由9名董事组成，虽然技术层面符合公司治理的监管要求，然而，我们可以看看其董事组阁的结构：其中8位已经退休，4位年逾75岁，1位是海军将军、1位是83岁的女演员，只有1位了解当前金融领域、只有1位财务专家，同时董事长兼任CEO和风控主席。

同时，董事任期过长，最长的有长达23年的连任成员；并且董事存在关联问题，有亲戚关系；再有，虽然建立有5个委员会，且包括审计委员会、财务与风险委员会，但是相关委员缺少委员会经验，且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在2006、2007年每年开会仅2次。首先，董事会18再有，高管薪酬及激励政策雷曼兄弟首席执行官里查•福尔德的2007年全部薪酬合计为7100万美元，5年总共收入3.54亿美元。研究机构Equilar的报告显示，从1993年到2007年，他共计获得4.66亿美元的收入。这个数字包括了底薪、分红和长期股权激励、股票行权价值和其他收益。其他股权收益部分占了整个收入数字的78%

接下来，还有团队和员工的激励方案。雷曼曾经发起数个员工激励计划，根据其计划到2007年11月30日（破产前的最后一个报告期）时，可供但尚未发放的股份共有8230万股。这是普通股的发放。另外还有40万股保存作为发放红利之用。再有，高管薪酬及激励政策雷曼兄弟首席执行官里查•福尔德的2019现代企业与公司治理培训教材课件202.美国公司治理模式的变化A、股东至上的理念被打破。B、政府和法律加强了对公司控制权的干预。C、扩大董事会职责的范围D、大股东对经营者的控制加强2.美国公司治理模式的变化A、股东至上的理念被打破。B、政府21安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元

连续4年戴上《财富》杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范

安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以电22安然事件的经过2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实性10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润

2001年12月2日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，该案成为美国历史上企业第二大破产案。

安然事件的经过2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为23索克斯法案2002年7月30日，布什总统签署了该项法案。该法案的生效成为自1933年《证券法》通过以来美国证券法律制度和注册会计师管理体制所经历的最大调整之一。索克斯法案包括11个部分，67项条款，主要从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对原有的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定；诸如，法案要求保护举报上司公司或提供信息的雇员，授予证监会发布禁令禁止某人担任上司公司董事或高级经理的权力，索克斯法案2002年7月30日，布什总统签署了该项法案。该法24二、内部控制主导型公司治理模式

—日德模式案例导入：交叉持股三菱商事株式会社前十位股东持股结构股东名称所持股份(千股)所占股权比重(%)东京三菱银行株式会社

124,8267.97东京海上火灾保险株式会社95,7526.11明治生命保险株式会社95,5526.10三菱信托银行株式会社83,0385.30第一劝业银行株式会社54,7383.49三菱重工业株式会社

48,9203.12日本生命保险株式会社48,2673.08三和银行株式会社41,9352.68东海银行株式会社36,0882.30第一生命保险株式会社

33,2232.12合计662,34442.66二、内部控制主导型公司治理模式

25日德模式：网络导向型公司治理，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。这种后起的工业化国家为代表，如日本、德国（一般指前联邦德国）和其他欧洲大陆国家。日德模式：网络导向型公司治理，是指股东（法人股东）、银行（一26（一）日德企业的所有权结构B、法人（含银行）股占据主导地位法人股份制是日本站主导地位的企业制度，1990年法人持股达到72.7%。二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。A、法人在公司融资中的核心作用金融机构融资为主，资产负债率高。日本和德国公司的资产负债率高，企业多向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主导型公司模式的关联2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松3）日德对证券市场的限制过于严格4）日德在信息纰漏方面规定不太严格特征（一）日德企业的所有权结构B、法人（含银行）股占据主导地位A27治理结构A股东大会

C董事会、监事会B主银行监督和内部监督结合（二）日本的公司治理结构

D职工主权治理A股东大会C董事会、监事会B主银行监督和内部监督结合28

在日本，一个企业虽然从许多银行获得贷款，其股份也由许多银行共同持有、但却有一个银行承担监督企业的主要责任，这个银行被称之为企业的主银行。因此，对于某一企业来说,主银行不仅是其资金筹措的最主要来源，而且往往也是企业最大的股东,主银行通过人员派遣等，与企业保持综合性、长期性、固定性的交易关系。

29（三）日德公司治理模式的特点A、董事会与监事会分立德、日企业多采用双层制董事会B、企业与银行业共同治理银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系—主银行关系C、公司之间交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的动机不在于获取股票投资收益。而在于加强企业之间的业务联系（三）日德公司治理模式的特点A、董事会与监事会分立B、企业与30三井三菱三和第一劝业芙蓉住友18%25.3%24.5%18.2%14.6%10.9%三井三菱三和第一劝业芙蓉住友18%25.3%24.5%18.31

日、德模式的发展趋势：开始重视治理结构中“用脚投票”的监控作用。其主要表现为：●强调个人股东的利益，加速证券市场的发展

1996年日本制定了金融体系改革的计划，放宽了对证券市场的限制，如废除了养老基金、保险公司等资产运用的限制，拓宽了股票市场的资本供给渠道。1997年导入了“本公司股票购入权制度”，允许公司给予董事和职工能以预先确定的价格购买本公司股票的权利。这些措施对活跃证券市场，特别是股票市场有着重要的作用。●降低公司负债率，弱化银行对公司的控制

80年代初，日本主要大公司平均债务——股本比例为2.75∶1，到了1990年，这个比例下降到1∶1，使得银行对企业的控制逐渐减弱。

日、德模式的发展趋势：开始重视治理结构中“用脚投票”的32不发达较发达发达资本市场低薪、强调职工参与利润分享低薪、低股息高薪、高股息激励方式较长时间长期化短期化企业经营行为重视股东、企业和职工利益市场占有率、产品开发等为主兼顾其他股东利益为主兼顾其他企业目标决策与执行严格分离，但股东与职工参与决策决策与执行统一决策与执行分离，但大多数交叉任职决策与执行较强弱强所有者控制共同主导型经营者主导型股东主导型公司治理结构特点实业公司、个人及家庭法人持股（实业公司、银行等）机构投资者（养老基金、捐赠基金等）股权结构德国日本美国国家美、日、德上市公司所有权结构及管理行为比较表不发达较发达发达资本市场低薪、强调职工参与利润分享低薪、低股33现代企业与公司治理培训教材课件34现代企业与公司治理培训教材课件35三九集团全国最大医药企业华润集团国务院国有资产监督管理委员会领导下的央企广东移动信息通信行业中规模最大的省级公司

任职高管时间——15年徐龙——省纪委调查（13年）罢免年龄——56岁任职高管时间——19年宋林——接受中纪委调查（14年）罢免年龄——51岁任职高管时间——19年赵新先——罢免职务（98年）罢免年龄——63岁49、59现象三九集团华润集团广东移动任职高管时间——15年任职高管时间—36第三节委托——代理问题第三节委托——代理问题37

迈克·詹森，哈佛商学院企业管理名誉退休教授，是一位横跨金融经济学和企业管理学两方面的大师级教授。1964年获芝加哥大学金融方向工商管理硕士学位。1968年获芝加哥大学经济学、金融学、会计学博士学位詹森在的主要贡献是提出了代理成本学说该学说融合了产权理论、代理理论、财务理论，系统的分析了在信息不对称的条件下的企业资本结构和组织结构问题。

一、委托——代理的概念及其问题

●詹森、麦克林对“委托——代理”的定义：是指一个人或一些人（委托人）委托其他人（代理人）根据委托人的利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。迈克·詹森，哈38●

委托——代理的问题

问题一：委托人与代理人追求的利益不同

委托人的追求的是自身财富最大化，而经营者追求的是包括货币薪酬、在职消费、权利欲、社会地位等在内的自身效用最大化；

问题二：信息不对称

委托人对代理人的行为不可能完全掌握，常处于信息劣势；而代理人比委托人更了解自己的能力、偏好和工作努力程度，故处于信息优势；

问题三：委托—代理合同的不完备性

由于经济主体的有限理性和客观现实的复杂性，委托人和代理人签订的合同不可能穷尽将来可能发生的事件及处理方式。

★以上问题的存在，必然导致代理成本的产生。

●委托——代理的问题问题一：委托人与代理人追求的39二、代理成本的构成及其应对策略

●代理成本的构成代理人保证不采取损害委托人行为的费用,以及如果采取了不守约的行为,代理人将赔偿委托人的费用。

指委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失。其损失等于委托人经营时的收益与代理人经营时的收益的差额。剩余损失又分为显性损失和隐性损失。委托人的监督成本代理人的担保成本剩余损失委托人用于管理代理人行为的费用。如各级国资委对国有企业经营者的检查、考核、审计等支出；私人企业设立董事会、监事会所的费用。

二、代理成本的构成及其应对策略代理40三、信息不对称的类型及其应对策略具有信息优势的一方完全可能利用其有利地位来为自己谋求利益，造成以次充好、以假乱真的现象，如旧车市场“劣币驱逐良币”、保险市场的逆向选择等。信息传递信息甄别信用机制逆向选择是指参与合同的一方所面临的对方可能改变行为而损害到本方利益的风险。道德风险并不完全等同于道德败坏，例如，某大学自行车投保的经典案例。建立有效的监督和激励机制等

道德风险对策导致导致对策事前信息不对称事后信息不对称三、信息不对称的类型及其应对策略信息传递逆建立有效41提问：怎样消除逆向选择？提问：42美国一所大学学生自行车被盗比率约为10%，有几个有经营头脑的学生发起了一个对自行车的保险，保费为保险标的15%。按常理，这几个有经营头脑的学生应获得5%左右的利润。但该保险运作一段时间后，这几个学生发现自行车被盗比率迅速提高到15%以上。何以如此？这是因为自行车投保后学生们对自行车安全防范措施明显减少。在这个例子中，投保的学生由于不完全承担自行车被盗的风险后果，因而采取了对自行车安全防范的不作为行为。而这种不作为的行为，就是道德风险。

你还能举出生活中道德风险的例子吗？怎样消除道德风险？美国一所大学学生自行车被盗比率约为10%，有几个有经营头脑的43【案例分析】奥林巴斯财务造假20年

奥林巴斯CEO高山修一向投资人致歉【案例分析】奥林巴斯财务造假20年44

提起奥林巴斯公司，人们的第一反应是外形小巧、功能强大的数码相机，其实，这家已有92年历史的老牌企业不仅在数码相机方面颇多造诣，在医疗器械领域的成就更是享誉全球。奥林巴斯于1920年在日本第一次成功地批量生产显微镜；在癌症防治领域起着极其重要作用的内窥镜，也是奥林巴斯于1950年首先开发的。

真正揭开奥林巴斯财务造假丑闻的“幕后英雄”是该公司前任总裁——时年

51岁的英国人迈克尔·伍德福德，他首先对奥林巴斯公司过往账目上的某些反常之处提出了疑问，他自己也因此被突然解职。提起奥林巴斯公司，人们的第一反真正揭开45

1、奥林巴斯公司是通过什么方式来进行财务造假的？

2、是什么原因使得奥林巴斯当事人能将18亿美元的损失隐瞒20年之久？

3、你认为日本公司在公司治理制度方面是否需要改革？为什么？【思考题】1、奥林巴斯公司是通过什么方式来进行财务【思考题46比较：英美模式的治理“招数”——五道防线经理激励机制高薪、股票期权→短期行为董事会制度股东会行使表决权资本市场机制证券市场机制董事长兼CEO、外部董事比例大→代理人问题股东压力

大股东一手遮天小股东“搭便车”股东“用脚投票”引发并购和接管证券监管规制、社会舆论监督激励机制

内部约束机制

外部约束机制比较：英美模式的治理“招数”——五道防线经理激励机制高薪、47

事实上，英美公司治理“招数”并不是万能，近些年来连续不断报道公司犯罪或腐败丑闻：美国安然公司突然宣布破产，以资产总额498亿美元创下了美国历史上最大宗的公司破产案记录；世界通讯、施乐、美林、默克、奎斯特等巨型公司也相继曝出会计造假丑闻。而美国通用电气公司治理以其自身的特点，既最大限度维护了股东的利益，也促使公司得到长足发展。其中缘故何在？让我们来分析下面案例——美国通用电器公司的治理结构。事实上，英美公司治理“招数”并不是万能，近些年48【视频】韦尔奇领导艺术与GE成功之道杰克·韦尔奇不愧为20世纪最优秀的企业领导。

——彼得·德鲁克

【视频】韦尔奇领导艺术与GE成功之道49

1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。

2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。

3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!

4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃!

5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。

6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。

7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。

8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。

9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。

10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。

11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。

12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。

13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。

14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。

15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!

16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。

17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。

18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。

19、积极的人在每一次忧患中都看到一个机会，而消极的人则在每个机会中看到了某种忧患。莫找借口失败，只找理由成功。

20、每一个成就和长进，都蕴含着曾经受过的寂寞、洒过的汗水、流过的眼泪。许多时候不是看到希望才去坚持，而是坚持了才能看到希望。

1、这世上，没有谁活得比谁容易，只是有人在呼天抢地，有人在默默努力。

2、当热诚变成习惯，恐惧和忧虑即无处容身。缺乏热诚的人也没有明确的目标。热诚使想象的轮子转动。一个人缺乏热诚就象汽车没有汽油。善于安排玩乐和工作，两者保持热诚，就是最快乐的人。热诚使平凡的话题变得生动。

3、起点低怕什么，大不了加倍努力。人生就像一场马拉松比赛，拼的不是起点，而是坚持的耐力和成长的速度。只要努力不止，进步也会不止。

4、如果你不相信努力和时光，那么时光第一个就会辜负你。不要去否定你的过去，也不要用你的过去牵扯你的未来。不是因为有希望才去努力，而是努力了，才能看到希望。

5、人生每天都要笑，生活的下一秒发生什么，我们谁也不知道。所以，放下心里的纠结，放下脑中的烦恼，放下生活的不愉快，活在当下。人生喜怒哀乐，百般形态，不如在心里全部淡然处之，轻轻一笑，让心更自在，生命更恒久。积极者相信只有推动自己才能推动世界，只要推动自己就能推动世界。

6、人性本善，纯如清溪流水凝露莹烁。欲望与情绪如风沙袭扰，把原本如天空旷蔚蓝的心蒙蔽。但我知道，每个人的心灵深处，不管乌云密布还是阴淤苍茫，但依然有一道彩虹，亮丽于心中某处。

7、每个人的心里，都藏着一个了不起的自己，只要你不颓废，不消极，一直悄悄酝酿着乐观，培养着豁达，坚持着善良，只要在路上，就没有到达不了的远方！

8、不要活在别人眼中，更不要活在别人嘴中。世界不会因为你的抱怨不满而为你改变，你能做到的只有改变你自己！

9、欲戴王冠，必承其重。哪有什么好命天赐，不都是一路披荆斩棘才换来的。

10、放手如拔牙。牙被拔掉的那一刻，你会觉得解脱。但舌头总会不由自主地往那个空空的牙洞里舔，一天数次。不痛了不代表你能完全无视，留下的那个空缺永远都在，偶尔甚至会异常挂念。适应是需要时间的，但牙总是要拔，因为太痛，所以终归还是要放手，随它去。

11、这个世界其实很公平，你想要比别人强，你就必须去做别人不想做的事，你想要过更好的生活，你就必须去承受更多的困难，承受别人不能承受的压力。

12、逆境给人宝贵的磨炼机会。只有经得起环境考验的人，才能算是真正的强者。自古以来的伟人，大多是抱着不屈不挠的精神，从逆境中挣扎奋斗过来的。

13、不同的人生，有不同的幸福。去发现你所拥有幸运，少抱怨上苍的不公，把握属于自己的幸福。你，我，我们大家都可以经历幸福的人生。

14、给自己一份坚强，擦干眼泪；给自己一份自信，不卑不亢；给自己一份洒脱，悠然前行。轻轻品，静静藏。为了看阳光，我来到这世上；为了与阳光同行，我笑对忧伤。

15、总不能流血就喊痛，怕黑就开灯，想念就联系，疲惫就放空，被孤立就讨好，脆弱就想家，不要被现在而蒙蔽双眼，终究是要长大，最漆黑的那段路终要自己走完。

16、在路上，我们生命得到了肯定，一路上，我们有失败也有成功，有泪水也有感动，有曲折也有坦途，有机遇也有梦想。一路走来，我们熟悉了陌生的世界，我们熟悉了陌生的面孔，遇人无数，匆匆又匆匆，有些成了我们忘不掉的背影，有些成了我们一生的风景。我笑，便面如春花，定是能感动人的，任他是谁。

17、努力是一种生活态度，与年龄无关。所以，无论什么时候，千万不可放纵自己，给自己找懒散和拖延的借口，对自己严格一点儿，时间长了，努力便成为一种心理习惯，一种生活方式！

18、自己想要的东西，要么奋力直追，要么干脆放弃。别总是逢人就喋喋不休的表决心或者哀怨不断，做别人茶余饭后的笑点。

19、即使不能像依米花那样画上完美的感叹号，但我们可以歌咏最感人的诗篇；即使不能阻挡暴风雨的肆虐，但我们可以左右自己的心情；即使无法预料失败的打击，但我们可以把它当作成功的一个个驿站。

20、能力配不上野心，是所有烦扰的根源。这个世界是公平的，你要想得到，就得学会付出和坚持。每个人都是通过自己的努力，去决定生活的样子。1、只要有坚强的意志力，就自然而然地会有能耐、机灵和知识。

2、你们应该培养对自己，对自己的力量的信心，百这种信心是靠克服障碍，培养意志和锻炼意志而获得的。

3、坚强的信念能赢得强者的心，并使他们变得更坚强。

4、天行健，君子以自强不息。

5、有百折不挠的信念的所支持的人的意志，比那些似乎是无敌的物质力量有更强大的威力。

6、永远没有人力可以击退一个坚决强毅的希望。

7、意大利有一句谚语：对一个歌手的要求，首先是嗓子、嗓子和嗓子……我现在按照这一公式拙劣地摹仿为：对一个要成为不负于高尔基所声称的那种“人”的要求，首先是意志、意志和意志。

8、执着追求并从中得到最大快乐的人，才是成功者。

9、三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。

10、发现者，尤其是一个初出茅庐的年轻发现者，需要勇气才能无视他人的冷漠和怀疑，才能坚持自己发现的意志，并把研究继续下去。

11、我的本质不是我的意志的结果，相反，我的意志是我的本质的结果，因为我先有存在，后有意志，存在可以没有意志，但是没有存在就没有意志。

12、公共的利益，人类的福利，可以使可憎的工作变为可贵，只有开明人士才能知道克服困难所需要的热忱。

13、立志用功如种树然，方其根芽，犹未有干；及其有干，尚未有枝；枝而后叶，叶而后花。

14、意志的出现不是对愿望的否定，而是把愿望合并和提升到一个更高的意识水平上。

15、无论是美女的歌声，还是鬓狗的狂吠，无论是鳄鱼的眼泪，还是恶狼的嚎叫，都不会使我动摇。

16、即使遇到了不幸的灾难，已经开始了的事情决不放弃。

17、最可怕的敌人，就是没有坚强的信念。

18、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。

19、意志若是屈从，不论程度如何，它都帮助了暴力。

20、有了坚定的意志，就等于给双脚添了一对翅膀。

21、意志坚强，就会战胜恶运。

22、只有刚强的人，才有神圣的意志，凡是战斗的人，才能取得胜利。

23、卓越的人的一大优点是：在不利和艰难的遭遇里百折不挠。

24、疼痛的强度，同自然赋于人类的意志和刚度成正比。

25、能够岿然不动，坚持正见，度过难关的人是不多的。

26、钢是在烈火和急剧冷却里锻炼出来的，所以才能坚硬和什么也不怕。我们的一代也是这样的在斗争中和可怕的考验中锻炼出来的，学习了不在生活面前屈服。

27、只要持续地努力，不懈地奋斗，就没有征服不了的东西。

28、立志不坚，终不济事。

29、功崇惟志，业广惟勤。

30、一个崇高的目标，只要不渝地追求，就会居为壮举；在它纯洁的目光里，一切美德必将胜利。1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而50现代企业与公司治理第四章现代企业与公司治理第四章51●什么是公司治理？●现代公司为什么高度重视公司治理？●公司治理的机制是什么？●如何发挥公司治理应有的作用？●什么是公司治理？52第一节公司治理概述一、公司治理的概念

代表性的观点：P86-87

定义：公司治理是为了适应公司所有权和控制权的分离而对公司管理层所采取的一种有效的约束和监督机制，目的是保护股东利益最大化，防止管理者对所有者利益的背离和侵害。理解定义的四个要点：

★

公司治理源于所有权和控制权的分离

★

公司治理是一种契约关系

★

公司治理是一种制度安排

★

公司治理是一种权利制衡的机制第一节公司治理概述一、公司治理的概念53

二、现代公司的治理机制

公司治理机制股东会董事会监事会经理层债权人机构投资者经理人市场雇员产品市场中介机构政府内部治理机制（直接控制）外部治理机制（间接控制）（各机构职权见P88-P91）二、现代公司的治理机制股东会董54【案例分析】

李老板的苦恼【案例分析】李老板的苦恼55

老李是浙江一家建筑企业老板，企业产值近3亿元。成立之初是合伙制，共有4个合伙人，老李是董事长。当时有一份协议，规定公司大事都必须由4个人签字才算数。时间长了，问题就出现了：程序繁琐、时间耽搁，互相扯皮的现象也时有发生。其中一个合伙人还经常不出现，委托他一个亲戚来签字。大家经常碰不到面，沟通存在障碍。老李迫切想解决这个问题，但原来3个合伙人和老李的股份也差不了多少，老李想收购其他人股份单干，又不想跟原来的朋友撕破脸皮。老李很苦恼,长期这样下去，企业就会被拖垮。该如何解决呢?老李是浙江一家建筑企业老板，企业产值近3亿元。56

1、这家建筑企业的性质是属于合伙公司还是有限责任公司？这两类公司有何区别？

2、该公司治理结构是否存在问题？问题是什么？

3、为了帮助这家公司解决治理结构和沟通方面的问题，你有何建议？【思考题】1、这家建筑企业的性质是属于合伙公司还是有限责任公司57第二节

不同的产权及安排，会有不同的公司治理结构模式，也会有不同的企业目标与经营行为，而不同的激励方式及管理方法，必然导致不同的组织效率。

公司治理模式

（以美、日、德上市公司为例）第二节不同的产权及安排，会有不同的公司治理结58一、外部控制主导型公司治理模式

—美国模式

即在公司的制服框架中，主要依赖于市场体系对各相关主体进行监控，外部市场监控在公司治理中发挥主导作用。美国、英国是该模式的典型代表。一、外部控制主导型公司治理模式

59控制权市场与公司管理层变动

美国学者Morck,R.等（1988）对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。

研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。控制权市场与公司管理层变动60（一）美国公司所有权特征1）并不强调政府直接干预经济。A、分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联B、分股权融资体制C、市场经济体制及政府行为1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制。2）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行。1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。2）股权机构投资者占据重要地位。（一）美国公司所有权特征1）并不强调政府直接干预经济。A、分611）董事会是公司治理的核心。美英等国多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。2）美英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。

以美国为例，独立董事在美国企业中越来越受到重视，并且通过法律来维护独立懂事的合法地位。（二）美国公司治理模式的特点A、董事会中独立董事比较大B、公司控制市场在外部约束中居于核心地位

股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系C、经理市场健全

成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。1）董事会是公司治理的核心。（二）美国公司治理模式的特点A、62

根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。D、经理报酬中的股票期权的比例较大E、信息披露完备信息披露作为公司治理的决定性因素之一，内部和外部两种制度的制约根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收630102A、第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。B、

第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。（三）美国公司治理模式的缺陷及变化0102A、第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比64从雷曼兄弟破产看公司治理的失败从雷曼兄弟破产看公司治理的失败65现代企业与公司治理培训教材课件66雷曼兄弟2007年总收入590亿美元，税后净利润42亿美元。2008年2季度雷曼总资产为6394亿美元，而负债为6132亿美元，净资产仅为262亿美元。

2008年9月15日，雷曼兄弟申请破产，并立即扰乱了本来就不稳定的金融领域和资本市场。理查德•福尔德（Richard-S.-Fuld），自1994年担任雷曼CEO。正是他拯救了独立后陷于亏损的雷曼，也是他带着雷曼走向没落。哪么，究竟在公司治理层面发生了一些什么样的情况呢？雷曼兄弟2007年总收入590亿美元，税后净利润42亿美元。67首先，董事会雷曼兄弟董事会由9名董事组成，虽然技术层面符合公司治理的监管要求，然而，我们可以看看其董事组阁的结构：其中8位已经退休，4位年逾75岁，1位是海军将军、1位是83岁的女演员，只有1位了解当前金融领域、只有1位财务专家，同时董事长兼任CEO和风控主席。

同时，董事任期过长，最长的有长达23年的连任成员；并且董事存在关联问题，有亲戚关系；再有，虽然建立有5个委员会，且包括审计委员会、财务与风险委员会，但是相关委员缺少委员会经验，且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在2006、2007年每年开会仅2次。首先，董事会68再有，高管薪酬及激励政策雷曼兄弟首席执行官里查•福尔德的2007年全部薪酬合计为7100万美元，5年总共收入3.54亿美元。研究机构Equilar的报告显示，从1993年到2007年，他共计获得4.66亿美元的收入。这个数字包括了底薪、分红和长期股权激励、股票行权价值和其他收益。其他股权收益部分占了整个收入数字的78%

接下来，还有团队和员工的激励方案。雷曼曾经发起数个员工激励计划，根据其计划到2007年11月30日（破产前的最后一个报告期）时，可供但尚未发放的股份共有8230万股。这是普通股的发放。另外还有40万股保存作为发放红利之用。再有，高管薪酬及激励政策雷曼兄弟首席执行官里查•福尔德的2069现代企业与公司治理培训教材课件702.美国公司治理模式的变化A、股东至上的理念被打破。B、政府和法律加强了对公司控制权的干预。C、扩大董事会职责的范围D、大股东对经营者的控制加强2.美国公司治理模式的变化A、股东至上的理念被打破。B、政府71安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起家，后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产业运营范围遍及全球40多个国家，员工超过2.1万。安然公司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易商，2000年收入高达1010亿美元,股价在2000年8月触及顶点90.56美元

连续4年戴上《财富》杂志授予的“美国最具创新精神的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排名第7位，曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典范

安然（Enron）公司案例分析安然公司成立于1985年，以电72安然事件的经过2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然股价是否高估？》的文章，首次指出安然财务有「黑箱」，质疑安然财务报表的真实性10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙关系影响而减少12亿美元。六天后，美国证券交易委员会开始对安然展开调查11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易共虚报了五点五二亿美元的利润

2001年12月2日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，该案成为美国历史上企业第二大破产案。

安然事件的经过2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为73索克斯法案2002年7月30日，布什总统签署了该项法案。该法案的生效成为自1933年《证券法》通过以来美国证券法律制度和注册会计师管理体制所经历的最大调整之一。索克斯法案包括11个部分，67项条款，主要从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对原有的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定；诸如，法案要求保护举报上司公司或提供信息的雇员，授予证监会发布禁令禁止某人担任上司公司董事或高级经理的权力，索克斯法案2002年7月30日，布什总统签署了该项法案。该法74二、内部控制主导型公司治理模式

—日德模式案例导入：交叉持股三菱商事株式会社前十位股东持股结构股东名称所持股份(千股)所占股权比重(%)东京三菱银行株式会社

124,8267.97东京海上火灾保险株式会社95,7526.11明治生命保险株式会社95,5526.10三菱信托银行株式会社83,0385.30第一劝业银行株式会社54,7383.49三菱重工业株式会社

48,9203.12日本生命保险株式会社48,2673.08三和银行株式会社41,9352.68东海银行株式会社36,0882.30第一生命保险株式会社

33,2232.12合计662,34442.66二、内部控制主导型公司治理模式

75日德模式：网络导向型公司治理，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。这种后起的工业化国家为代表，如日本、德国（一般指前联邦德国）和其他欧洲大陆国家。日德模式：网络导向型公司治理，是指股东（法人股东）、银行（一76（一）日德企业的所有权结构B、法人（含银行）股占据主导地位法人股份制是日本站主导地位的企业制度，1990年法人持股达到72.7%。二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。A、法人在公司融资中的核心作用金融机构融资为主，资产负债率高。日本和德国公司的资产负债率高，企业多向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主导型公司模式的关联2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松3）日德对证券市场的限制过于严格4）日德在信息纰漏方面规定不太严格特征（一）日德企业的所有权结构B、法人（含银行）股占据主导地位A77治理结构A股东大会

C董事会、监事会B主银行监督和内部监督结合（二）日本的公司治理结构

D职工主权治理A股东大会C董事会、监事会B主银行监督和内部监督结合78

在日本，一个企业虽然从许多银行获得贷款，其股份也由许多银行共同持有、但却有一个银行承担监督企业的主要责任，这个银行被称之为企业的主银行。因此，对于某一企业来说,主银行不仅是其资金筹措的最主要来源，而且往往也是企业最大的股东,主银行通过人员派遣等，与企业保持综合性、长期性、固定性的交易关系。

79（三）日德公司治理模式的特点A、董事会与监事会分立德、日企业多采用双层制董事会B、企业与银行业共同治理银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系—主银行关系C、公司之间交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的动机不在于获取股票投资收益。而在于加强企业之间的业务联系（三）日德公司治理模式的特点A、董事会与监事会分立B、企业与80三井三菱三和第一劝业芙蓉住友18%25.3%24.5%18.2%14.6%10.9%三井三菱三和第一劝业芙蓉住友18%25.3%24.5%18.81

日、德模式的发展趋势：开始重视治理结构中“用脚投票”的监控作用。其主要表现为：●强调个人股东的利益，加速证券市场的发展

1996年日本制定了金融体系改革的计划，放宽了对证券市场的限制，如废除了养老基金、保险公司等资产运用的限制，拓宽了股票市场的资本供给渠道。1997年导入了“本公司股票购入权制度”，允许公司给予董事和职工能以预先确定的价格购买本公司股票的权利。这些措施对活跃证券市场，特别是股票市场有着重要的作用。●降低公司负债率，弱化银行对公司的控制

80年代初，日本主要大公司平均债务——股本比例为2.75∶1，到了1990年，这个比例下降到1∶1，使得银行对企业的控制逐渐减弱。

日、德模式的发展趋势：开始重视治理结构中“用脚投票”的82不发达较发达发达资本市场低薪、强调职工参与利润分享低薪、低股息高薪、高股息激励方式较长时间长期化短期化企业经营行为重视股东、企业和职工利益市场占有率、产品开发等为主兼顾其他股东利益为主兼顾其他企业目标决策与执行严格分离，但股东与职工参与决策决策与执行统一决策与执行分离，但大多数交叉任职决策与执行较强弱强所有者控制共同主导型经营者主导型股东主导型公司治理结构特点实业公司、个人及家庭法人持股（实业公司、银行等）机构投资者（养老基金、捐赠基金等）股权结构德国日本美国国家美、日、德上市公司所有权结构及管理行为比较表不发达较发达发达资本市场低薪、强调职工参与利润分享低薪、低股83现代企业与公司治理培训教材课件84现代企业与公司治理培训教材课件85三九集团全国最大医药企业华润集团国务院国有资产监督管理委员会领导下的央企广东移动信息通信行业中规模最大的省级公司

任职高管时间——15年徐龙——省纪委调查（13年）罢免年龄——56岁任职高管时间——19年宋林——接受中纪委调查（14年）罢免年龄——51岁任职高管时间——19年赵新先——罢免职务（98年）罢免年龄——63岁49、59现象三九集团华润集团广东移动任职高管时间——15年任职高管时间—86第三节委托——代理问题第三节委托——代理问题87

迈克·詹森，哈佛商学院企业管理名誉退休教授，是一位横跨金融经济学和企业管理学两方面的大师级教授。1964年获芝加哥大学金融方向工商管理硕士学位。1968年获芝加哥大学经济学、金融学、会计学博士学位詹森在的主要贡献是提出了代理成本学说该学说融合了产权理论、代理理论、财务理论，系统的分析了在信息不对称的条件下的企业资本结构和组织结构问题。

一、委托——代理的概念及其问题

●詹森、麦克林对“委托——代理”的定义：是指一个人或一些人（委托人）委托其他人（代理人）根据委托人的利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。迈克·詹森，哈88●

委托——代理的问题

问题一：委托人与代理人追求的利益不同

委托人的追求的是自身财富最大化，而经营者追求的是包括货币薪酬、在职消费、权利欲、社会地位等在内的自身效用最大化；

问题二：信息不对称

委托人对代理人的行为不可能完全掌握，常处于信息劣势；而代理人比委托人更了解自己的能力、偏好和工作努力程度，故处于信息优势；

问题三：委托—代理合同的不完备性

由于经济主体的有限理性和客观现实的复杂性，委托人和代理人签订的合同不可能穷尽将来可能发生的事件及处理方式。

★以上问题的存在，必然导致代理成本的产生。

●委托——代理的问题问题一：委托人与代理人追求的89二、代理成本的构成及其应对策略

●代理成本的构成代理人保证不采取损害委托人行为的费用,以及如果采取了不守约的行为,代理人将赔偿委托人的费用。

指委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失。其损失等于委托人经营时的收益与代理人经营时的收益的差额。剩余损失又分为显性损失和隐性损失。委托人的监督成本代理人的担保成本剩余损失委托人用于管理代理人行为的费用。如各级国资委对国有企业经营者的检查、考核、审计等支出；私人企业设立董事会、监事会所的费用。

二、代理成本的构成及其应对策略代理90三、信息不对称的类型及其应对策略具有信息优势的一方完全可能利用其有利地位来为自己谋求利益，造成以次充好、以假乱真的现象，如旧车市场“劣币驱逐良币”、保险市场的逆向选择等。信息传递信息甄别信用机制逆向选择是指参与合同的一方所面临的对方可能改变行为而损害到本方利益的风险。道德风险并不完全等同于道德败坏，例如，某大学自行车投保的经典案例。建立有效的监督和激励机制等

道德风险对策导致导致对策事前信息不对称事后信息不对称三、信息不对称的类型及其应对策略信息传递逆建立有效91提问：怎样消除逆向选择？提问：92美国一所大学学生自行车被盗比率约为10%，有几个有经营头脑的学生发起了一个对自行车的保险，保费为保险标的15%。按常理，这几个有经营头脑的学生应获得5%左右的利润。但该保险运作一段时间后，这几个学生发现自行车被盗比率迅速提高到15%以上。何以如此？这是因为自行车投保后学生们对自行车安全防范措施明显减少。在这个例子中，投保的学生由于不完全承担自行车被盗的风险后果，因而采取了对自行车安全防范的不作为行为。而这种不作为的行为，就是道德风险。

你还能举出生活中道德风险的例子吗？怎样消除道德风险？美国一所大学学生自行车被盗比率约为10%，有几个有经营头脑的93【案例分析】奥林巴斯财务造假20年

奥林巴斯CEO高山修一向投资人致歉【案例分析】奥林巴斯财务造假20年94

提起奥林巴斯公司，人们的第一反应是外形小巧、功能强大的数码相机，其实，这家已有92年历史的老牌企业不仅在数码相机方面颇多造诣，在医疗器械领域的成就更是享誉全球。奥林巴斯于1920年在日本第一次成功地批量生产显微镜；在癌症防治领域起着极其重要作用的内窥镜，也是奥林巴斯于1950年首先开发的。

真正揭开奥林巴斯财务造假丑闻的“幕后英雄”是该公司前任总裁——时年

51岁的英国人迈克尔·伍德福德，他首先对奥林巴斯公司过往账目上的某些反常之处提出了疑问，他自己也因此被突然解职。提起奥林巴斯公司，人们的第一反真正揭开95

1、奥林巴斯公司是通过什么方式来进行财务造假的？

2、是什么原因使得奥林巴斯当事人能将18亿美元的损失隐瞒20年之久？

3、你认为日本公司在公司治理制度方面是否需要改革？为什么？【思考题】1、奥林巴斯公司是通过什么方式来进行财务【思考题96比较：英美模式的治理“招数”——五道防线经理激励机制高薪、股票期权→短期行为董事会制度股东会行使表决权资本市场机制证券市场机制董事长兼CEO、外部董事比例大→代理人问题股东压力

大股东一手遮天小股东“搭便车”股东“用脚投票”引发并购和接管证券监管规制、社会舆论监督激励机制

内部约束机制

外部约束机制比较：英美模式的治理“招数”——五道防线经理激励机制高薪、97

事实上，英美公司治理“招数”并不是万能，近些年来连续不断报道公司犯罪或腐败丑闻：美国安然公司突然宣布破产，以资产总额498亿美元创下了美国历史上最大宗的公司破产案记录；世界通讯、施乐、美林、默克、奎斯特等巨型公司也相继曝出会计造假丑闻。而美国通用电气公司治理以其自身的特点，既最大限度维护了股东的利益，也促使公司得到长足发展。其中缘故何在？让我们来分析下面案例——美国通用电器公司的治理结构。事实上，英美公司治理“招数”并不是万能，近些年98【视频】韦尔奇领导艺术与GE成功之道杰克·韦尔奇不愧为20世纪最优秀的企业领导。

——彼得·德鲁克

【视频】韦尔奇领导艺术与GE成功之道99

1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。

2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。

3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!

4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃!

5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。

6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。

7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。

8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。

9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。

10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。

11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。

12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。

13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。

14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。

15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!

16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。

17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。

18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。

19、积极的人在每一次忧患中都看到一个机会，而消极的人则在每个机会中看到了某种忧患。莫找借口失败，只找理由成功。

20、每一个成就和长进，都蕴含着曾经受过的寂寞、洒过的汗水、流过的眼泪。许多时候不是看到希望才去坚持，