并购操作手册系列文库

并购操作指南系列文库二○○三年五月目录第一章股份公司组建与上市操作指南第一节正确认识股份制经济和股份公司第二节公司的组建工作第三节工作方案和总体规划第四节企业重组第五节公司财务综合平衡第六节设立公司、发行股份的业务程序第七节产权界定、资产评估与财务审计第八节附件“操作图示“第二章企业重组工作指南第一节企业重组的积极意义第二节企业重组遵循的原则第三节企业重组的组织安排第四节企业重组差不多模式第五节企业重组时资产剥离第六节企业重组时国有股权的设置和治理第七节股份有限公司的合并、分立、增资与减资第三章企业并购A、B、C第一节并购、资产经营、资本经营的实质第二节企业并购重组及低成本扩张第三节并购的动因与效应第四节并购的类型第五节并购操作和程序第六节并购操作时要注意的问题第七节并购整合第八节须遵循的几个原则第九节并购的组织安排第十节并购方案的成功实施需要各方面的条件第四章企业反并购策略A、B、C第一节建立“合理的”持股结构第二节在章程中设置反收购条款第三节反收购策略性公司重组第四节焦土术的常用做法第五节毒丸术的常用做法第六节金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞第七节帕克曼防备术第八节“白马骑士”第九节鲨鱼观看者第十节防备性合并第十一节刺激股价涨升第十二节股份回购与死亡换股第十三节死亡换股第十四节治理者收购第五章股票发行的审核工作第一节人民币一般股（A股）发行核准程序第二节境内上市外资股（B股）发行审核程序境外上市外资股发行审核程序第六章买壳上市的运作第一节买壳上市的运作第二节概念界定第三节买壳上市动因分析第四节壳公司的选择原则和标准第五节壳公司的价格确定第六节买壳上市的收益第七节交易中的价款支付方式第八节买壳上市方式分析第九节“买壳”后其他问题的解决第七章海外上市第一节美国NASDAQ篇第二节香港创业板篇第三节新加坡SESDAQ篇美国的投资银行和股票的承第一章股份公司组建与上市操作指南股份制不然而财产制度，也是公司经营治理体制，股改方案既要考虑产权明晰，又要照顾到股权的合理架构。第一节正确认识股份制经济和股份公司一、正确认识股份制经济和股份制公司1、股份制经济⑴它是一种经济制度。是在市场经济条件下多元化经济制度的最高组织形式，同时也是社会经济进展中融资的必定产物。⑵国营企业、原有的集体企业与股份公司比较，由于所有制不同，因此它们的治理制度和经营机制也各有不同。⑶企业按所有制性质分为独资、合伙、股份制。这种划分同时也代表了业主意志、企业规模和企业进展的不同时期。从社会总体观看，独资、合伙、股份制是长期并存的，不可能清一色，也无必要搞“股份化”。⑷从理论上讲，股份制经济（微观为股份公司）的研究内容是企业治理学和金融学的交叉，也是一门边缘学科。公司股票进入证券发行市场，是两门学科的交叉。2、股份公司设立的方式：

⑴发起设立

发起设立是发起人认购公司首次（设立时）发行股份而设立公司的一种方式。这种设立方式无须制作认股书，无须向社会公开募集股份，无须召开创立大会，设立程序比募集设立简单。

发起设立的程序是：确定发起人，订立发起人协议；确定股份发行事项；起草公司章程、设立公司申请书等文件；向国务院授权部门或省级人民政府申请；缴纳股款或给付现物出资标的；选举董事及监事，任命经理；进行设立登记。⑵募集设立募集设立是发起人认购公司首次（设立时）发行的部分股份（许多于35％），其余股份向社会募集认购者而成立公司的一种方式。这种方式比发起设立方式复杂，要实行公开募股和召开创立大会的程序。募集设立的程序是：确定发起人、订立发起人协议；召开发起人会议，通过公开发行股票决议；起草公司章程、经营估算书、招股讲明书等文件；聘请会计师出具验资证明，聘请律师出具法律意见书；与承销机构订立承销协议；与银行订立代收股款协议；报国务院授权部门或省级人民政府审批；报国务院证券治理部门复审；公开募集股份、缴纳股款或交付现物出资标的；召开创立大会；eq\o\ac(○,11)进行登记。

⑶现有企业改制

现有企业改制有以下几个特点：现有企业的非现金财产要评估为现金，部分或全部作为对公司投入。这种投入本质上也是一种现物出资，但其数额可能远远超过公司法规定的20％的限度。现有企业本身作为公司发起人，公司成立，现有企业解散，这种发起人不可能认购股份。现有企业职工能够入股，使公司成立之初就产生了职工股。新成立公司股票上市的条件之一，是公司有连续3年的盈利记录，即至少存续3年。现有企业改组的公司，改组前的盈利年度也能够算作公司的盈利年度（连续计算），故可能一成立即上市。

现有企业改制，大致有三种形式：资产重组：即现有企业的全部资产作价入股，转变为股份有限公司财产。资产剥离：即甲企业的生产性资产作价入股，非生产性资产不作价入股。资产重组：甲企业分立成两个企业乙和丙，丙为股份有限公司。一部分生产性资产和非生产性资产分给乙，一部分生产性资产作价入股，成为丙股份有限公司的财产。

现有企业改制，能够实行发起设立，也能够实行募集设立。募集设立时，发起人能够少于5人（例如以原企业：人为发起人）。实践中，多采取募集设立方式。3、股份公司的必需事项

⑴进行改造股份制是社会资金的重新组合、企业产权的变革，因此也必定引起责权利的再分配。

⑵股份公司的经营的产品和劳务是商品，股份公司的产权也是商品，因为它已随着股票上市而不断发生产权和股权的交易。因此，公司除经营它的商品产品或劳务外：也要进行资产经营。股份公司在进展中，它既要同意外来投资，同时又要对外进行投资，

⑶股份制的必需条件：法规依据。发起单位。公司进展规划，预期规模和盈利。公司财务状况。自有资金和盈利记录、募集资金和盈利保证。公司治理状况、组织结构、人事安排和权责利的分配方法。各种申报文件证明文件和证书。

⑷股份制的公开原则：公开、公平、公正，赢得社会各界信赖。信息要充分披露、禁止误导幸免下公平竞争。第二节公司的组建工作一、进行总包装组建股份公司一般至少需要筹备半年左右的时刻，编写30多种资料，通过10个治理机关审批，加盖50余次公章，需要工程技术、财务会计、评估、法律、证券等专业人员参加，最后形成上报文件。这一过程庞杂多变，需要有统一的规划设计，操纵、协调、指导、操作，从而保证公司筹备的顺利进行。在这一过程中的财务顾问将扮演“导演”“保驾”的角色。二、公司的筹建班子1、公司筹建应由要紧发起单位的领导人亲自主持，长远规划、经营和财务人员参加。假如托付有顾问公司，要请他们参与日常业务。2、筹建人员最好分成两部分，一部分是搞业务的，另一部分是搞公关的。3、筹建人员，包括顾问公司的参与人员，必须严格执行保密制度，公司秘密不得对外界社会或内部职工泄露。第三节工作方案和总体规划一、全部工作所涉及到的专业机构：顾问公司、会计师事务所、律师事务所、评估事务所、证券公司。二、聘请优秀的财务顾问是迈向成功的第一步：

1、顾问公司的护航保驾⑴协助企业制定股份制改组方案。⑵对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招股筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务。⑶推举具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，协调各方业务关系、工作步骤和工作结果。⑷中介境内外企业投资认股，推举证券承销机构、登记机构和上市机构。⑸按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行。⑹评估股份公司的资信等级和证券发行资格。⑺提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。2、如何选择顾问公司

企业能够从以下几个方面来考察中介机构。⑴业绩与经验⑵专业程度⑶人员构成⑷协调与公关能力⑸信誉与信用3、工作方案的总体概念总体规划+投资项目+盈利能力+组织机构+领导体制=股份公司资金运用的可行性报告+公司章程+招股讲明书+公司公告。4、公司上市可行性报告设立公司发行上市可行性报告的要紧编制依据是《固定资产投资项目的可行性研究报告》。那个研究报告的编制方法应当按照国家计委的规定办理。编写提纲：第一章股份有限公司的组建概要1．公司名称、住宅、注册登记地2．设立方式3．经营范围、经营方式4．经济规模（公司成立后的生产能力，营业面积，股本总额）第二章公司规划（以后五年的总体目标）1．固定资产投资项目一览表及分项讲明2．公司组织机构规划图及讲明3．分年实施步骤和每年投资额（表、讲明）4．分年经济规模及经济效益预测第三章募集资金的建设项目1．项目名称、施工地点、项口勾容、设计单位、施工单位、设备来源、开竣工时刻。2．经济规模（生产能力、土地面积、建筑面积、投资额）3．选定工艺技术的讲明，与国际当代先进技术水平之比较4．市场及投资必要性论证5．申报文件、上级批准文件的名称、文号和日期，附复印件。6．固定资金、流淌资金需要量计算表，商品销售和成本利润计算表，投资回收计算表。第四章公司发起人1．发起人名称、住宅、营业执照、经营业绩、企业简历。2．发起人的法定代表人姓名、居民身份证、简历3．发起人的认股数，发起人协议书第五章公司组织建设1．筹建公司的批准文件（文件名称、文号，日期）2．公司组织机构和要紧治理人员的任职简历3．实现经济规模和盈利的组织保证体系讲明第六章股本总额和股权结构1．股本总额、股权结构、股本设置的可行性论证2．股本募集方案3．税后利润与股本总额、净资产总值的综合平衡，每股收益率和每元净资产收益第七章募集资金之用途（分年现金流量）1．募集股本，实际收入现金总额（包括溢价发行收入），募集成本支出，实收现金净额。2．投资与经营项目分年的现金投入与产出（以后三年）3．分年经济效益评估、风险预测、抗风险措施第八章可行性分析与结论5、发起人的邀集

汲取投资的第一步是邀集五个以上的公司发起人，签订发起人协议书，形成最初的投资组合。⑴邀集程序拟定征询单位名单；发送公司组建方案和固定资产投资项目的可行性报告书；洽商投资及公司经营治理细节；洽商出资方式、出资比例、认股数及交款日期，修改组建方案；签订协议书。

⑵发起人条件长期投资者；资本殷实可靠，财务状况良好，资信级不高；有利于本公司的长远进展。⑶公司筹建过程中，要定期或不定期地召集发起人会议。⑷发起人以实物财产和无形资产入股时，其资产评估报告和认股数应得到其他发起人认同。第四节企业重组1、重组并购的目的：⑴企业在改制中或公司上市后，为增加经济规模和配套设施、增加新技术或新产品、调整产品或产业结构、增加盈利能力、降低投资成本而收购兼并其他企业的整体资产产权或部分资产产权。⑵调整公司资产结构，企业改制中或公司上市后，按照中长期进展规划的要求，将限制进展产品所使用的资产、其他剩余资产的产权作价转让其他企业，换取现金，置换股权或其他资产的产权。2、企业重组差不多模式

企业改制时的重组是指按《公司法》及有关法律、法规及部门规章对企业资产进行重新组合，目的是使国有企业的资产结构，组结架构和治理模式符合股份公司的运作要求。企业重组大制可分为三种类型：

第一种：整体改制；

第二种：非经营性单位的剥离；

第三种：改制企业实行分立3、改组后股份制企业要坚持五条差不多原则：

第一、体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。

第二、使股份制企业有较好的投资回报率。

第三、有利于股份制企业转换经营机制。

第四、幸免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。

第五、有利于原企业改组后实体的共同进展。4、国有股权的设置和治理

国有企业改建成股份制企业，其国有资产的投资主体的持股形式可分为三种：

第一种是直接持股，称为国家股。如中国石化总公司直接持有上海石化股份有限公司的国有资产的股权；马鞍山钢铁总公司直接持有马鞍山钢铁股份有限公司的国家股股权。

第二种是间接持股，如中国船舶工业总公司托付广州造船厂持有广船国际股份有限公司的国有股份，北人集团以企业法人的形式持有北人股份有限公司的国有股份，统称为国有法人股。

第三种是混合持股，既有国家股又有国有法人股。如中国纺织总会持有仪征化纤股份有限公司发起人的20%的股份，称为国家股；中信公司、仪征公司分不持有仪化股份有限公司发起人的30%和50%的股份为国有法人股。5、企业包袱和社会负担的处理

各地的经验做法：

一、高盈利公司总体改制后，全部承担。

二、原有企业的职工宿舍、职工福利设施、学校、离退休职工，下岗职工，保留在原企业之内，企业实行二级机构的改制。

三、原有企业的非经营资产另行择业组建公司，有些省市的国有资产治理局设立了国有资产经营公司，非经营资产所使用的职工不加入股份公司。

四、原有企业的非经营资产改为二级经营公司（住宅公司服务务公司、幼儿园、医院等）。有的设想把子弟学校、技工学校、中专电大等改为私人学校，由学生父母及其所在单位交纳学费。校舍房产的产权临时下变。

五、企业整体被公司兼并，包袱由公司解决，房产留用或出卖，职工留用或有偿下岗待业。六、离退休职工未达退休年龄在职职工参加社会保险。退休后由社会保险基金支付退休金。离退休或立即退休的职工，统计名单，建立退休公积金。资金来源于入股净资产的溢价部分，退休公积金用于经营，其收益用于支付退休金。

八、企业的流淌资金贷款和其他应付款，征得债权人同意后，将债权转为股权。关于企业的重组的详细内容我们将在“企业重组工作指南”中详细介绍。或直接与我们联系。我们公司是一间专注于企业购并及相应的重组、融资和上市业务的投资银行专卖店，公司成立以来已为国内数十家在型企业提供了投资银行服务，其中重要案例有：寰岛实业（1997）新希望（1998）中体产业（1998）盼盼集团公开收购（1998）北大未名集团重组收购（1999）等。我们愿与您共同探讨相关问题。第五节公司财务综合平衡1、设立公司的经济指标2、财务综台平衡的差不多概念3、盈利能力（略）特不讲明：⑴每股股利在0．2元以下者差不多上没有股票发行资格，北京市的评审条件最低为0．27元。股本总额和股票价格受利润的制约，要进行综合平衡。⑵资产评估应当合理。虚增引起股利率下降；虚减违反公有制原则，股利分配不平等。⑶权衡股本募集多少的因素，一是资金投向和投资后的盈利时问，二是由市场和成本决定的盈利数量。⑷要测算股本利润率和每股净资产的逐年增长速度是否达到或超过社会平均或加权平均值。假如达不到，讲明企业没有市场竞争能力，招股困难，或者股价过低。⑸假如以后财务状况不行，只能有两条措施：找稳定的生财之道，重点投资项目与短平快项目相结合；削减股本总额，分期扩股增资，一定要多方案侧算比较。严防盲目乐观，编造数据。第六节设立公司、发行股份的业务程序一、业务程序：

以下30多项业务交叉进行，相互提供资料数据。可能要编写38种资料，通过10个治理审批，加盖五十余次公章，时刻6—8月，要有多次交叉工作。1．确定企业进展规划和固定资产投资项目打算，取得的批准文件；2．拟定企业股份制改组方案（包括机构设置规划）；3．筹建股份公司，写给上级机构和主管部门的请示报告，取得批准文件；4．向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件：5．托付会计师事务听、律师事务所，签订协议，取得从业资格证书；6．写给国有资产治理机关的资产评估申请报告，取得立项文件：7．评估师评估资产，编制评估报告书，协调同会计师的业务关系；8．资产评估报告书上报国有资产治理机关，取得批准文件；9．组织无形资产（知识产权、土地等）的评估确认，程序同上；10．取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权；11．会计师审计要紧发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表”，提出审计报告书：12．编制设立股份公司的可行性报告；13．编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书。14．取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表，以及决定入股的董事会决议文件；15．拟定公司的注册资本，股份发行额和以后三年利润；16．编制公司章程，各发起人盖章；17．会计师审核公司上市后以后三年的利润，提出审核意见书；18．编制招股讲明书、招股讲明书摘要；19．编制股份募集方案；20．发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书；21．确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构；22．汇总复查文件、批文、各种证书；23．律师认定，提出法律意见书；24．托付证券登记公司，签订股票上市交易监管协议书；25．托付证券承销商，签订股票发行协议书；26．编制股票发行上市方案、上市报告书及摘要；27．邀请上市推举人，中报证券交易所，审定上市资格；28．写给证监部门中请发行股份的报告，取得批准文件和发行规模；29．募股结束，编制发行报告书和股东名册；30．召开公司创立会，批准或修订章程，作出决议文件，律师认证；31．选举产生董事会、监事会、任命公司高级职员；32．会计师事务所提出验资报告书；33．向1商局中报公司注册登记，须取营业执照；34．公司中期公告库度公告、财务分析及信息披露（编写要点）。二、股份公司筹备重要的资料

下列资料均为设立股份公司必须上报审定的文件，公章签字不得模糊不清。1．总公司及所属各企业名单，每个企业经营业绩讲明，职工人数和组织机构图。2．每个企的资本总额，投资各方名单和出资额，投资各方的营业执照。3．每个企业的营业执照，法定代表表人和高级治理人员的简历讲明。4．每个企业的产品明细表（产品名称、规格型号、产量、售价、单位成本、销售收入和销售利润），尽可能附送产品讲明书。5．每个企业的资产负债表和利润表。6．每个企业合资协议书、技术经济合作协议书、产品销售协议书和其他重要合同。7．今后三年的固定资产投资项目打算，各年度资金需要量（含流淌资金）。8．固定资产投资项目的立项报告和政府批准文件。9．今后三年投资后的利润测算。10．每个企业的各种产权证书（房产、土地使用权、商标、知识产权及专利证书）第七节产权界定、资产评估与财务审计一、工作目的1．查明企业产权变化的历史过程，提供产权归属界定依据和界定后的产权归属。2．查明企业财务状况（资信状况和赢利状况等），提供编制公司文件、政府审批公司成立和信息披露的法律依据。3．查明公司投资打算和资金运用打算的可行性和以后赢利能力。4．查明资产评估值和投资入股额的正确性，防止公有资产流失或公司权益不平等。二、产权界定

1．产权界定依据：各种产权证书原始凭证合法的证明资料经济合同或协议书政策法规等。

2．专门问题的处理：同意捐赠资助没收私有制生产资料企业利润留成或福利基金等形成的资产不同渠道形成的资产等。三、资产评估

1、评估方法

⑴重置成本评估方法：复原重置成本法、更新重置成本法、功能重置成本法、物价指数调整法、点面推算法、重点评估法。

⑵收益现值评估方法：永续年金法、递增收益折现法、分段法、加和法、市价调整法、对等权益法、限期收益现值法。⑶变现净值、清算价格评估方法：变现净变法、清算价格法。２、注意事项⑴净资产溢价的处理方法。⑵注册会计师、律师和评估师的工作方法、步调、计算和认证对象以及工作结果必须一致，要防止认识不一致、发生意见分歧、工作矛盾或大量返工。⑶旧资产市价只有在大拍卖一锤定音时才是可靠的。评估资产价值有十几种方法，各种方法的计算结果各不相同，因此要认真选择。方法选择往往会受企业主观意愿的阻碍，

⑷要派技术人员、会计人员协助工作，对评估结果的合理性要审慎研究。

⑸以评估确认的净资产价值入股，要证得其他发起人的同意，资产入股价值的多少会影响其他股东的权益。

⑹中型企业的评估工作时刻一般需要3一4月，事先要做好预备工作，四、财务审计1、按照砚定，原有企业改组为股份公司的，应有近三年生产经营、资产负债和利润等记录，假如原有企业切块改组，注册会计师就必须解决财务连续和对接的技术问题，并由律师认证。2、发起人资信状况和投资能力的审计认证。3、假如企业在历史上曾囚合并、分解而引起产权关系发生变化，对此应当审计，从而认证现有资产的产权归属问题。4、企业存货与债权、债务的审计。5、注册资金、企业经营性质的审计。6、股份公司的开业帐目。第八节附件“操作图示“第二章企业重组工作指南企业重组是指企业按《公司法》及相关法律、法规对企业资产进行重新组合，目的是使企业的资产结构，组结架构和治理模式符合股份公司的运作要求，提高资产运营效率，提高企业治理水平。重组方案应富有灵活性，“巧妇难为无米之炊，却能为短米之肴”。第一节企业重组的积极意义一、企业的资本经营要紧通过以下三个途径来实现：

一是内部利润的积存。

二是外部资金的筹集。三是资本存量的调整。上述两种资本经营方式的重点在于资本的增量，也确实是通过不断增加资本数量来实现资本的扩张。而资本的存量的调整则是在不增加资本数量的情况下，通过资本的重组和流淌来实现资本的保值和增值。通过资本的重组配置来扩大资本支配的范围。二、资产重组也是内部治理战略的一个有效手段：即通过重组，你能够重新配置和调整企业的内部资源。因此资产重组和购并是能够结合进行的，有时甚至是同时并行地操作的。总而言之，当事人通过实施重组、购并的活动，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，如组织结构、产品结构等等。有时还能够通过重组和购并活动达到资源优势互补，能够获得超常规进展的资源。第二节企业重组遵循的原则一、合法性原则在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发觉权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、托付、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的爱护，才能幸免许多来自国家的、部门的、地点的、他人的法律风险。二、合理性原则在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提--稳定性。只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作--诚信原则。只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。三、可操作性原则所有的步骤和程序应当是在现有的条件下能够操作的，或者操作所需的条件是在一定的时刻内可制造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。四、全面性原则

要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。第三节企业重组的组织安排

进行企业重组首先需要的是一个整合班子。对公司而言，无疑是一个经营机制的重大变革，从领导体制、组织机构、治理体制、财会制度等到思想观念上都要有专门大转变。因此，建议应有一个由企业要紧领导参加，并由财务部门、企业治理部门、技改部门、供销部门等要紧业务部门负责人共同组成一个领导小组，统筹改制工作。该工作组应分成资产评估、业绩审计，综合等几个小组分工合作。财务顾问是协助企业进行资本运营的专业性机构，起主导和协调作用。

我们公司是一间专注于企业购并及相应的重组、融资和上市业务的投资银行专卖店，公司成立以来已为国内数十家在型企业提供了投资银行服务，其中重要案例有：寰岛实业（1997）新希望（1998）中体产业（1998）盼盼集团公开收购（1998）北大未名集团重组收购（1999）等。我们愿与您共同探讨相关问题。第四节企业重组差不多模式

目前国有企业进行股份制改造，其资产重组有两种要紧形态。一是单个或数个企业形态，二是企业集团形态。这两种形态的企业股份制改组时的重组模式有一定的区不，但各种模式之间有专门多共同点。

一、单个或数个企业的企业资产重组模式。

单个或数个改组前(资产关联度不大)的企业一起进行股份制改造，对存量资产进行重组，要紧有三种类型：第一种类型：整个存量资料(单个企业或几个企业)全部改组成为股份制，不分经营性资产依旧非经营性资产，统统捆在一起进行股份制改组。几家企业合并在一起，取消原来企业的法人资格(见下图)适应的条件：社会负担比较少的老企业，它的非经营性资产比较少，而且企业的经济效益较好。经测算，企业的各项经济指标具上乘，税后分股红能超过银行的贷款利率。企业内部隐性失业率小，富余人员相对少，离退休人员也较少，这种模式适应于比较小，效益比较好的企业。第二种类型：原来的存量资产分成几块，变成几个新的实体。一类是取消企业法人资格。另一类是保留原企业的法人资格。适应的条件：业的非生产经营系统数量较多，而且创利水平较低，甚至亏损。如把非生产经营系统的资产放在股份有限公司里，那么净资产利润率、每股税后红利极低，不利于上市筹资；要么资产评估时人为地减少资产数量，使国有资产人为地流失。能使生产经营系统真正摆脱传统地“企业办社会”的束傅，提高其国际国内的竞争力。能使非经营性资产形成独立企业走向市场。第三种类型：以原存量资产划出一部分资产，组成股份制企业，其余的存量资产仍维持原来的格局。这种模式的特点是保留了原企业的法人单位，把要紧生产经营资产投入了股份制企业，且股份制企业变成了原企业的控股子公司。控股公司仍以国有制的性质和国家保持原有的渠道，这有利于保留企业政策的稳定性。这种模式与第二种类型有相似之处，其关键的区不在于控股公司是谁。二、企业集团的企业资产重组模式

我国有60家左右国家级的大型企业集团，加上各省、市、自治区及打算单列市的企业集团，全国约有3000家。这些企业集团代表中国不同行业的骨干企业。这些企业集团一般是由集团公司(核心企业，母公司)、全资控股子公司和参股关联子公司三个层次组成的庞大体系，有的遍布全国。因此这些国有控股的集团公司要拟组成股份制企业需要一种全新的模式。它既考虑到国际惯例，又要结合中国的实际。一般来讲，企业集团改组成母子型股份制企业。

企业集团重组的模式，其具体变形要依照企业集团本身的经济特点和内部资产的关联度及关联交易串设计。从理论上讲，其变形模式将有如下几种可能：1、构成全资控股分支机构能够是分公司，也能够是子公司，后者具有法人资格。2、依照实际情况，原资产关联度不欠或不构成同业竞争的全资控股企业和参股关联企业依照需要能够参与重组，重组后使其产权关系明析，资产纽带一体化，理顺了过去条块分割的经济关系。三、改组后股份制企业要坚持五条差不多原则：第一、体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离，使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。第二、使股份制企业有较好的投资回报率。第三、有利于股份制企业转换经营机制。第四、幸免同业竞争，减少关连交易，使股份制企业满足上市要求，符合国际惯例。第五、有利于原企业改组后实体的共同进展。第五节企业重组时资产剥离

一般来讲，国有企业是大企业小社会，企业办社会，大而全，小而全，取消社会分工。如上海石化，除了监狱没有以外，其余的都有。河北3502厂，从产房开始一直到火葬厂，包括电站、自来水厂，差不多上自己办的。在如此的情况下，国有企业进行股份制改造，出现了资产剥离问题。总不能让企业背着沉重的社会包袱去搞企业。再讲，企业非经营性资产不剥离，企业的行业分工不突出，投资者无法辩认企业的行业特点，也就无法决定自身投资的取向。因此，我国经济进展到现在所形成的一些特色，给国有企业公司改造带来了资产剥离的问题。一、企业资产的分类

国有企业的资产(指的是大企业小社会特色的资产)，一般可分为社会治理、社会服务和社会生产经营性资产。社会治理资产一般指的具有政府治理职能的资产，如公安、法院、火警，街道办事处等，这些资产是维持政府治理的资产，非盈利性。社会服务性资产是指学校、医院、托儿所、文化娱乐中心等属于第三产业性质的资产；社会生产经营性资产指的是具有生产盈利功能的资产。如工厂、矿区、建筑公司等，其又可分为生产性资产和非生产性资产。非生产性资产与企业主业生产无关(或关联度不大)的资产。一般来讲，国有企业进行公司制改造，要紧是把该企业主业相关的生产性资产重组到企业，把其余的资产剥离出来。在那个地点要讲明的是，假如非生产性资产占工业总资产的比例不大；10%以下，能够不剥离。国有资产专门难讲是纯粹的生产经营性资产，什么资产不与主业生产有关联度的非生产经营性资产。如日本的新日铁，有自己的医院、卫生学校、护士学校等。日本电气公司(NEC)一进门就摆放着一架三角钢琴。非经营性资产不一定全部剥离出来就好。例如厂办托儿所，企业自己办，专门可能一个月小孩收50～60元，一旦剥离出去，按照社会上的幼儿园来运转，它有可能要求一个小孩收300～400元，假如企业职工的工资没有这份钞票，职工就要有意见，就会不安心，就会阻碍生产。因此不一定非生产经营性资产全部要剥离掉。但那个地点要强调的是，政企要分开，具有政府治理职能的资产一定要剥离，剥离后应分给政府去治理。二、资产剥离的理由1、把非经营性的资产剥离出去，有利于进展社会服务，专业化分工，提高效率，扩大经济规模。每一个企业都办自己的小而全、配套的生产经营，如此的经济规模都可能会特不小，特不不经济，同样每个企业都办小学、中学和大学这实际上是不可能达到规模的。小学，中学或许还能够，但是一些企业办大学，这就专门困难了。现在我们一些正规大学的规模都太小，况且企业的大学，这是专门不经济的，效率是不高的，社会不能如此进展。2、有利于政企分开。社会治理性资产要紧是讲设置社会治理职能机构而添置的资产，这些资产要紧为社会治理即政府治理服务的。我们反复强调要政企分开，企业内部的社会治理(即政府治理)职能一定要分离。否则的话，与社会负担都取得适当解决的方法，取得好的效果。3、将原企业分不组建成独立经营的股份有限公司和服务性实业公司。前者要紧包括原企业的生产主体、生产配套、生产辅助和相应的经营治理部门；后者要紧包括原企业的社会职能机构、后勤生活服务部门和企业兴办的第三产业及安置职工子女就业的厂办大集体。有的企业还把效益较差、与生产主体联系不太紧密的生产辅助部门，如机修、厂用设备工具制造、矿山、运输、基建等单位划入实业公司，以提高股份公司的资本利润率和股票发行的溢价水平。4、股份公司和实业公司之间以市场价格为基础，建立同等优先的相互有偿服务关系。双方相互提供的产品、服务渠道不变，尽可能做到平等互利、符合市场原则。在同等价格下，双方优先利用或提供给对方产品和服务。多数企业将原来用于职工福利的暗补改为明补，便于生活福利市场化。5、合理划分原企业各项负担。债务负担，大体按双方占有生产性资产政不象政，企不象企，不伦不类，既弱化了企业的经营功能，也弱化了政府的治理职能。剥离了，才能使企业从企业自身的角度脱开政府的干涉，割断非经济性的联系。6、国有企业假如不剥离，如非生产经营性资产比重专门大，企业背着沉重的社会负担，专门难轻装前进。剥离了，企业不必要的包袱卸除了，企业可轻装前进，也有利于被剥离部分逐渐走向市场，走向自负盈亏的道路。7、有利于提高企业资产运营效率。假如不剥离，企业的效益水平可不能专门高，每股分摊的利润就会专门少，不利于企业的股票发行和上市，不利于企业筹集资金。

三、剥离的方式与处理方法

企业进行股分制改造，其资产剥离一般来讲，没有国资的模式和标定量化类型。近几年，全国已有3.3万家股份制企业，其剥离差不多上因地制宜，因企而定。那个地点把笔者所参与的股份制的剥离方式与做法作一个概要总结与概述。目的确实是一句话，剥离后，要使企业生产主体的比例划分，股分公司占有大多数生产性资产，承担大多数债务，利用股票上市后筹到的资金偿还；社会保障负担，双方各自按工资总额上交养老统筹金，离退休职工额外的补贴、福利和医疗费用，企业分离前离退休的职工，全部或大部分由实业公司支付，以后离退休的，双方各自支付；富余人员负担，采纳人员按建制划分的方法，由于企业一线富余人员相对较少，分离后股份公司人员富余情况相对好吾实业公司。

利用国有股分红弥补实业公司经营亏损。分离后，实业公司转向为全社会服务，然而由集中了原企业较多的社会负担，同时经营性资产不多，人员素养相对较低，单靠经营创收一时无法做到收支平衡，现在都有不同程度的困难。可利用国有股分红补贴实业公司。第六节企业重组时国有股权的设置和治理那个地点的内容要紧是为何决定国有资产股权的性质，谁是国有股的持股单位，谁有行使国有股的股权。一、股权界定国有企业改建为股份制企业，其股权性质界定分为改组设立和所设设立两种不同情况1、国有企业改建为股份制企业的股权界定⑴有权代表国家投资机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份制企业的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。⑵有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业的其部分资产(连同部分负债)改建为股份制企业的，如进入股份制企业的净资产(指评价前净资产，下同)累计高于原国有企业净资产50%(合5‰)，或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。⑶国有法、单位(行业性总公司和具有政府行政治理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系通过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建股份公司，进入股份制企业的净资产折成的股份界定为国有法人股。2、新建设立股份制企业的股权界定⑴国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。⑵国有企业(行业性总公司和具有政府行政治理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子公司(控股子公司)的其依法占用的法人资产直接向新设立的股份制企业投资入股形成的股份界定为国有法人股。二、股权设置与治理国有企业改建成股份制企业，其国有资产的投资主体的持股形式可分为三种：第一种是直接持股，称为国家股如中国石化总公司直接持有上海石化股份有限公司的国有资产的股权；马鞍山钢铁总公司直接持有马鞍山钢铁股份有限公司的国家股股权。第二种是间接持股如中国船舶工业总公司委找广州造船厂持有广船国际股份有限公司的国有股份，北人集团以企业法人形式的持有北人股份有限公司的国有股份，统称为国有法人股。第三种是混合持股，既有国家股又有国有法人股如中国纺织总会持有仪征化纤股份有限公司发起人的20%的股份，称为国家股；中信公司、仪征公司分不持有仪化股份有限公司发起人的30%和50%的股份为国有法人股。第七节股份有限公司的合并、分立、增资与减资一、合并：

合并是两个以上的股份有限公司按照公司法规定结合成为一个股份有限公司的行为。公司通过合并能够增强竞争能力、开拓市场、提高效率、实现经济联合，对社会经济有利。然而，过度合并可能导致垄断、限制竞争，对社会经济不利。合并的两种方式：汲取合并与新设合并。●合并公司中一个存续，其余全部解散，解散公司并入存续公司，这种方式称为汲取合并。●合并公司全部解散，解散公司组合成一个的新的公司，这种方式称为新设合并。合并的操作过程：

1．形成合并决议

合并协议订立后，应提交各自股东大会通过，由各自股东大会形成合并决议。合并公司中，有一个公司股东大会未形成合并决议，合并就不能接着进行（中止）。因此，不阻碍公司代表修改合并条件、再次提交讨论。

2．进行合并申请

股份郁民公司合并，必须经国务院授权的删刁或者省平人民政府批准。合并公司应联名向国务院授权部（喊省级人民孕府递交合并申请书。申请如获准，合并者能够接着合并程序。申请不获批准，贝！合并程序中止，合并程序不再进行，原合并行为无效：

3．合并通知与公告

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

4．合并的实行

合并的公司在合并申请被批准后，即可着手实行合并，如合并财产、营业、调整机构、安排职员、兑换股票、对异议债权人清偿或提供担民这些工作完成后，应按合并协议所定，在合并期日召开合并后公司的股东大会，选举或增选董事及监事，通过公司章程。

5．进行合并登记

合并后，因合并而新设的公司应进行设立登记，园合并而解散的公司应进行注销登记，因合并而存续的公司应进行变更登记。二、分立

分立是一个股份有限公司分裂成为两个以上股份有限公司的法律行为。公司分立，能够抑制垄断，增强企业活力。然而，分立也易导致人员增加、效率下降。分立也的两种形式：派生分立与新设分立。1、一个公司接着存在，分出部分财产、营业组成另一个或多个新公司，称为派生分立。2、一个公司解散，分裂成为两个或多个公司，称为新设分立。

股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。分立公司应联名向国务院授权部门或省级人民政府递交分立申请书。申请如获准，分立者能够接着分立程序。申请未获批准，则分立程序中止，分立程序不再进行，原分立行为无效。三、增资

股份有限公司增加注册资本的行为，称为增资。增资能够筹措资金、扩大经营规模、更新设备等。增资的方法有：1、以发行新股方式增加资本（包括向原有股东配售新股）以配股方式增加资本2、以公积全计人方式增加资本3、以分配利益转化为股份方式增加资本4、以公司债券转换为股票方式增加资本5、以增加每股面值方式增加资本

四、减资

股份有限公司减少注册资本的行为，称为减资，减资能够改善资本结构、减少亏损、增加利润、减贪的方法有：1、按一定比例减少股东持股数；2、按一定比例减少每股面值；3、按一定比例，既减少股东持股数又减少每股面值。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知之日起30日内，未接享”通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。第三章企业并购A、B、C企业进行生产经营，同时企业本身作为一个商品进行交易，面临着千变万化的选择方案，企业并购需要全程的策划服务。

第一节并购、资产经营、资本经营的实质

并购目的不外乎占据市场扩大规模和取得投资回报。由于并够目的不同决定了是资本经营依旧资产经营。凡是以投资回报为目的兼并是---资本经营；凡是以实物产品占据市场为目的的是---资产经营。

资本经营和资产经营是截然不同的，但也有一定联系。资本经营是资产经营进展到一定时期的产物，也是资产经营的高级形态。资本经营直接目的和最终目的是取得投资回报，而不考虑经营标的的实物形态。资产经营通过特定实物形态的产品占据市场，通过产品取得回报，直接目的是占据市场，最终目的是取得回报。

资产经营的核心是并购（兼并与收购）。因为，并购概念的通讲，即“兼并与收购是一种通过转移公司所有权或操纵权的方式实现企业扩张和进展的经营手段”，最能清晰明了地讲明所有资本经营，包括产权交易、资产重组、联合、合并等形式的实质。不管是我们广泛听到的兼并、收购、产权交易、资产重组依旧所谓的资本经营，在实质上，都涉及一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的阻碍。

并购的要紧目的是双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应，股东由此而使其利润实现最大化。当今时代的并购应是技术、人员、治理、文化、资金、设备、无形资产、市场、产品的功能性重组，而不是单纯地求大、求多（多元化）、求名、求廉价。要注意产生规模不经济，力量分散，集团集而不团、团而不集，治理不到位，到处失控，廉价买来的资产闲置没有用，高级治理者或职工人心涣散，商业秘密外泻，营运成本急剧上升，负担重重等。要注意产业相关性，跨行业并够以及并够中的风险问题。我国当前出现了盲目的跨行业并够，不考虑产业的相关性，不同行业其市场、技术、治理存在较大差距，盲目跨行业兼并会带来专门多风险。

企业的资本经营要紧通过以下三个途径来实现：一是内部利润的积存企业通过生产经营等方式积存利润，将利润不断转化为资本，这是一种依靠内部积存扩张方式。二是外部资金的筹集企业通过融资渠道筹集外部资金，将外部资金转化为资本，是一种依靠外部积存的扩张方式。即通过银行贷款和通过证券市场筹集资金。三是资本存量的调整上述两种资本经营方式的重点在于资本的增量，也确实是通过不断增加资本数量来实现资本的扩张。而资本的存量的调整则是在不增加资本数量的情况下，通过资本的重组和流淌来实现资本的保值和增值。进一步来看，资本存量调整又可分为两个方面的内容：一是通过优化资本结构来提高资运行的效率；二是通过资本的重组配置来扩大资本支配的范围。因此，企业内部利润积存和外部资金筹集的途径是资本增量的经营，强调的是资本质量的提高，是一种集约式的资本经营方式。而且，资本只有在不断重组和流淌中才能达到保值和增值的目的，因此资本存量的调整也是资本经营的一个极其重要的、带有全然性的内容。

资本经营在一开始是相对产品经营而言的。从事资本经营的企业家利用自身的各种有利条件，比如品牌，让存量资产变成流量，使劣质资本变成能生钞票的资本，使资本运坐起来，实现增值。

打算经济时代给整个社会经济体系遗留下了大量的存量资产，要谋求在全球化的经济竞争中取得自己的优势，必须按照调整产业结构和提升经济进展素养的要求进行国民经济的战略性重组，首当其冲的确实是要让资产充分流淌起来，形成规范化的资本市场。与此同时，中国企业要从传统的产品经营上升到资本运营，改变那种仅仅依靠外延式扩张求进展的原始操作模式，取得超常规进展和可持续的进展。第二节企业并购重组及低成本扩张

购并我们一般叫做外部交易战略，通过并购你获得或者换取了新的外部资源。而资产重组在专门多时候也是内部治理战略的一个有效手段，即通过重组，你能够重新配置和调整企业的内部资源。因此资产重组和并购是能够结合进行的，有时甚至是同时并行地操作的。总而言之，当事人通过实施重组、购并的活动，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，如组织结构、产品结构等等。有时还能够通过重组和并购活动达到资源优势互补，能够获得超常规进展的资源。只有优势企业，即在行业中或治理上具有某种优势的企业，通过购并使其优势得以充分地发挥，或使其获得新的资源优势，这种意义上的扩张才叫做低成本扩张。至于那种只达到一方获利的交易，因为社会财宝本身没有增量，因为你的低成本获得是其他人的高成本付出，不是我们所讲的意义上的低成本扩张。另一方面，低成本进入的产业领域也能够理解为，你尽管其他方面有专门强的优势，但你涉及到新领域时（现代社会任何行业或领域都有自己的进入障碍或叫做门槛），你不明白此行业，或知之不多，或从零起步，那么确信你的成本将专门高。但你通过重组的方法或通过购并的方法获得一个进入其他领域的比较初步的基础和台阶，比如你有现成的厂房、现成的经营治理机构或对相应的市场有一定占有率，如此的扩张才叫低成本扩张。因为这比你从零起步，确信是低成本经营。从那个意义讲，通过购并是能够实现这种交易目的的。同时通过购并活动企业能够获得新的资源，这种例子比较多，不管是人才、市场、治理等。有些企业也能够获得新的资产。有的企业通过购并、重组来进行产业结构和生产经营范围的调整，实施企业经营重心的战略转移。比如有的企业原来摊子铺得太大、太宽，多种业务混合经营，核心业务不突出，如此你就得收缩，要卸掉包狱、调整结构、减轻负担、盘活资产，然后把自己的各种资源集中在自己有优势的核心业务和核心产品上来。这方面国际上的例子较多。第三节并购的动因与效应

并购的动因是指并购的动力及缘故；并购的效应即并购所能达到的效果和反应。动因和效应是紧密联系的，前者是因，后者是果；前者是并购者双方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是什么缘故并购，后者是并购后如何样。一、并购动因1、扩大规模，降低成本费用2、市场份额和战略地位3、品牌经营和知名度4、垄断利润5、满足企业家的成功欲6、股东不情愿接着经营企业，索性卖掉企业7、股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化8、企业陷入困境，通过被兼并寻求新的进展9、通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”10、通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力二、并购效应1、存量资产的优化组合效应2、资产与经营者的结合效应3、经营机制的转换效应4、劣质资产淘汰效应5、产业升级换代效应第四节并购的类型一、按照被并购对象所在行业来分，并购分为横向购并、纵向购并和混合购并1、横向购并是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。2、纵向购并是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和紧密联系的公司之间发生的并购行为。3、混合购并是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。二、按照并购的动因分，并购可分为：1、规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。2、功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。3、组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。4、产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。5、成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。三、按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：1、新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。2、汲取型，即其中一个法人解散而为另一个法人所汲取。3、控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。四、按照并购方法来分，可分为：1、现金支付型2、品牌特许型3、换股并购型4、以股换资型5、托管型6、租赁型7、承包型8、安置职工型9、合作型10、合资型11、划拨型12、债权债务承担型13、杠杆收购型14、治理者收购型15、联合收购型五、兼并的形式:兼并、收购和重组是作为企业进行资本扩张的最重要也是最有效的途径之一，是资本运营的核心。1、控股式兼并即公司通过购买企业的股权，达到控股，对被兼并方拥有操纵权和经营治理权，实现兼并的方式；2、购买式兼并即购买企业资产的兼并方式，可采取一次性购买和分期购买方式进行，以取得对被兼并企业的资产的全部经营权与所有权；3、承担债务式兼并即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件同意其资产的方式，实现零成本收购；4、汲取股份式兼并即被兼并方企业的所有者以其净资产、商誉、经营状况及进展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为集团公司的一个股东的兼并方式；5、抵押式兼并以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的再转移，要紧是在资不抵债的企业与作为其最大债权人公司之间进行；6、举债式兼并采取举债方式筹集资金，利用公司经营与治理等方面的优势，兼并一些地区性的中小企业，实现规模经济以取得规模效益。7、资产置换式兼并公司将优质资产置换到被兼并企业中，同时把被兼并企业原有的不良资产[连带负债]剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被兼并企业的操纵权与经营治理权。六、股权转让与收购的模式:1、法人股协议转让模式即通过上市公司法人股股权的有偿转移，达到其他公司买壳上市的目的，在操作中通常采取法人股标购和法人股协议转让模式。2、国家股股权转让模式上市公司的国家股往往由代表国家实施国有资产治理的部门或企业所拥有，通过国家股的转让，可使上市公司控股股东发生变更，从而为想要买壳上市的企业法人制造条件。3、收购流通股模式这种模式通过深沪证券二级市场来实现，通过提高在证券市场上购买某一上市公司的股票达到控股比例，即可实现买“壳”上市的目的，这类“收购概念股”，目前在市场上极为招眼，如飞乐音响与兴业房产，新出台的《证券法》虽对二级市场收购的条件有所放宽，但由于操作成本相对较高，一般公司难以承受。4、混合模式即在实际买壳上市操作中，上述两种模式两种或两种以上的综合运用，1994年10月万通控股东北华联即为其中较为典型的一个案例。

在上述四种方式中，国家股、法人股协议转让方式具有明显的优越性，是一种与二级市场并购相对应的方式，指在二级市场以外，由双方订立一个转让协议，制定一个转让指导价，进行国有股、法人股转让，从而达到参股或控股的目的。在我国现行法规及资本市场建设条件下，该方式购并对象样本大、成本低，而且整个购并活动能够一次性完成，幸免节外生枝，因而购并效果和成功率都会大大提高。第五节并购操作和程序一、首先是研究并购的可行性1、知己分析自身所处的市场环境，分析并购的目的和必要性，是否符合公司的战略安排，公司的财务状况（阅读《并购动因与效应》会有所关心）。2、知彼对你的并购对象有个完全的了解是十分必要的，方法是请专业的并购律师依照《调查清单》做详细的调查并出具法律意见书。其中，对目标企业的下列情况讲明是十分重要的：

1、章程中有无反合并条款如绝对多数条款（你能操纵多少股东），董事会轮选制条款（兼并之后能按你的思路经营吗），公平价格条款（不能各个击破），多级权益结构条款（你不得不与高级治理者达成一致）。

2、持股状况如大股东保持控股，关联企业相互持股，职工持股。

3、是否有“降落伞”措施。高级人员的巨额退休金，中层干部的保证金，一般职员的遣散费。4、是否有“毒丸“措施就象CIH病毒一样在某个条件成就时给你来一下。5、反垄断诉讼的可能性6、法律同意其在多少范围内回购股份7、资产“焦化”重组的可能性，有可能让你兼并的是垃圾。8、其争取友好收购的可能性

9、发起兼并无效的举报、诉讼的可能性二、其次对方案进行研究

1、依照自身情况，对兼并后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力进行分析推断。

2、推断、决定兼并类型（参照《并购类型》决定资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等。）假如并购者的法律身份是公司，那么，《公司法》第十二条“50%限额投资”规定会使购买企业的资金受到限制，但方法总归是有的，即绕过对外投资的概念，干脆来个全额被并。但一方被另一方整体兼并的弊端：⑴法律不同意“金蝉脱壳”躲避债务，一方有灾，另一方跟着受难；⑵一方的优良资产在“全军投入”的情况下，其结果也是全军覆没，没有达到合并的效果。

3、确定兼并的价格方法和范围。到底出多少钞票是所有并购者最最关怀的问题。正如珠海恒通集团老总张少杰所讲：购买企业是买猪，而不是买猪肉。建议是听取专家意见，决定重置成本法或收益现值法等，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法。

从被购者的角度讲，卖价是应该是更为活络的。韩国的大宇汽车公司帐面上有几百亿美元的资产，结果以几千万美元卖掉了。德国政府在1990年至1995年间通过“国有企业托管局“，把原东德的国有企业卖掉了，但帖了两千多亿美元。通过上述两个例子我们能够认识到，现在评价资产的价值，重要的是分析效果，而不是单纯地计算数字。三、并购双方进行协商、谈判四、股东会或董事会及有关政府的批准五、交换合同六、有关方核准七、董事会改组八、变更登记九、新公司的整合新公司的整合又是个大问题，它直接关系到你能否达到并购的期望。十、针对被购企业的主体列举有关专门程序：1、涉及国有资产的并购时，一般程序为：⑴资产评估⑵职工代表大会通过⑶有关部门审批⑷过户2、有关合营企业投资转让的程序：⑴假如是合资的过程中涉及的股权转让，则依照1988年1月1日《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》和1994年11月3日国家工商局、外经贸部联合公布的《关于进一步加强外商投资企业审批和登记治理有关问题的通知》的规定，审批机关在一方违约后，应给予守约方两种选择权：一是能够决定终止合营企业；二是同意选择新的合营或合作方，取代违约方在企业中的地位。⑵假如是合营公司成立后的并购，只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级治理人员、经营项目、股权比例等方面的变更，都要履行审批手续，否则无效。相应的程序是：董事会通过审批机构批准（要考虑某些项目是否符合《外商投资产业指导目录》的规定新的可行性研究报告、3000万美元权限的规定、25%最低外资比例规定、投资额和注册资金比例规定、技术投入比例规定等）。公告

⑶假如减少注册资金等行为要工商行政机关的变更登记。同时注意：要符合公司法有关股权转让的一般规定，涉及国有资产转让时的专门规定，1997年4月28日国家税务局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让所应交纳去业所得税的暂行规定》，如为新项目或新营业范围为工业、高科技或基础设施的话有相应的税收策划问题（老公司优惠期、优惠范围或干脆成立新公司）。第六节并购操作时要注意的问题

并购是一项高技术内涵的经营手段，假如操作得当，所能获得的收益是十分巨大的，但高收益的东西永久伴随着高风险。为了你投资和收益的安全，为了降低其伴随的风险，我们要注意以下问题：陷阱一：信息错误这是在中国实施并购的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。

建议：信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请明白行的专家才行。

陷阱二：经营不善包括不能象治理原来的企业那样治理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的打算，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解差不多或将要进入该市场的外国对手，因为，“英雄所见略同”是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营打算的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。

建议：买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的“中国通”会对并购者有所关心。听从专家的意见，在重要岗位设置你的治理人才，建立有效制度，进行治理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。假如不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采纳现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供治理咨询。

如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排：⑴被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。⑵实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。⑶被并方企业的高级治理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。⑷被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。

陷阱三：第三方攻击并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来讲并购后企业相对比原来有钞票，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钞票的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。

建议：许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键