DF对SL的重组方案 课件

整体重组方案——DFCC对SLGF重组方案设计

整体重组方案——DFCC对SLGF重组方案设计目录交易方基本情况方案一方案二方案比较FDJ上市公司一览目录交易方基本情况SLGF

SLGF截至2004年9月25日的资产负债情况；假设根据1亿元财政补贴偿还4000万元表内债务和6000万元的表外债务，对资产负债调整如下：在政府补贴偿还部分债务后，SLGF每股净资产为0.51元交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）流动资产15400银行负债28100长期投资7500商业负债11100固定资产17300无形资产10600总资产50800股东权益11600SLGF交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）流动资DFTZGS

作为收购方，将收购SLGF的股权DFCCSYS政府

协调相关金融机构，同意将SLGF银行负债打折70%，其余30%部分由经DFCC重组SLGF后的上市公司用现金偿还；如果无法协调，市政府对债务处理问题作出承诺，同时与SYS税务部门协商豁免重组收益所得税事宜交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）总资产150000负债90000股东权益60000DFCC现为有限责任公司，其中DFTZGS占注册资本的89%，华融资产管理公司占11%。在本次重组前，DFCC将回购华融资产管理公司持有的全部股权，回购后DFCC的净资产将减少4700万元。DFCC成为DFTZGS全资子公司后的税后利润为6000万元DFTZGS交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）总方案一收购股权DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设双方协商每股价格为0.40元，总计4800万元，并以下一步DFCC获得的SLGF的资产偿还股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08%资产置换SLGF以总资产50800万元及商业负债11100万元，共计净资产39700万元，与DFCC拥有的39700万元净资产（其中应含8400万元现金，用于偿还银行借款）进行等值置换。方案一收购股权方案一……置换完成后，SLGF拥有CYJ生产用净资产39700万元银行负债28100万元，共计净资产11600万元，每股净资产为0.51元置换完成后，DFCC尚剩余CYJ生产净资产20300万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产39700万元净资产总值为60000万元豁免SLGF银行负债，DFTZGS以实物支付股权转让款SLGF以现金8400万元偿还银行负债28100万元，获得债务豁免19700万元;净资产增加到31300万元，每股净资产增加到1.40元方案一……方案一……DFCC通过DFTZGS，将承接的原SLGF的资产中相当于收购股权价款4800万元的实物资产转让给SLJT和SHZR。转让后，DFCC尚余CYJ生产净资产20300万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产34900万元应收DFTZGS4800万元净资产总值为60000万元以股份置换DFCC的剩余资产SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.40元、以及尚待置入CYJ净资产20300万元测算方案一……方案一……若以1.45元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到36426万股，其中DFCC持有SLGF14000万股，占总股本的38%，DFTZGS持有11904万股，占33%发行价格（元）1.401.451.50发行数量（万股）145001400013533发行后总股本（万股）369263642635959DFCC持有股份（万股）145001400013533DFCC股份比例（％）393838DFTZGS持有股份（万股）119041190411904DFTZGS持股比例（％）323333流通股比例（％）272828方案一……发行价格（元）1.401.451.50方案一……完成后，SLGF净资产增加到51600万元，每股净资产为1.42元置换DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余持有38%的SLGF接收的原SLGF的净资产34900万元应收DFTZGS4800万元DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资DFCC以接收的原SLGF净资产32400万元（不包括对已持有的SYZSQC公司25%的股份，计2500万元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到79200万元，其中DFCC占44%，ZSJT占47%，DFTZGS占9%方案一……方案一……投资后，DFCC拥有的资产为持有SLGF38%的股权持有SYZSQC公司44%的股权应收DFTZGS4800万元款项DFCC仍为DFTZGS的全资子公司1.转让53.08％3.支付4800万元资产SHZR3.债务豁免19700万元SLJTDFGS4.发行14000万股4.置入20300万元资产2.置出39700万元资产DFCC2.置入39700万元资产SLGF3.转让资产4800万元重组图示方案一……1.转让53.08％3.支付4800万方案二收购股权，豁免SLGF部分银行负债DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设DFCC通过东风投资以现金4800万元支付，相当于每股转让价格为0.40元SLJT和SHZR以获得的该部分股权转让款，偿还SLJT对SLGF的欠款4800万元SLGF以该4800万元现金偿还部分银行借款，并相应豁免11200万元债务。完成后，SLGF总资产为46000万元，负债为23200万元，净资产为22800万元，每股净资产增加到1.02元股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08%方案二收购股权，豁免SLGF部分银行负债方案二资产置换，豁免DFCC接收的银行负债SLGF以总资产46000万元、全部负债23200万元，共计净资产22800万元，与DFCC拥有的22800万元净资产（不包括应收DFTZGS的款项4800万元）进行置换置换完成后，SLGF拥有CYJ生产用净资产22800万元，每股净资产为1.02元置换完成后，DFCC尚剩余CYJ生产净资产32400万元应收DFTZGS4800万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产22800万元净资产总值为60000万元DFCC以现金3600万元偿还接收的原SLGF的银行借款，获得债务豁免8500万元，净资产增加到68500万元方案二资产置换，豁免DFCC接收的银行负债方案二以股份置换DFCC的剩余资产SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.02元，以及尚待置入CYJ净资产32400万元测算发行价格（元）1.021.051.10发行数量（万股）317653085729455发行后总股本（万股）541915328351881DFCC持有股份（万股）317653085729455DFCC股份比例（％）595857DFTZGS持有股份（万股）119041190411904DFTZGS持股比例（％）222223流通股比例（％）191920方案二以股份置换DFCC的剩余资产发行价格（元）1.021.方案二……若以1.05元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到53283万股，其中DFCC持有SLGF30857万股，占总股本的58%，DFTZGS持有11904万股，占22%完成后，SLGF净资产增加到55200万元，每股净资产为1.04元DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余应收DFTZGS款项4800万元接收的原SLGF的净资产22800万元豁免债务产生的资本公积8500万元，共计36100万元DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资方案二……方案二……DFCC以接收的原SLGF净资产及豁免增加的净资产28800万元（不包括对已持有的SYZSQC公司25%的股份，计2500万元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到75600万元，其中DFCC占41%，ZSJT占50%，DFTZGS占9%完成后，SLGF净资产增加到55200万元，每股净资产为1.04元投资后，DFCC拥有的资产为持有SLGF58%的股权持有SYZSQC公司41%的股权应收DFTZGS4800万元款项DFCC仍为DFTZGS的全资子公司方案二……方案二重组图示1.转让53.08％股份3.支付4800万元现金SHZR3.债务豁免11200万元SLJTDFGS4.发行30857万股4.置入32400万元资产2.置出22800万元资产DFCC2.置入22800万元资产SLGF3.借款4800万元3.债务豁免8500万元方案二重组图示1.转让53.08％股份3.支付4800万元现方案比较项目方案一方案二股本上市公司总股本36426万股；SYZSQC公司资本79200万元上市公司总股本为53283万股；SYZSQC公司资本75600万元DFCC股权控制程度持有上市公司38%的股份；另持有SYZSQC公司44%的股份持有上市公司58%的股份；另持有SYZSQC公司41%的股份DFTZGS股权控制程度持有上市公司33%的股份；另持有SYZSQC公司41%的股份持有上市公司22%的股份；另持有SYZSQC公司9%的股份优惠政策执行情况上市公司享受全部优惠政策，共豁免19700万元上市公司豁免11200万元，DFCC豁免8500万元。是否可以分开享受，需要政府明确交易顺序股权转让、资产置换和债务豁免在同一时刻进行，须等证监会核准资产置换后方能开始。定向增发随后实施可先进行股权转让和部分债务豁免；然后经证监会核准后进行资产置换，随后进行定向增发方案比较项目方案一方案二股本上市公司总股本36426万股；S方案比较……项目方案一方案二DFCC资产处置情况整体置入，但分次进行，通过置换的资产多，定向增发的资产少对动DFCC资产的分割是关键整体置入，但分次进行，通过置换的资产少，定向增发的资产多。对DFCC资产的分割是关键上市公司股权取得成本0.97元/股0.87元/股重组后上市公司每股净资产1.42元/股1.04元/股持有上市公司股权的增值46%20%重组后上市公司的每股收益0.16元/股0.11元/股平均市盈率40-90倍40-90倍预计市价6.40～14.40元4.40～9.90元方案比较……项目方案一方案二DFCC资产处置情况整体FDJ上市公司一览股票名称总股本第一大股东持股数持股比例总资产股东权益每股净资产每股受益市盈率00年01年02年00年01年02年数量单位万股万股％万元万元元/股－SYJCSTSCCSCGFYNDLFDZJQCDLJHDLFXGD10400374254803119980241492834030620152427150153162417112180122841625019180450068.7540.9150.3260.9650.8757.3462.6429.52601841913032639301567561194491287871817821572562271476497171740893404897887070117398505521.714.533.453.451.912.484.033.161.663.313.303.461.953.024.223.181.861.973.374.171.993.043.793.260.050.110.0810.44-0.1930.2050.2570.190.19-1.020.0930.450.050.1120.2630.110.33-1.280.210.500.0380.04-0.4280.07836－5720185169－109FDJ上市公司一览股票总第一大股东持股数持股比例总资产股演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！整体重组方案——DFCC对SLGF重组方案设计

整体重组方案——DFCC对SLGF重组方案设计目录交易方基本情况方案一方案二方案比较FDJ上市公司一览目录交易方基本情况SLGF

SLGF截至2004年9月25日的资产负债情况；假设根据1亿元财政补贴偿还4000万元表内债务和6000万元的表外债务，对资产负债调整如下：在政府补贴偿还部分债务后，SLGF每股净资产为0.51元交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）流动资产15400银行负债28100长期投资7500商业负债11100固定资产17300无形资产10600总资产50800股东权益11600SLGF交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）流动资DFTZGS

作为收购方，将收购SLGF的股权DFCCSYS政府

协调相关金融机构，同意将SLGF银行负债打折70%，其余30%部分由经DFCC重组SLGF后的上市公司用现金偿还；如果无法协调，市政府对债务处理问题作出承诺，同时与SYS税务部门协商豁免重组收益所得税事宜交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）总资产150000负债90000股东权益60000DFCC现为有限责任公司，其中DFTZGS占注册资本的89%，华融资产管理公司占11%。在本次重组前，DFCC将回购华融资产管理公司持有的全部股权，回购后DFCC的净资产将减少4700万元。DFCC成为DFTZGS全资子公司后的税后利润为6000万元DFTZGS交易方基本情况项目金额（万元）项目金额（万元）总方案一收购股权DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设双方协商每股价格为0.40元，总计4800万元，并以下一步DFCC获得的SLGF的资产偿还股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08%资产置换SLGF以总资产50800万元及商业负债11100万元，共计净资产39700万元，与DFCC拥有的39700万元净资产（其中应含8400万元现金，用于偿还银行借款）进行等值置换。方案一收购股权方案一……置换完成后，SLGF拥有CYJ生产用净资产39700万元银行负债28100万元，共计净资产11600万元，每股净资产为0.51元置换完成后，DFCC尚剩余CYJ生产净资产20300万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产39700万元净资产总值为60000万元豁免SLGF银行负债，DFTZGS以实物支付股权转让款SLGF以现金8400万元偿还银行负债28100万元，获得债务豁免19700万元;净资产增加到31300万元，每股净资产增加到1.40元方案一……方案一……DFCC通过DFTZGS，将承接的原SLGF的资产中相当于收购股权价款4800万元的实物资产转让给SLJT和SHZR。转让后，DFCC尚余CYJ生产净资产20300万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产34900万元应收DFTZGS4800万元净资产总值为60000万元以股份置换DFCC的剩余资产SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.40元、以及尚待置入CYJ净资产20300万元测算方案一……方案一……若以1.45元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到36426万股，其中DFCC持有SLGF14000万股，占总股本的38%，DFTZGS持有11904万股，占33%发行价格（元）1.401.451.50发行数量（万股）145001400013533发行后总股本（万股）369263642635959DFCC持有股份（万股）145001400013533DFCC股份比例（％）393838DFTZGS持有股份（万股）119041190411904DFTZGS持股比例（％）323333流通股比例（％）272828方案一……发行价格（元）1.401.451.50方案一……完成后，SLGF净资产增加到51600万元，每股净资产为1.42元置换DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余持有38%的SLGF接收的原SLGF的净资产34900万元应收DFTZGS4800万元DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资DFCC以接收的原SLGF净资产32400万元（不包括对已持有的SYZSQC公司25%的股份，计2500万元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到79200万元，其中DFCC占44%，ZSJT占47%，DFTZGS占9%方案一……方案一……投资后，DFCC拥有的资产为持有SLGF38%的股权持有SYZSQC公司44%的股权应收DFTZGS4800万元款项DFCC仍为DFTZGS的全资子公司1.转让53.08％3.支付4800万元资产SHZR3.债务豁免19700万元SLJTDFGS4.发行14000万股4.置入20300万元资产2.置出39700万元资产DFCC2.置入39700万元资产SLGF3.转让资产4800万元重组图示方案一……1.转让53.08％3.支付4800万方案二收购股权，豁免SLGF部分银行负债DFTZGS收购SLJT和SHZR持有的11904万股，占总股本的53.08%。按照2004年9月25日调整前的每股净资产0.34元计算的价值为4047万元；以调整后每股净资产0.51元计算的价值为6071万元。假设DFCC通过东风投资以现金4800万元支付，相当于每股转让价格为0.40元SLJT和SHZR以获得的该部分股权转让款，偿还SLJT对SLGF的欠款4800万元SLGF以该4800万元现金偿还部分银行借款，并相应豁免11200万元债务。完成后，SLGF总资产为46000万元，负债为23200万元，净资产为22800万元，每股净资产增加到1.02元股权转让完成后，DFTZGS持有SLGF11904万股，占总股本的53.08%方案二收购股权，豁免SLGF部分银行负债方案二资产置换，豁免DFCC接收的银行负债SLGF以总资产46000万元、全部负债23200万元，共计净资产22800万元，与DFCC拥有的22800万元净资产（不包括应收DFTZGS的款项4800万元）进行置换置换完成后，SLGF拥有CYJ生产用净资产22800万元，每股净资产为1.02元置换完成后，DFCC尚剩余CYJ生产净资产32400万元应收DFTZGS4800万元承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产22800万元净资产总值为60000万元DFCC以现金3600万元偿还接收的原SLGF的银行借款，获得债务豁免8500万元，净资产增加到68500万元方案二资产置换，豁免DFCC接收的银行负债方案二以股份置换DFCC的剩余资产SLGF向DFCC定向发行股份。根据SLGF每股净资产1.02元，以及尚待置入CYJ净资产32400万元测算发行价格（元）1.021.051.10发行数量（万股）317653085729455发行后总股本（万股）541915328351881DFCC持有股份（万股）317653085729455DFCC股份比例（％）595857DFTZGS持有股份（万股）119041190411904DFTZGS持股比例（％）222223流通股比例（％）191920方案二以股份置换DFCC的剩余资产发行价格（元）1.021.方案二……若以1.05元计算，在股份置换资产完成后，SLGF总股本达到53283万股，其中DFCC持有SLGF30857万股，占总股本的58%，DFTZGS持有11904万股，占22%完成后，SLGF净资产增加到55200万元，每股净资产为1.04元DFCC全部CYJ净资产由SLGF所有，仅剩余应收DFTZGS款项4800万元接收的原SLGF的净资产22800万元豁免债务产生的资本公积8500万元，共计36100万元DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资方案二……方案二……DFCC以接收的原SLGF净资产及豁免增加的净资产28800万元（不包括对已持有的SYZSQC公司25%的股份，计2500万元）对SYZSQC公司增资，DFTZGS以无形资产6800万元增资，ZSJT以30000万元资产增资。增资后，SYZSQC公司注册资本增加到75600万元，其中DFCC占41%，ZSJT占50%，DFTZGS占9%完成后，SLGF净资产增加到55200万元，每股净资产为1.04元投资后，DFCC拥有的资产为持有SLGF58%的股权持有SYZSQC公司41%的股权应收DFTZGS4800万元款项DFCC仍为DFTZGS的全资子公司方案二……方案二重组图示1.转让53.08％股份3.支付4800万元现金SHZR3.债务豁免11200万元SLJTDFGS4.发行30857万股4.置入32400万元资产2.置出22800万元资产DFCC2.置入22800万元资产SLGF3.借款4800万元3.债务豁免8500万元方案二重组图示1.转让53.08％股份3.支付4800万元现方案比较项目方案一方案二股本上市公司总股本36426万股；SYZSQC公司资本79200万元上市公司总股本为53283万股；SYZSQC公司资本75600万元DFCC股权控制程度持有上市公司38%的股份；另持有SYZSQC公司44%的股份持有上市公司58%的股份；另持有SYZSQC公司41%的股份DFTZGS股权控制程度持有上市公司33%的股份；另持有SYZSQC公司41%的股份持有上市公司22%的股份；另持有SYZSQC公司9%的股份优惠政策执行情况上市公司享受全部优惠政策，共豁免19700万元上市公司豁免11200万元，DF