战略型资本运营

战略型资本运营中南大学商学院陈晓红教授第1章资本与资本市场1.1资本

资本的含义：资本是一家公司的总财富或总资产，不仅包括有形资产，而且包括商标、商誉和专利权等无形资产。(摘自D•格林沃尔德主编的《现代经济词典》)资本的特点：增值性、流动性、风险性、多样性资本的构成

资产负债表

实收资本资本公积盈余公积未分配利润

所有者权益

流动负债长期负债

流动资产长期投资固定资产无形资产其他资产

负债

资产狭义的理解:企业资本=实收资本

较广义的理解：资本就是所有者权益

更广义的理解：企业资本=所有者权益+借入资本资产是资本的表现形态货币资本实物资本各种应收款无形资本对外投资资本的新概念人力资本人力资本理论是由美国经济学家西奥多•舒尔茨1960年提出来的，他认为对人的知识、能力、健康等方面的投资要比对实物资本的投资重要得多，对经济增长的作用也更大。知识资本指企业所拥有的知识财产，它们也是能带来价值的价值。社会资本法国学者布尔迪厄和美国学者科尔曼于上世纪70-80年代提出来，指的是个人通过社会联系涉取稀缺资源并由此获益的能力。这里指的稀缺资源包括权力、地位、财富、资金、学识、机会、信息等等。1.2资本市场

资本市场是指筹措中长期资本的市场，是中长期资本需求与供给交易的总和。它既包括证券市场，也包括中长期信贷市场，还包括非证券化的产权交易市场。

（一）中长期信贷市场

（二）证券市场

1，股票市场、债券市场、基金市场2，发行市场、交易市场3，场内市场、场外市场（三）产权市场

1，证券化的产权市场2，非证券化的产权市场

广义的资本市场狭义的资本市场资本市场的功能1、筹资功能6、优化资源配置功能5、促使资本流动功能4、风险定价功能3、改制功能2、投资功能中国资本市场特征1、资本市场规模过小，总市值小。6、市场分割，流动性受阻，不利于资源配置。5、交易品种和交易工具的结构残缺。4、制度不健全。3、资本市场主体缺位。2、市场体系不完善，层次单一。2861国际商用机器14882640沃达丰集团14802449英特尔13602449汇丰控股12702322默克12482109葛兰素史克11901614宝洁11891585思科11521532诺华11311501可口可乐113012345678910排名通用电气微软埃克森美孚辉瑞沃尔玛花旗集团强生壳牌集团英国石油美国国际集团公司名称股票市值11121314151617181920排名公司名称股票市值单位：亿美元2003年全球股票市值最大的20家公司我国企业债债券和股票票发行规模模对比（单位：亿元）在发达国家家，企业债债券的发行行量往往远远远大于股股票发行量量，如2000年，，美国共有有1592家上市公公司发行债债券进行融融资，仅199家上上市公司发发行股票。。股权分置下下的内忧外外患股权分置导导致同股不不同权、不不同价、不不同利股权分置导导致的股东东利益取向向不一致股权分置严严重阻碍证证券市场的的发展股权分置将将引发资本本外流等许许多新问题题中国证券市市场最大的的国情是““股权分置置”，而不不是“一股股独大”。。1.3资资本运运营战略型资本本运营就是是从企业的的中长期发发展战略出出发，对资资本及其运运动所进行行的运筹和和经营活动动。广义资本运营增量资本运营存量资本运营

金融资本运运营产产权权资本运营营无无形形资本运营营产品生产经经营股份制改造造与上市资产重组兼并与收购购剥离与分立立产权投资证券投资狭义资本运运营资本运营和和生产经营营的关系区别联系1.经营对象不同3.经营方式不同2.经营领域不同3.相互渗透2.相互依存1.目的一致资本运营的的分类：（一）从资资本运营的的全过程来来分：（二）根据据资本运营营的方式分分：（三）根据据运作对象象分：1、资本的的筹集2、投资决决策和资本本投入3、资本的的运动与增增值4、资本增增值的分配配1、内部管管理型资本本运营2、外部交交易型资本本运营1、实业资资本运营2、金融资资本运营3、产权资资本运营（（整体、分分割、分期期）第2章中中小企业业融资与风风险资本0-1年资资金主要来来源形式资金来源选项所占比例（多选）业主及所有者出资66.3政府投资（投资基金）25.4亲友借款20.5信用担保贷款16.4不动产抵押银行贷款12.3其他个人投资6.6其他3.3风险投资1.72.1.1中小小企业融资资方式的选选择现状2.1中中小企业业融资单位：%2-4年资资金主要来来源形式资金来源形式选项所占比例（多选）企业留存收益再投资58.2业主及所有者出资50.8信用担保贷款33.7不动产抵押银行贷款27.9政府投资（投资基金）18.0亲友借款12.3其他个人投资10.7供货商与购货商提供信贷8.2租赁融资3.3应收票据抵押贷款3.3非金融机构贷款1.6存货抵押贷款1.6风险投资0.8产权交易市场筹资0单位：%5年以上资资金主要来来源形式资金来源选项所占（多选）企业留存收益再投资54.1业主及所有者出资41.0信用担保贷款39.3不动产抵押银行贷款27.9非银行金融机构贷款8.2主板市场筹资2.9被其他企业并购1.6海外资本市场筹资0.64发行企业债券0.1发行短期商业票据0.15单位：%债务融资比比例变化债务融资途径选项所占比例0-1年2-4年5年以上信用担保贷款16.433.639.3不动产抵押银行贷款12.327.927.9非银行金融机构贷款01.68.2单位：%内源性融资天使资金风险投资

亲友借款

首次公开发行股票(IPO)集合信托贷款应收账信托贷款、质押与出售海外上市、存托凭证0-1年2-4年5年以上亲友借款留存收益再投资银行抵押贷款信用担保贷款

租赁融资仓单融资

信托收据融资就地仓储融资银行中长期贷款、租赁融资方式演演进政府部门中介机构各种政策各种服务中小企业规范职能帮助实施设立专门的的中小企业业银行建立中小企企业发展基基金建立高科技技中小企业业风险投资资体系完善中小企企业信用担担保体系建立创业板板和场外交交易市场，，培育风险险资本发展票据业业务和同业业拆借加强银行方方面的中小小企业金融融服务建立具有独独立性、按按市场运作作的咨信评评估和项目目评估机构构2.1.2缓缓解中小企企业融资难难的对策2.2风险投资的的内涵风险投资（（venturecapital））是指由职业业人员投入入到新兴的的、迅速发发展的、有有巨大竞争争潜力的中小企业中的一一种权益性性投资。它它通过资本本运营服务务对所投资资企业精心心培育和辅辅导，在企企业发育到到相对成熟熟后即退出出投资以实实现资本增增值。风险投资是是高科技企企业的孵化化器，惠及及：50年代的的半导体硅硅材料，70年代的的微型计算算机，80年代的的生物工程程技术，90年代的的信息产业业等。2.2.1风险险投资的独独特功能风险投资可可以提供企企业急需的的、难以从从其它金融融渠道获得得的长期性性资本；还还可以依靠靠风险投资资专家的智智力支持。。风险投资体体系提供了了高新技术术成果转化化过程中的的风险社会会化承担机机制。风险投资从从某种程度度上看是政政府和民间间资本融合合的产物，，政府通过过补贴、税税收优惠等等方式的介介入，体现现了政府发发展高新技技术产业的的政策意图图。2.2.2美国国风险投资资基金的特特点1．从资金金来源看，，美国风险险投资基金金的来源多多元化。2．美国风风险投资基基金主要采采取私人有有限合伙制制。3．美国的的风险投资资主要投资资在高科技技领域。4．从风险险投资的阶阶段分布来来看，美国国风险投资资主要集中中在风险企企业的成长长阶段和扩扩展阶段。。5．那斯达达克市场对对风险投资资的退出提提供了强大大支持。6．政府对对风险投资资行业采取取了积极参参与和大力力倡导的态态度。7．美国注注重风险投投资家的培培养。2.2.3国际上上风险资本本的三种主主要存在形形式：①有限合伙伙制这是风险投投资企业的的最主要形形式。资金金主要来自自于机构投投资者、大大公司和富富有个人，，以私募形形式征集。。②信托基金制制投资者、经经理人和保保管人之间间的关系以以三方的信信托合同为为基础，分分别根据信信托合同对对风险资本本进行经营营和保管，，并向投资资者收取信信托费用，，而基金经经营的盈利利所得则归归投资者支支配。③公公司司制制公司司制制风风险险投投资资组组织织是是具具有有独独立立主主体体资资格格的的法法人人组组织织，，投资资者者作作为为该该公公司司的的股股东东，，风险险投投资资家家作作为为公公司司的的管管理理者者。美国国等等发发达达国国家家的的实实践践也也证证明明，，有有限限合合伙伙制制的的效效率率最最高高，，它已已成成为为风风险险投投资资的的主主流流模模式式，，其其管管理理的的风风险险资资本本约约占占风险险资资本本总总规规模模的的80%；；其其次次是是信信托托基基金金制制，，约约占占15%；；最后后是是公公司司制制，，约约占占5%。。2.2.4风风险险投投资资与与股股市市、、银银行行信信贷贷筹筹资资的的比比较较银行行对对信信贷贷资资金金所所投投入入项项目目的的可可盈盈利利性性和和风风险险无无法法监监控控。。没没有有动动机机去去与与企企业业达达成成更更多多的的资资源源整整合合效效应应和和效效益益。。风险基金寻求长期回报，关心企业的素质和管理层的能力，以确保风险投资能否在5～7年中获得高回报。因此风险资本家愿意在任何时候投资。风险投资融资是企业跟一个或几个有经验的投资家打交道，而不是与股市上分散的个体投资者打交道，企业可以与投资者达到充分的沟通。上市所要求的信息披露有可能暴露企业的商业机密，让同行的其他竞争对手获得企业的内部信息。2.3风风险险投投资资运运作作的的三三个个主主体体和和四四个个阶阶段段1、、融融资资2、、投投资资3、、管管理理增增值值4、、退退出出风险资本提供者风险投资公司创业企业2.3.1融融资资来源源分分为为四四大大类类：富有有的的个个人人及及家家庭庭养老老金金、、保保险险金金、、捐捐赠赠基基金金等等非非银银行行金金融融机机构构大公公司司、、大大金金融融集集团团中央央及及地地方方政政府府财财政政预预算算，，政政府府科科技技发发展展基基金金2.3.2投投资资风险险投投资资一一般般是是以以货货币币资资本本转转换换为为权权益益资资本本。。风风险险投投资资通通常常投投资资优优先先股股。。这这些些优优先先股股往往往往带带有有可可转转换换条条款款，，甚甚至至还还带带有有其其它它衍衍生生金金融融工工具具的的性性质质。。风险险投投资资侧侧重重于于早早期期或或创创始始期期的的企企业业，，这这些些新新生生的的企企业业往往往往代代表表着着社社会会经经济济发发展展的的新新的的潮潮流流，，他他们们起起动动时时往往往往资资金金困困难难，，但但其其增增长长速速度度快快，，增增长长空空间间大大。。风险险投投资资倾倾向向于于投投入入高高速速发发展展型型企企业业，，而而不不限限于于投资资高高新新科科技技企企业业。。分段段投投资资，，即即风风险险资资本本家家只只提提供供确确保保企企业业发发展展到到下下一一阶阶段段的的资资金金，，严严格格进进行行预预算算管管理理，，反反复复评评估估企企业业的的经经营营状状况况和和潜潜力力，，保保留留放放弃弃追追加加投投资资的的权权利利。。风险险投投资资选选项项投投资资的的原原则则是是：：管理理团团队队、、科科技技含含量量、、市市场场潜潜力力。。2.3.3管理理增增值值风险险资资本本家家参参与与风风险险企企业业管管理理的的主主要要形形式式有有组组建建、、主主导导风风险险企企业业的的董董事事会会，，策策划划追追加加投投资资，，制制定定企企业业发发展展策策略略和和营营销销计计划划，，监监控控财财务务业业绩绩和和经经营营状状况况，，物物色色挑挑选选和和更更换换管管理理层层，，处处理理风风险险企企业业的的危危机机事事件件。。投资资后后的的管管理理是是衡衡量量一一家家风风险险投投资资公公司司在在业业界界声声誉誉的的重重要要标标志志之之一一。。美美国国著著名名的的风风险险投投资资研研究究机机构构““Ventureone””在在评评价价风风险险投投资资公公司司时时采采取取四四个个标标准准：所投投项项目目公公司司的的上上市市数数量量投资资回回报报率率投资资后后的的参参与与即即增增值值性性管管理理所投投公公司司上上市市后后的的表表现现。。2.3.4退出上市。上市往往是是风险投资资家最理想想的退出方方式，由于高科技技公司初创创阶段大都都为中小企企业，难以以满足在主主板市场上上市的条件件。国外高高科技企业业大都通过过在二板市市场上市来来实现。兼并收购。。指风险投资资机构在风风险企业中中的股权被被别的企业业并购的现现象，以这种方式式退出的投投资收益率率往往不如如上市那样样高，但其其交易成本本低，手续续简便，成成交速度快快。回购。是指被投资资企业的创创业者或管管理者购回回或赎回风风险投资机机构在企业业中的股权权。清产。清产方式退退出是风险险投资的下下策，在清清产时，风风险投资往往往能够获获得一部分分残值，以以少量的资资金弥补最最初投资额额的一部分分。风险投资的的流程图项目来源，界定潜在的投资方向目标定在可行性较强的项目对这些项目进行潜在收益和风险的评估投资后，建立起资金控制系统，并为风险企业进行管理咨询撤出风险资本评估合格？？？签署投资协议退出NOYES2.4风风险投资资在我国的的发展1，资金来来源有限，，资本结构构单一。2，风险投投资的运作作机制有待待完善。3，缺乏对风风险投资的政政策支持。4，缺乏相应应的激励和约约束机制。5，被投资方方与投资方在在投资理念方方面存在差异异，投资效率率较低。6，风险投资资退出存在着着法律障碍。。7，缺乏熟悉悉风险资本运运作的高素质质风险投资人人才。8，知识产权权与无形资产产没有得到充充分重视和保保护。2.5企企业如何申请请风险投资企业要有好的的项目，项目目有好的盈利利预期和前景景；要有包装装好的商业计计划书；要有有优秀的创业业团队。编制商业计划划书与风险投资机机构洽谈风险投资机构构考察项目或或企业签署法律文件件取得风险投资资基金第3章企企业改制与上上市3.1西西方国家的““公有化”与与“私有化””19世纪五六六十年代英国国以采煤、钢钢铁和机械工工程等部门为为代表的工业业部门开始公公有化。一战战时期，国家家从多方面加加强了对经济济的控制。1929年到到1933年年的经济危机机给西方各国国经济造成严严重损失，凯凯恩斯主义应应运而生。二二战时期，英英国政府大大大加强了对经经济的管制和和调节。1945年开开始，工党政政府推动了第第一次国有化化高潮，包括括英格兰银行行、民用航空空、煤炭、铁铁路、电力、、天然气、钢钢铁、邮政、、城市交通、、电话电报、、供水、石油油等部门。1951年丘丘吉尔保守党党政府上台后后，把大部分分钢铁工业和和部分汽车运运输业还给私私人企业主。。1964年工工党新政府又又恢复了部分分国有化措施施。1970年希希思保守党政政府又实行了了部分私有化化。1975年威威尔逊工党政政府推动了第第二次国有化化运动。造成成了70年代代英国经济的的停滞不前、、通货膨胀、、财政困难和和失业。1979年撒撒切尔夫人保保守党政府开开始大规模私私有化运动。。重新实行经经济自由主义义，打破国有有企业的垄断断地位，鼓励励私人企业竞竞争，降低税税收等。英国的反复其他国家的““国营化”与与“私有化””苏联：1930年1月苏联只有21%的农民家庭被被集体化，到到1938年时94%的农民被集体体化。几十万万“不服”的的农民被遣送送到西伯利亚亚做劳动改造造。由此所致致的大饥荒使使上千万农民民被活活饿死死。德国：在1850年的时时候，其工业业化程度远远远落后于英国国。1870年后，为了了尽快赶上英英国，德国作作了一系列的的国有化运作作。法国、意大利利、奥地利、、西班牙等也也是在19世世纪末加快推推动国有化的的。亚、非、拉各各洲的发展中中国家也基本本是在二战以以后进行国有有化。这些国国家中有相当当多的是在1945到1960年间间从殖民地中中独立出来的的，然后把外外国人投资本本国的资产收收归国有，成成为当地的国国有企业基础础。世界各国的国国有化大多都都是在二战之之后、1980年之前达到最最高峰的。随随后又走向私私有化。我国的“国营营化”历史十一世纪宋朝朝的“王安石石变法”，使使国家直接经经营粮、茶、、盐、牛马交交易等商业活活动，但只试试验了十几年年。鸦片战争之后后，洋务运动动中的工业化化任务仅是““官督商办””。民国时期，一一方面受苏联联的影响，另另一方面先后后没收了德、、日侵略者的的产业，使国国营成分有了了增长。南京京政府在30年代以官股股等手段强行行控制了中国国银行、交通通银行等主要要银行。新中国成立后后，先是没收收官僚资本和和买办资本。。1953年的“社会主主义改造”又又大规模地把把中小型以及及个体工业、、手工业、商商业的私人资资产收归国有有。到文革结结束的1976年，个人经营营性财产全部部灭绝。3.2我我国国有企业业的改革与改改制第一个阶段是是从80年代代初开始。改改革的主要手手段是国家对对企业放权让让利，只涉及及微观主体的的改革，宏观观层面的国有有资产管理体体制改革几乎乎没有触及。。第二个阶段是是从1988年到2003年。为了了从体制上建建立国有资产产管理的新模模式，国务院院于1988年成立了国国有资产管理理局。但是中中央政府尚未未考虑建立一一个权利集中中的机构，相相反是把出资资人权利分散散给国有资产产管理局、财财政部、大型型企业工作委委员会、经贸贸委、计委、、中组部、主主管部局等部部门，力图建建立一个相互互约束、相互互监督的国有有资产管理体体制。第三个阶段是是从“十六大大“重新提出出国有资产管管理的问题开开始。这次是是中央政府与与地方政府分分别代表国家家履行出资人人职责，建立立专门的管理理机构，管人人、管事和管管资产相结合合，权利、职职责和义务相相统一。3.3股股票发行与上上市条件业务条件经营效果管理条件符合国家产业政策主营业务清晰，业务结构完整减少关联交易和避免同业竞争建立规范的新三会人、财、物、机构和业务五分开董事会秘书、证券事务代表和独立董事持续经营满三年，有利润预计发行新股后当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率3.4借借壳上市借壳上市是指母公司借借用其子公司司的上市资格格，用认购配配股的方式或或者出售资产产的方式，将将母公司的其其他资产注入入到已上市的的子公司中去去，以使母公公司的资产达达到间接上市市的目的。3.5买买壳上市买壳上市就是是指非上市企企业通过收购购行为，获得得某一上市公公司的控制权权，然后利用用反向收购方方式或资产置置换的方式向向上市公司注注入自己的业业务和资产，，从而使自己己的资产达到到间接上市的的目的。买壳上市包含含的两次交易易：第一次是股权的交易——即非上市市公司收购上上市公司的股股权；第二次是资产交易——即被收购购后的上市公公司向已成为为了自己大股股东的非上市市公司收购（（或置换）资资产。工作程序筛选壳公司意向书和保密协议审慎性调查正式合同各方审批要约收购的豁免交易所审核公告和股份过户接管和重组3.6境境外上市的优优缺点优点境外资金充裕裕，可以进行行大规模筹资资。境外上市以后后，再次融资资比较容易。。境外上市条件件相对较宽松松，没有额度度限制，容易易上市。促进我国企业业财会制度尽尽快与国际接接轨。使上市公司受受到境外股东东的监管，承承担更多的责责任和压力。。有助于中国企企业走向国际际。全流通，便于于套现。缺点筹资成本高。。境外上市一般般融资数额较较小，难以有有高溢价。境外市场监管管较严。3.7企企业如何选择择上市地点应根据企业的的实际情况选选择不同的上上市地点。选择上市地点点的一个简单单标准是企业业的产品市场场在哪里。我国企业最好好的上市地首首先是上海和和深圳，其次次是香港，再再次是新加坡坡，最后是日日本、美国和和欧洲股市。。3.8中中小企业到到海外上市的的取决条件企业是否急需需资金及取得得上市地位；；是否有意吸引引国外专业人人才加盟；公司是否增长长快速需要不不断从二级市市场配股集资资；是否希望尽快快实施股权计计划以吸引人人才；是否有意引进进国际知名战战略投资者或或风险投资基基金;是否有意和境境外公司进行行股权置换或或购并海外公公司；上市成本占筹筹集资金的比比重；审批及操作的的可行性。第4章企企业并购购4.1并购购的内涵与发发展4.1.1并并购的内涵涵：兼并：A+B=A也叫吸收合并并，是指一家家占优势的企企业吸收合并并另一家企业业的产权，使使被兼并方丧丧失法人资格格。合并：A+B=C又称新设合并并，是指两家家或两家以上上的公司通过过重组后成立立一家新公司司，而原来的的公司均不复复存在。收购：A+B=A+BA公司出资购购买B公司的的部分或全部部股权，来获获得对该公司司的实际控制制权，B公司司保留法人资资格。4.1.2并并购的类类型：善意并购敌意并购横向并购纵向并购混合并购(1)按并购双方所处的行业分为(2)按并购具体运作方式分为(3)按并购目标公司同意与否分为承担债务式吸收股份式购买式跨国并购国内并购（跨行业、跨地区）(4)按是否跨越国界分：股权交换式现金并购式(5)按并购目标公司同意与否分为发股筹资发债筹资金融机构借款垃圾债券要约收购要约收购是指指收购方以要要约的方式向向目标公司的的所有股东发发出公开通知知，表明自己己将以一定的的价格在某一一有效期之内内收购目标公公司全部或一一定比例的股股票。要约收购的特特征：收购价高于市市价；收购条件统一一给出，无商商量余地；收购方希望目目标公司股东东出售的股份份达到一定的的数量后才实实施收购；收购有时期规规定，如果要要收购的股份份少于总股本本，则要到要要约期满才执执行；如果要约的股股份被超额提提供，则必须须按比例收购购；公开声明。委托书收购委托书收购是是指持异议的的股东通过征征求代理委托托书而达到在在公司股东大大会上行使投投票权，以控控制公司董事事会成员任免免和其他重大大事件。委托书收购一一般不转移股股份的所有权权。委托书收购往往往都是由公公司以前的内内部人发起。。委托书收购常常常引起股东东大会前的股股价波动。4.2西西方并购理论论效率理理论代理理理论市场势势力论论税赋效效应论论财富再再分配配论4.3并并购购的战战略并购战战略应应服从从于企企业的的发展展战略略1、是是否应应选择择并购购的途途径来来寻求求发展展；2、并并购后后企业业发展展如何何取向向；3、并并购后后能否否有效效整合合；4、如如何完完成并并购。。（1））纵向向一体体化战战略有利因因素：：技术经经济原原因：：如冶冶炼厂厂并购购加工工厂，，可省省去运运输和和再加加热成成本；；管理效效率原原因：：可减减少中中间庫庫存，，节约约资金金占用用；竞争需需要：：争夺夺原材材料市市场或或产品品市场场；减少中中间交交易成成本的的需要要：搜搜寻价价格、、签订订合同同、收收取贷贷款、、广告告等。。不利因因素：：需要投投入大大量资资本，，降低低了未未来转转换为为其他他产业业的弹弹性。。（2））横向向集中中战略略有利因因素：：能获取取目标标公司司现成成的生生产技技术、、工艺艺设备备、营营销渠渠道、、熟练练员工工和市市场信信息，，对于于迅速速扩大大市场场非常常有利利。能实现现管理理能力力、技技术能能力、、营销销能力力的互互补，，实现现协同同效应应和获获取规规模经经济。。能提高高获得得垄断断利润润的可可能性性。不利因因素：：需投入入大量量资本本，不不利于于转向向。（3））中心心式多多角化化战略略有利因因素：：围绕企企业某某一可可转移移到其其他行行业中中去的的核心心能力力进行行投资资（技技术、、管理理、品品牌、、文化化）；；分散风风险，，促进进企业业长远远发展展；能够使使获取取核心心能力力的支支出分分摊到到大量量的经经营活活动中中去，，从而而可获获得规规模经经济效效应，，并降降低成成本；；比较前前两者者，其其潜在在的获获利能能力和和效率率更高高，但但是多多角化化会增增大管管理困困难。。（4））复合合多角角化战战略复合多多角化化战略略是把把企业业的资资本实实力界界定在在多个个主要要产业业内发发展，，最终终形成成多个个核心心事业业，其其具有有如下下特点点：没有或或者不不是围围绕某某一个个中心心而开开展的的多角角化；；跨行业业、跨跨产业业的比比较多多并购对对象是是那些些成长长快、、前景景看好好的产产业；；美国经经验表表明，，最好好搞相相关的的多角角化，，不要要一下下进入入到一一个陌陌生的的领域域。4.4并并购购决策策4.5.1企企业并并购的的可行行性研研究：：企业并并购所所应具具备的的条件件；并购后后企业业的发发展前前景；；技术、、经济济效益益分析析4.4.2支付方方式的的选择择（1））现金金收购购现金收收购常常常是是卖方方最愿愿意接接受的的一种种支付付方式式。因因为卖卖方得得到的的是实实实在在在的的现金金，不不必任任何风风险和和影响响。对并购购方来来说，，不会会稀释释现有有的股股东权权益，，但却却是一一项沉沉重负负担。。并购购方必必须决决定是是动用用公司司现有有的现现金，，还是是专门门筹集集额外外的资资金，，甚至至用延延期或或分期期支付付等方方式。。税务管管理问问题是是现金金收购购的一一个重重要问问题，，实际际操作作中有有两个个重要要因素素会影影响到到现金金收购购方式式的出出价：：目标公公司所所在地地管辖辖股票票的销销售收收益的的所得得税法法；目标公公司股股东拥拥有股股份的的平均均成本本。（2））股票票收购购股票收收购是是指收收购方方通过过增加加发行行本公公司的的股票票，并并以新新发行行的股股票替替换目目标公公司的的股票票，从从而达达到收收购目目的的的一种种出资资方式式。其其特点点：并购方方不需需要支支付大大量的的现金金，因因而不不会影影响买买方公公司的的现金金状况况；目标公公司的的股东东不会会因此此完全全失去去他们们的所所有者者权益益，只只是变变成了了扩大大了的的公司司的股股东；；扩大后后的新新公司司的股股东由由原并并购方方的股股东和和目标标公司司的股股东共共同组组成，，但原原并购购方股股东在在经营营控制制权方方面占占主导导地位位；并购方方原股股东的的股权权被稀稀释。。（3））综合合证券券收购购综合证证券收收购是是指购购并方方对目目标公公司提提出收收购要要约时时，其其支付付方式式为现现金、、股票票、认认股权权证、、公司司债券券、可可转换换债券券、优优先股股等各各种形形式证证券的的组合合。综合证证券收收购方方式，，既可可在一一定程程度上上减少少付现现的压压力，，又可可在一一定程程度上上防止止控股股权的的转移移，因因此这这种方方式近近年来来被越越来越越多地地采用用。4.4.3并购的的风险险分析析运营风风险信息风风险融资风风险反收购购风险险法律风风险体制风风险4.4.4并购成成本分分析并购完完成成成本整合与与营运运成本本并购退退出成成本并购机机会成成本4.4.5对并购购企业业的价价值评评估根据财财务大大师莫莫迪格格里亚亚和米米勒1996年年所提提出的的有限限成长长模式式，公公司价价值的的来源源包括括现有有资产产和未未来投投资机机会。。从财务务报表表的观观点，，可从从二种种报表表来评评估公公司价价值。。现有资资产价价值的的评估估值来来源于于资产产负债债表。。未来投投资机机会的的评估估值来来源于于损益益表。。企业未未来的的获利利能力力，可可根据据过去去5至至10年的的损益益表来来分析析。方法一一：成成本法法方法二二：市市价法法方法三三：基基本估估价法法方法四四：股股东价价值分分析法法（现金金流折折现法法，DCF）方法五五：市市场价价值法法（市盈盈率模模型，，P/E)方法六六：可可比公公司法法价值评评估方方法方法一一：成成本法法1、成成本法法又称称为会会计评评价法法、资资产法法，适适用于于公司司清算算和非非盈利利事业业等机机构。。一般般来说说，本本法估估价往往往偏偏低，，可视视为买买方公公司不不适应应持续续经营营，买买方仅仅想收收购卖卖方资资产，，此时时卖方方公司司的价价值约约等于于资产产价值值。2、评评价指指标：：清算算价价值值净资资产产价价值值＝＝总总资资产产价价值值－－总总负负债债价价值值重估估价价值值但该该方方法法没没有有考考虑虑公公司司的的获获利利或或公公司司价价值值所所产产生生的的现现金金流流量量，，不不同同类类资资产产用用不不同同的的额额分分析析方方法法，，计计算算烦烦琐琐。。方法法二二：：市市价价法法使用用的的前前提提条条件件：：证证券券市市场场处处于于均均衡衡状状态态，，因因此此股股价价反反映映投投资资人人对对目目标标公公司司未未来来的的现现金金流流量量和和风风险险的的预预期期。。股票票价价值值与与股股票票价价格格股票票价价值值指指股股票票未未来来现现金金流流入入的的现现值值，，它它是是股股票票的的真真实实价价值值。。股票票价价格格指指股股利利的的资资本本化化价价值值，，由由预预期期股股利利和和当当时时的的市市场场利利率率决决定定。。收购购价价格格小小于于或或等等于于股股票票价价值值时时，，并并购购可可行行。。方法法三三：：基基本本估估价价法法以目目标标公公司司的的销销售售净净额额或或息息前前税税前前盈盈余余为为基基准准，，再再乘乘以以某某乘乘数数。。购并并顾顾问问迈迈克克.马马丁丁的的实实证证模模型型：：公司司购购并并价价＝＝－－134＋＋1.2××目目标标公公司司销销售售收收入入净净额额附：：美美国国基基本本估估价价法法适适用用的的产产业业、、基基准准和和乘乘数数1、、工工业业设设备备业业年年税税后后净净利利××10倍倍2、、电电子子工工业业年年税税后后净净利利××10倍倍3、、电电脑脑软软件件业业年年营营业业额额××110％％4、、塑塑胶胶业业年年营营业业额额××70％％方法法四四：：股股东东价价值值分分析析法法（（雷雷珀珀波波特特模模型型））美国国西西北北大大学学AlfredRappaport创创立立，，用用贴贴现现现现金金流流量量方方法法确确定定最最高高可可接接受受的的并并购购价价格格。。计算算公公式式：：Vt:目目标标公公司司的的期期末末价价值值WACC：：加加权权平平均均资资金金成成本本折折现现率率，，是是兼兼并并企企业业要要求求的的最最低低收收益益率率，，也也即即并并购购资资金金来来源源的的加加权权平平均均资资金金成成本本。。FCF：：在在T时时期期内内目目标标公公司司现现金金流流量量预测测5年年－－10年年的的现现金金流流量量FCFt=St××Pt(1－－T)－－(St－－St-1)××(Ft+Wt)S：：年年销销售售额额P：：销销售售利利润润率率T：：税税率率F：：销销售售额额增增加加一一元元需需追追加加的的固固定定资资本本投投资资W：：销销售售额额增增加加一一元元需需追追加加的的营营运运资资本本投投资资方法法五五：：市市场场价价值值法法（（市市盈盈率率模模型型））市场场价价值值法法是是根根据据目目标标企企业业的的收收益益和和市市盈盈率率确确定定其其价价值值的的方方法法。。步骤骤：：1、、检检查查目目标标企企业业近近期期的的利利润润业业绩绩2、、选选择择目目标标企企业业估估价价收收益益指指标标。。一一般般采采用用其其最最近近三三年年税税后后利利润润的的平平均均值值作作为为估估价价指指标标。。3、、选选择择标标准准市市盈盈率率4、、计计算算目目标标企企业业的的价价值值（（P））P＝＝估估价价收收益益指指标标××标标准准市市盈盈率率方法法六六：：可可比比公公司司法法选择择合合适适的的可可比比公公司司同一一行行业业或或具具有有类类似似行行业业特特点点的的公公司司；；同一一市市场场的的公公司司。。选择择合合适适的的市市场场比比率率企业业总总值值/EBITDA即即EV/EBITDA市盈盈率率价格格/收收入入价格格/帐帐面面值值息前前税税前前利利润润EBITEBIT=税税前前利利润润+财财务务费费用用息税税折折旧旧摊摊销销前前利利润润EBITDAEBITDA=税税前前利利润润+财财务务费费用用+折折旧旧与与摊摊销销也称称营营业业现现金金流流量量EV/EBITDA的的说说明明国外外对对公公司司价价值值的的通通用用定定义义公司司价价值值=股股东东权权益益价价值值（（全全面面摊摊薄薄股股价价-配配股股权权收收益益））+直直接接债债务务+少少数数股股东东权权益益+直直接接优优先先股股+所所有有可可转转换换债债券券-在在未未合合并并报报表表子子公公司司的的投投资资-现现金金对于于上上市市公公司司或或拟拟上上市市公公司司而而言言：：该值值越越高高，，表表明明市市场场投投资资者者对对公公司司认认可可程程度度高高，，公公司司市市场场形形象象好好；；但一一般般首首发发股股公公司司的的EV/EBITDA相相对对同同类类公公司司会会有有折折扣扣。。对于于拟拟收收购购或或投投资资的的目目标标公公司司而而言言：：该值值越越低低，，对对本本公公司司越越有有利利，，表表明明目目标标公公司司价价值值被被低低估估或或投投资资价价值值尚尚未未被被市市场场挖挖掘掘。。在运运用用该该乘乘数数指指标标时时不不能能绝绝对对化化，，更更应应考考虑虑公公司司的的业业务务增增长长潜潜力力及及投投资资风风险险。。企业业家家价价值值“先先烈烈””还还是是““先先驱驱””褚时时健健（红塔塔山山18年为为国国家家创创造造的的利利税税991亿，