企业资本运营管理课件

资本运营

—企业转型与成长的战略选择臧日宏Tel:010-6273363713601201461Rihong@1资本运营

—企业转型与成长的战略选择臧日宏1资本运营充满了风险！2资本运营充满了风险！2资本运营有风险德隆败局顾雏军的科龙德国奔驰—戴姆勒与美国克莱斯勒的合并新惠普3资本运营有风险德隆败局3中国企业家的五大软肋

矮化了中国企业家

累坏了中国企业家

断裂了中国企业家

毁掉了中国企业家

害苦了中国企业家4中国企业家的五大软肋矮化了中国企榜样荣氏家族的处世信条：5榜样荣氏家族的处世信条：5第1讲正本清源资本及其运营认知6第1讲正本清源资本及其运营认知6能力的价值第一阶段寻租20世纪80年代第二阶段一招鲜20世纪90年代第三阶段全面竞争21世纪初拉关系找资源的能力“通用能力”眼光、广告、销售组织和管理能力战略、品牌和创新一、我们走到了哪里？7能力的价值第一阶段第二阶段第三阶段拉关系“通用能力”组织和管二、好企业的标准是什么？

——好死不如赖活着

——站得高，看得远

——

——不断更新观念善于捕捉时机8二、好企业的标准是什么？——好死不如赖活着好企业的特征：持久9好企业的特征：持久9企业成长——成功率基业会长青吗？10企业成长——成功率基业会长青吗？10好企业——审时度势张瑞敏的三只眼睛山西商人的审时度势思考：现在的大趋势是什么？11好企业——审时度势张瑞敏的三只眼睛11好企业的特征：善于学习12好企业的特征：善于学习12立业之本产品经营资本运营成长捷径品牌经营最高形式三、资本运营具有怎样的地位？13立业之本产品经营资本运营成长捷径品牌经营最高形式三、资本运营四、理解资本与资本运营由一个杯子说起……资本是带来增值的价值14四、理解资本与资本运营由一个杯子说起……资本是带来增值的价值什么是资本运营？以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过

等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。15什么是资本运营？以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过五、性格决定行为—资本运营的理论依据资本的两重属性资本的流动性资本的风险性资本的多样性16五、性格决定行为—资本运营的理论依据资本的两重属性16六、资本运营的内容资本运营实业资本运营金融资本运营产权资本运营无形资本运营战略层面操作层面兼并与收购参股与控股MBO收购员工持股计划租赁与信托公司上市17六、资本运营的内容资本运营实业资本运营金融资本运营七、资本运营的目标利润最大化企业价值最大化合理避税优化财务结构风险控制18七、资本运营的目标利润最大化18八、资本运营需要“协同”作战政府投资银行注册会计师注册律师收购公司目标公司19八、资本运营需要“协同”作战政府收购公司目标公司19九、资本运营需要善用“规则”掌握规则者主动善用规则者多赢20九、资本运营需要善用“规则”掌握规则者主动20第2讲资本运营基础资本运动与产权21第2讲资本运营基础资本运动与产权21一、选择合适的组织形式独资企业个人全资，无限责任，发展受限合伙企业无限责任，不稳定，融资“搭便车”股份制公司股份有限公司和有限责任公司稳定，易于扩展规模，内部人控制22一、选择合适的组织形式独资企业22董事会CEO总裁经理主管现代企业中的核心人员职业经理人≠企业家23董事会CEO总裁经理主管现代企业中的核心人员职业经理人≠企业二、资本在这里资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借款应收账款应付账款待摊费用长期负债存货长期借款非流动资产应付债券固定资产所有者权益长期投资实收资本无形资产资本公积债权资本权益资本拥有的资源24二、资本在这里资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借资产债权资本权益资本流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润资本资本就是活的资产！25资债权权益流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润三、企业经营周期创始资本1999年12月31日借入500元权益500元资本结构资产1000元净利润100元销售额1000元资产周转率净利润率留存收益率净股利50元新借入50元留存收益50元26三、企业经营周期创始资本资本结构资产净利润销售额资产周转率净四、注册资本金制度国家对进入某行业的最低资本要求投资者向国家承诺的为建立企业而向企业投入的最低资本金27四、注册资本金制度国家对进入某行业的最低资本要求27所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本＝股份资本＝成立公司的相关规定:28所实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本＝股份资本＝成立某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为1000万元。经多次协商，甲实际出资500万元，乙实际出资400万元，丙实际出资350万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为50％、30％和20％。实收资本注册资本＝股份资本＝29某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，30％20％甲500乙40050％丙350所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润100注册资本1000万元150实收资本1000万元3030％20％甲500乙40050％丙350所实收资本资基本关系投资者权益＝所有者权益×股权比例31基本关系投资者权益31第3讲股权管理发行股票与控股32第3讲股权管理发行股票与控股32一、为什么要发行股票33一、为什么要发行股票33二、发行股票的实质是什么？600万元负债400万元资本34二、发行股票的实质是什么？600万元负债400万元资本34三、股票的发行方式私募－不能或限制上市公募－可以上市

政策解读35三、股票的发行方式私募－不能或限制上市政策解四、股票发行制度审批制核准制2000年3月27日由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市推荐人制度保荐人制度（2004年前）（2004年后）上市36四、股票发行制度审批制核准制2000年由中央政府下达上五、自己的企业适不适合上市第一，看企业发展所处的时机。第二，看上市成本第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。37五、自己的企业适不适合上市第一，看企业发展所处的时机。37利润时间导入期成长期成熟期衰退期公司上市的时机选择38利润时间导入期成长期成熟期衰退期公司上市的时机选择38上市的成本财务公开的成本—注册会计师审查增加的决策成本—开董事会股东会信息披露的成本—没有了秘密规范运作的成本—关联交易受限39上市的成本财务公开的成本—注册会计师审查39六、两类性质不同的股票

普通股优先股参与权选举权被选举权无经营管理优先权无优先获股息优先得清偿风险大，分红不定小，股息固定收益高低40六、两类性质不同的股票优先股的类型能否转换可转换和不可转换能否累积可累积和不可累积能否参与二次分配可分配和不可分配表决权的多少高级股票和低级股票41优先股的类型能否转换41七、参股与控股的原则不求所有，但求拥有追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例案例分析：2000年8月，青岛啤酒受让美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的股权42七、参股与控股的原则不求所有，但求拥有421、金字塔控股结构ABCD51％51％51％现金流权控制权431、金字塔控股结构ABCD51％51％51％现控432、交叉持股结构ABC实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，可以削弱其他参股者的力量，进而控制整个企业集团，实现绝对控股。442、交叉持股结构ABC实际控制人通过交叉持股的案例：Duck先生“四股”控制一个上市公司C公司R公司Duck先生（1）注册C公司2股（2）注册R公司50％-150％-1上市公司workhouse25％-125％-13股公众投资者50％-12股45案例：Duck先生“四股”控制一个上市公司C公司R公司Duc第4讲实业资本运作46第4讲实业资本运作46一、实业资本的运营要点逆思考，选产业倒过来，上项目向投入，要效益靠耐心，图发展控规模，至千里47一、实业资本的运营要点逆思考，选产业47实业资本运营：注意企业的规模假定猪圈内有一头大猪和一头小猪，在猪圈的一头有一个猪食槽，另一头安装一个按钮，控制猪食的供应。按一下按钮，有8个单位猪食进槽，但需要支付2个单位成本。若大猪先到，大猪吃到7个单位，小猪只能只到1个单位；若小猪先到，大猪与小猪各吃到4个单位；若两猪同时到，大猪吃到5个单位，小猪吃到3个单位。48实业资本运营：注意企业的规模假定猪圈内有一头大猪和一头小猪，智猪博弈小猪的策略大猪的策略按不按按大猪＝＋3小猪＝＋1大猪＝＋2小猪＝＋4不按大猪＝＋7小猪＝－1大猪＝0小猪＝049智猪博弈小猪的策略大按不按按大猪＝＋3大猪＝智猪博弈的现实意义50智猪博弈的现实意义50数据资料日本的中小企业非常发达，中小企业占510多万家企业的比例高达99%，其中从业人员少于20人的小企业占到90%以上。美国的中小企业占企业总数的96%，大企业仅占4%，“中小企业是美国的经济支柱。”51数据资料日本的中小企业非常发达，中小企业占510多万家企业的中小企业好在哪里？

——管理层次简单百事可乐用大包装，击败可口可乐

——分工较粗，官僚作风弱管理人员兼销售、技术多面手

——注重服务细节沃尔玛的“10英尺规则”

——渴望成长Google开始只有两个人。52中小企业好在哪里？——管理层次简单52做好的小企业，不做差的大企业用小企业的心态来管理大企业！我们应当努力做到：53做好的小企业，不做差的大企业用小企业的心态来管理大企业！我们第5讲金融资本运营风险与收益的平衡54第5讲金融资本运营风险与收益的平衡54金融资本运营要点慎投资，求安全强结构，求灵活不贪利，保平安识心理，抓时机55金融资本运营要点慎投资，求安全551、慎投资，求安全1991-1992年欧洲货币危机1994.12.20-1995.4墨西哥金融危机—桑巴效应1997年7月2日爆发泰国金融危机—多米诺骨牌效应1997年9-11月爆发韩国金融危机。1998年1月爆发印尼金融危机。1999年8月31日，纽约股市下挫500多点。20世纪90年代的俄罗斯金融危机—金字塔效应561、慎投资，求安全1991-1992年欧洲货币危机563000倍！金融大鳄—索罗斯1969年100万美元1997年120亿美元1000万元1美元=10元200万美元1000万元100万美元1美元=5元573000倍！金融大鳄—索罗斯1969年100万美元1997年2、强结构，求灵活永远不要把鸡蛋放在一只篮子里582、强结构，求灵活583、不贪利，保平安大舍才能大得大拙才能大巧593、不贪利，保平安大舍才能大得大拙才能大巧594、识心理，抓时机历史可以重演！你相信吗？604、识心理，抓时机历史可以重演！你相信吗？605、什么影响了股市？基本面宏观经济形势财政状况利率与货币发行产业政策企业面生产计划经营战略产品生命周期财务状况技术面K线缺口移动平均线黄金分割率615、什么影响了股市？基本面企业面技术面61财政因素财政因素：赤字→国债↑→股票需求↓→股价↓税收↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓现实——1999年赤字1500亿→2002年3000亿→国债↑→股价↓金税工程→税收实质提高→企业成本↑→投资收益↓→股价↓62财政因素财政因素：62货币因素货币因素：利率↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓货币发行↑→利率↓→企业成本↓→投资收益↑→股价↑现实——1999年由10.98%下调至1.98%→5.19行情↑2003年利率上调至2.25%→股票需求↓→股价↓升值压力↑→货币发行↓→股价↓63货币因素货币因素：63企业面对股市的影响企业面是股市变化的内因案例：某上市公司的帐面净资产为6000万元，股票共有500万股，目前股票市价为20元，问：（1）该股票应该买进还是卖出？为什么？（2）如果市价为10元，又该怎样？64企业面对股市的影响企业面是股市变化的内因案例：64K线分析法

最高价25收盘价20开盘价10最低价5实体上影线下影线65K线分析法实体上影线下影线656666阴K线

最高价25开盘价20收盘价10最低价5实体上影线下影线67阴K线实体上影线下影线67缺口应用技巧两根并列的K线在价铬上不连续，即一根K线的最高价比另一根K线的最低价还低，这种现象称之为跳空，价铬上断开的部分成为缺口。一般在有重大利好或利空消息时，会出现缺口。通常认为跳空的缺口总要补上。B缺口A缺口68缺口应用技巧两根并列的K线在价铬上不连续，即一根K线的最高价缺口应用技巧启动缺口上升缺口拉高缺口派货缺口杀跌缺口封闭缺口69缺口应用技巧启动缺口上升缺口拉高缺口派货缺口杀跌缺口封闭缺口移动平均线分析法时间BACD股价70移动平均线分析法时间BACD股价70黄金分割律又名黄金律，它是将1分割成0.618与0.382，然后再根据不同的要求，演变成其他的计算公式。埃及著名的金字塔，其高度约146公尺，其正方形底部每边长约230公尺，其比值为1：1.6，即5：8维也纳尊像各部分的度量比大约也是5：8人们感到5：8是美感协调的神奇数字，将其命名为黄金分割，意在价值连城。数学家将该比率换算成38.2％和61.8％。71黄金分割律又名黄金律，它是将1分割成0.618与0.382，第6讲合纵连横企业兼并与收购72第6讲合纵连横企业兼并与收购72企业兼并与收购兼并是一个企业将另一个企业合并的行为收购是指一个企业收购了另一个企业的整体或50％以上的行为。73企业兼并与收购兼并是一个企业将另一个企业合并的行为73一、企业兼并与收购的类型产权是否存续吸收合并：A+B=A新设合并：A+B=C是否征得目标公司同意善意收购：目标公司愿意出售的收购恶意收购：目标公司不愿意出售的收购74一、企业兼并与收购的类型产权是否存续74一、企业兼并与收购的类型收购对象整体收购：收购整个企业部分收购：收购部分资产、股权等支付方式现金收购股票收购收购主体MBO收购75一、企业兼并与收购的类型收购对象75二、收购的程序12345678并购战略形成与实现方式的选择市场搜寻与机会分析：目标公司企业评价：评估与定价税务与法律评价并购结构设计收购建议书谈判9签约成交融资10整合并购调查并购实施并购整合76二、收购的程序12345678并购战略形成与实现方式的选择市三、收购上市公司及其启示一是协议收购二是通过交易所的交易系统连续竞价收购三是要约收购77三、收购上市公司及其启示一是协议收购775％±5％30％公告，3日内不得买卖公告，2日内不得买卖发出收购要约无条件收购其余股票目标公司股票终止上市交易收购上市公司的信息披露>50％收购成功连续竞价收购（主动出击）要约收购（可以豁免）（守株待兔）785％±5％30％公告，3日内不得买卖公告，2日内不得买卖发出四、收购应注意的关键问题有自知之明收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断。有合理的动机实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。有清晰的收购主体法律债务产权79四、收购应注意的关键问题有自知之明79五、收购应注意的关键问题要师出有名名不正则言不顺适当的措辞可以化解敌意。站在对方的立场上，充分考虑对方的感情。要注意关键人物最后，并购成功的关键在于整合80五、收购应注意的关键问题要师出有名80第7讲都做主人MBO与员工持股计划81第7讲都做主人MBO与员工持股计划81一、MBO收购MBO即ManagementBuyout，在这里，Management含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为“管理者”，Buyout是指通过购买一个公司的全部或大部分股份（shares）来获得该公司控制权的情形。所以，MBO的含义是：管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的行为。MBO译成中文是“管理者收购”，也有人翻译为“经理层收购”和“经理层融资收购”。82一、MBO收购MBO即ManagementBuyout，二、MBO的主要特征1、MBO一般是在投资银行的总体策划下完成的，是通过企业的资本运作实现的。MBO操作中不仅涉及到国家或企业所有者、管理者、员工等各方面的利益，而且涉及到企业定价、重组、融资、上市等资本运作事项，其中涉及众多的财务、法律等问题。由于MBO操作的复杂性，所以MBO在国外都是在投资银行的总体策划下完成的。83二、MBO的主要特征1、MBO一般是在投资银行的总体策划下完管理者收购的主要特征2、MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。84管理者收购的主要特征2、MBO的主要投资者是目标公司内部的管理者收购的主要特征3、MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务结构由先偿债务、后偿债务与股权三者构成，这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。85管理者收购的主要特征3、MBO主要是通过借贷融资来完成的，管理者收购的主要特征

4、MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入、并给投资者超过正常收益回报的目的。86管理者收购的主要特征4、MBO的目标公司往往是具有巨大资产管理者收购的主要特征5、MBO完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的上市公司，并且上市套现。另外一种情况是，当目标公司为非上市公司时，MBO完成后管理者往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使MBO的投资者获得超常的回报。87管理者收购的主要特征5、MBO完成后，目标公司可能由一个上三、为什么实施MBO收购？（1）基层经理人员的创业尝试。（2）作为对实际或预期敌意收购的防御。（3）作为大额股票转让的途径。（4）解决继承人问题（5）公司希望摆脱公司上市制度的约束。（6）收购集团的子公司或分支机构（7）部门私有化的MBO88三、为什么实施MBO收购？（1）基层经理人员的创业尝试。881、基层经理人员的创业尝试20世纪80年代创业精神的复苏极大地刺激了管理者的创业意识，促使他们试图改变自己的工薪族地位，创建自己的企业。MBO为管理者实现企业家理想开辟了一条新途径。他们基于对自己经营的企业发展潜力的信心，以高于股票市场价的价格从原股东手中收购股票，以使自己以所有者的身份充分发挥管理才能，获取更高利润。这类MBO没有外部压力的影响，完全是管理者的自发收购行为。891、基层经理人员的创业尝试20世纪80年代创业精神的复苏极大2、作为对实际或预期敌意收购的防御当上市公司面临敌意袭击者的进攻时，MBO可以提供很有效而又不具有破坏性的保护性防御。经理人员以MBO形式购回企业股票，已发展成一种越来越广泛采用的新颖的金融技术。902、作为对实际或预期敌意收购的防御当上市公司面临敌意袭击者的3、作为大额股票转让的途径许多上市公司只有一小部分股权流通在外，其余股票则为一些机构投资人或大股东所把持。当他们打算退出公司而转让股票时，让其在交易所公开卖出是不现实的，而且让大量股票外流也会影响公司的稳定，于是MBO就成为实现转让的最好选择。913、作为大额股票转让的途径许多上市公司只有一小部分股权流通在4、解决继承人问题还有一些为家族所控制的上市公司，当业主面临退休而找不到合适的继承人时，利用MBO可解决继承问题而不必将控制权交与外人。924、解决继承人问题还有一些为家族所控制的上市公司，当业主面临5、公司希望摆脱公司上市制度的约束各国针对上市公司一般都订有严格的法律法规，以约束其行为，保障股东的利益，特别是对透明度和公开披露信息方面的要求十分严格。一些经理人员认为这些制度束缚他们的手脚，上市公司制度束缚了企业的发展，于是以MBO方式退出股市，转成非上市公司。935、公司希望摆脱公司上市制度的约束各国针对上市公司一般都订有6、收购集团的子公司或分支机构（1）卖主出于非财务目标的考虑。比如，若卖给第三者会损害卖主的形象，或希望尽快平稳地脱手，卖主往往更愿意选择MBO。（2）管理者已拥有目标公司很大比例的股份，或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕消息。当然，管理者亦需正确估计其专业技能及地位所赋予的讨价还价能力，若优势不大则应慎重考虑是否参与竞争，否则一旦收购失败，他们可能很快会被解雇。946、收购集团的子公司或分支机构（1）卖主出于非财务目标的考（3）与集团分离后，新独立的企业与原母公司还保持一定的贸易联系（作为原料供应商或客户）。此时若卖给外部购买者，可能形成垄断，对集团利益不利，故卖方往往趋向选择MBO，因为管理者寻求与母公司合作的愿望一般强于外部购买者。95（3）与集团分离后，新独立的企业与原母公司还保持一定的贸易联7、部门私有化的MBO公营部门私有化有以下几种情况：将国有企业整体出售。将国有企业整体分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业。多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务，继续保留其核心业务。地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构。967、部门私有化的MBO公营部门私有化有以下几种情况：96四、什么是员工持股计划

（EmployeeStockOwnershipPlans，ESOP）在国外指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会的持股会（或信托机构等中介组织）进行集中管理的产权组织形式。ESOP是关于员工持股一些技术、操作上的文件，包括谁有资格获得这些股票，股票如何进行分红等。97四、什么是员工持股计划

（EmployeeStockOw五、为什么实施ESOP?1.实行资本积累、公司筹资的一种手段。2.为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场。3.是上市的一种替代方案。4.防止敌意收购。5.公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司。6.实现公司所有权向雇员的转移。7.为员工的退休提供保障，替代养老金。8.提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员积极性，促进生产的提高。98五、为什么实施ESOP?1.实行资本积累、公司筹资的一种实践反馈：员工持股计划在实际操作中的特点（1）在非上市公司中应用更为普遍，事实上，ESOP在那些规模较小（雇员人数在500名以下）并且非公众持股的公司中更为普遍。据有关统计资料，在美国各种员工持股的公司中，90％为未上市的私营公司，在这些公司，员工持有20％-40％的公司股票，而在上市公司中，员工持有5％－15％的公司股票。99实践反馈：员工持股计划在实际操作中的特点（1）在非上市公司中员工持股计划在实际操作中的特点（2）所有为股份激励生产者和增进劳资合作而设计的持股计划必须包括尽可能多的雇员，而不应存在对某一部分雇员的歧视。然而调查表明，美国ESOP的平均雇员覆盖面为68％。（3）一项调查表明，有70％的公司将ESOP部分地作为养老金的替代品。100员工持股计划在实际操作中的特点（2）所有为股份激励生产者和增员工持股计划在实际操作中的特点（4）大多数公司，尤其是非上市公司是不允许ESOP的参与者根据分配给他们的股份行使投票权的。[调查]在信息沟通方面，一项调查表明，有44％的雇主拒绝向雇员披露超出一般公司（不实施ESOP的公司）披露程度的信息，即使在那些雇员持有超过50％股份的公司里，也有43％的管理层不向雇员股东公开财务信息。101员工持股计划在实际操作中的特点（4）大多数公司，尤其是非上市六、实施ESOP计划若干要点1、主体资格的认定2、股份的比例分配3、股份的性质4、股票的来源5、资金来源102六、实施ESOP计划若干要点1、主体资格的认定1021、认购主体资格及相关规定

持股人或认购者资格由企业自行决定，但必须是本企业的员工，非本企业员工不得以任何方式参股。

员工认购股份遵循自愿、风险共担、利益共享的原则。一般按员工个人岗位、职称、工龄贡献等确定员工认购数额董事长、总经理等高级管理人员认购原则应同企业绩效挂钩。1031、认购主体资格及相关规定持股人或认购者资格由企业自行决定2、股权设置和持股比例

[设置方式]一是增资扩股方式，二是产权转让方式。[持股比例]可根据企业规模、经营情况和员工购买能力来自行确定。一般对于一些中小企业，持股比例可在5l％以上；如果是大中企业，也可在35％－50％之间。[参照原则]一企一策，因企而异，因地而异大中型企业不能持大股拉开差距1042、股权设置和持股比例[设置方式]1043、股权种类（1）干股和分红权所谓干股，是指股东或合伙人占有的，没有投入资本、没有参加经营、没有分担风险，却分享利润的特殊的资本基本构成单位。干股体现的是一种受限制的所有权，一般是通过接受赠予方式获得。1053、股权种类（1）干股和分红权105分红权指企业股东将其拥有的完整意义产权中的收益权转让或赠予其他人。受让人或受赠人仅仅成为该产权的受益人，不拥有该产权的其他权力；而原股东拥有该产权的其他权力，放弃收益权。[评论]干股和分红权都没有参与经营决策的权利，不影响原有股东对公司的控制，限制较少，操作也比较容易，但激励效果一般。106分红权指企业股东将其拥有的完整意义产权中的收益权转让或赠予其（2）国家股或法人股国家股是国家直接拥有的股权，一般由国有资产授权经营单位管理。法人股又分为国有法人股和社会法人股。国有法人股一般是由国有企业对外投资形成的股权，社会法人股是由具有法人资格的非国有企业和社会团体持有的股权。[处置方式]国家股或法人股可向其他具有独立法人资格的单位转让，转让方式主要有协议转让、拍卖和行政划拨。国家股转让后成为法人股。国家股转让应经过国有资产管理部门审批，且一般情况下，国家股和法人股不能上市流通。107（2）国家股或法人股107（3）社会公众股社会公众股是由自然人和机构投资者持有的股权。上市公司的社会公众股可在证券市场进行交易，一般称为流通股。此种股票具有很好的流通性，因而其激励效果也最好。108（3）社会公众股108（4）模拟股票和模拟期权模拟股票不是实际股票，更准确地讲，它是企业的一种内部分配制度。公司赠予经营者和技术骨干（或一般员工）比照股权分红的权力，但被赠予者不享有股东的权利。目前国内实行此模式的公司有深圳建设控股集团公司。所谓“模拟期权”是指持有这种权利的管理人和技术骨干可以在规定时期内得到一笔相当于股票市价与约定价格之间的现金差价收入。目前实行此种模式的上市公司有上海贝岭股份公司。109（4）模拟股票和模拟期权109模拟股票、模拟期权模式的优点有三个方面：一是不涉及实际股份运作，无须股票来源；二是受《证券法》及其他法律法规约束少，可操作性极强；三是信息披露责任轻。[缺点]

无实际股票的拥有权，会影响激励效果，而且由于分红、行权差价由公司承担，会给公司经营带来较大的财务压力，因而也限制了参与对象范围。

110模拟股票、模拟期权模式的优点有三个方面：一是不涉及实际股份运4、股票来源新增发行大股东转让二级市场购入吸收合并1114、股票来源新增发行1115、员工认购股份的资金来源

1、个人工资支出2、个人借款3、个人知识产权4、应付工资、应付福利费、公益金结余。如邯郸钢厂的改革。5、股东的奖励：分红、净资产增值、市值增值奖励6、解除职工与劳动关系支付的补偿金7、企业代为融资1125、员工认购股份的资金来源1、个人工资支出1126、认购价格在实践中有下列几种定价方式：在每股净资产基础上适当溢价。以某时刻上市公司股票的二级市场价格为准定价。以某段时间内上市公司股票的二级市场平均价格为准定价。以每股净收益为基础乘以认可的市盈率定价。以上市公司新股发行时的IPO价格为准定价。1136、认购价格在实践中有下列几种定价方式：113第8讲直挂云帆济沧海知识经济背景下的风险投资114第8讲直挂云帆济沧海知识经济背景下的风险投资114一、什么是风险投资由职业金融家将风险资本投向新兴的迅速成长的有巨大竞争潜力的未上市公司（主要是高科技公司），在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务，培育企业快速成长，数年后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式。

115一、什么是风险投资由职业金融家将风险资本投向新兴的迅速成长的投资者（风险资本家）寻求高回报的风险资本风险企业（风险企业家）寻求资金的高成长性项目风险投资公司（风险投资家）技术知识、管理经验金融专长资本回报资本回报资本回报回报资本管理服务二、风险资本的市场结构116投资者寻求高回报的风险资本风险企业寻求资金的高成长性项目风险三、一份好的商业计划书非常重要关于人商业机会的展示项目投资环境分析风险投资的收益与风险分析117三、一份好的商业计划书非常重要117人产业发趋展势产业现状政策法规竞争态势产业动态管理制度技术财务市场产品商业计划118人产业发趋展势产业现状政策法规竞争态势产业动态管理制度要力求在最初的三分钟内使风险投资家怦然心动！风险投资就是将死人说活了119要力求在最初的三分钟内使风险投资家怦然心动！风险投资119四、风险投资家如何选择风险投资？第一，独一无二的具有发展潜力的项目第二，具有强有力的实施团队第三，超越常规竞争的竞争优势120四、风险投资家如何选择风险投资？第一，独一无二的具有发展潜力没有完全相同的——两个人！两个家庭！两个地区！两个国家！两个企业！没有典型和榜样不能照搬与模仿121没有完全相同的——两个人！没有典型和榜样不能照搬与模仿121五、没有政府的参与，风险投资是不可能的实施税收优惠提供信用担保立法与市场规范122五、没有政府的参与，风险投资是不可能的实施税收优惠122警世之言风险投资家多里奥特指出：“可以考虑对一位有二流想法的一流企业家投资，但不能考虑对一位有一流想法的二流企业家投资。”123警世之言风险投资家多里奥特指出：“可以考虑对第9讲于无声处无形资本运营战略124第9讲于无声处无形资本运营战略124无形资本的运营要点认识无形资产价值的不确定性深入挖掘自己的无形资产注重企业形象的塑造不断提升品牌价值125无形资本的运营要点认识无形资产价值的不确定性125认识无形资产价值的不确定性欧典地板案例126认识无形资产价值的不确定性126深入挖掘自己的无形资产1．知识产权类。包括专利权、非专利权、版权、著作权、计算机软件、配方、公式等。2．权利类无形资产。包括优惠的购销合同、优惠的租赁合同和低息贷款合同、产品经营权、开矿权、专卖权、专营权等。127深入挖掘自己的无形资产1．知识产权类。包括专利权、非专利权、深入挖掘自己的无形资产3．关系类无形资产。包括稳定的客户关系、有效的销售网络以及由此而形成的企业产品市场占有关系、有组织的技术过硬的职工队伍。4．其他类无形资产。汽车的吉祥牌号、商誉等。128深入挖掘自己的无形资产3．关系类无形资产。包括稳定的客户关系深入挖掘自己的无形资产某国营大企业案例……129深入挖掘自己的无形资产129注重企业形象的塑造我国某些大酒店的案例20世纪80年代可口可乐案例130注重企业形象的塑造我国某些大酒店的案例1302001全球最有价值的十大品牌美国商业周刊最近排出全球100个最值钱品牌，其中最有价值的前10名（亿美元）：可口可乐689.5英特尔346.7微软视窗650.7迪尼斯325.9国际商用机器IBM650.7福特306.9通用电气424.0麦当劳252.9诺基亚350.4美国电报电话228.31312001全球最有价值的十大品牌美国商业周刊最近排出全球100美国10大最具价值公司品牌（2004福布斯）排名公司名称品牌价值（亿美元）1宝洁10742微软10313默克9134英特尔8025利利7646IBM7107思科系统6968梅特罗尼克6149UPS58210百事可乐561132美国10大最具价值公司品牌（2004福布斯）排名公司名称品牌警惕：名牌被别人抢注《读者文摘》被迫改名同仁堂、全聚德被日本人抢注菏泽牡丹被美国抢注133警惕：名牌被别人抢注《读者文摘》被迫改名133尾声收获了什么？134尾声收获了什么？134你学到了什么？你具有资本运营的

了吗？你理清了资本运营的

了吗？你掌握了企业融资的

了吗？你认为资本运营离自己

？通过学习，你明白了哪些过去一直不清楚的问题？你的

得到解决了吗?135你学到了什么？你具有资本运营的了吗？135忠告：若干资本运营理念时势造英雄，识时不如识势—

“有心栽花花不发，无心插柳柳成荫”—

只要一点就够了—

不求所有，但求拥有—

小的是美好的—

136忠告：若干资本运营理念时势造英雄，识时不如识势—“有心栽花谢谢臧日宏6273363713601201461rihong@感谢耐心倾听与交流！沟通也别忘了——137谢臧日宏感谢耐心倾听与交流！沟通也别忘了——137资本运营

—企业转型与成长的战略选择臧日宏Tel:010-6273363713601201461Rihong@138资本运营

—企业转型与成长的战略选择臧日宏1资本运营充满了风险！139资本运营充满了风险！2资本运营有风险德隆败局顾雏军的科龙德国奔驰—戴姆勒与美国克莱斯勒的合并新惠普140资本运营有风险德隆败局3中国企业家的五大软肋

矮化了中国企业家

累坏了中国企业家

断裂了中国企业家

毁掉了中国企业家

害苦了中国企业家141中国企业家的五大软肋矮化了中国企榜样荣氏家族的处世信条：142榜样荣氏家族的处世信条：5第1讲正本清源资本及其运营认知143第1讲正本清源资本及其运营认知6能力的价值第一阶段寻租20世纪80年代第二阶段一招鲜20世纪90年代第三阶段全面竞争21世纪初拉关系找资源的能力“通用能力”眼光、广告、销售组织和管理能力战略、品牌和创新一、我们走到了哪里？144能力的价值第一阶段第二阶段第三阶段拉关系“通用能力”组织和管二、好企业的标准是什么？

——好死不如赖活着

——站得高，看得远

——

——不断更新观念善于捕捉时机145二、好企业的标准是什么？——好死不如赖活着好企业的特征：持久146好企业的特征：持久9企业成长——成功率基业会长青吗？147企业成长——成功率基业会长青吗？10好企业——审时度势张瑞敏的三只眼睛山西商人的审时度势思考：现在的大趋势是什么？148好企业——审时度势张瑞敏的三只眼睛11好企业的特征：善于学习149好企业的特征：善于学习12立业之本产品经营资本运营成长捷径品牌经营最高形式三、资本运营具有怎样的地位？150立业之本产品经营资本运营成长捷径品牌经营最高形式三、资本运营四、理解资本与资本运营由一个杯子说起……资本是带来增值的价值151四、理解资本与资本运营由一个杯子说起……资本是带来增值的价值什么是资本运营？以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过

等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。152什么是资本运营？以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过五、性格决定行为—资本运营的理论依据资本的两重属性资本的流动性资本的风险性资本的多样性153五、性格决定行为—资本运营的理论依据资本的两重属性16六、资本运营的内容资本运营实业资本运营金融资本运营产权资本运营无形资本运营战略层面操作层面兼并与收购参股与控股MBO收购员工持股计划租赁与信托公司上市154六、资本运营的内容资本运营实业资本运营金融资本运营七、资本运营的目标利润最大化企业价值最大化合理避税优化财务结构风险控制155七、资本运营的目标利润最大化18八、资本运营需要“协同”作战政府投资银行注册会计师注册律师收购公司目标公司156八、资本运营需要“协同”作战政府收购公司目标公司19九、资本运营需要善用“规则”掌握规则者主动善用规则者多赢157九、资本运营需要善用“规则”掌握规则者主动20第2讲资本运营基础资本运动与产权158第2讲资本运营基础资本运动与产权21一、选择合适的组织形式独资企业个人全资，无限责任，发展受限合伙企业无限责任，不稳定，融资“搭便车”股份制公司股份有限公司和有限责任公司稳定，易于扩展规模，内部人控制159一、选择合适的组织形式独资企业22董事会CEO总裁经理主管现代企业中的核心人员职业经理人≠企业家160董事会CEO总裁经理主管现代企业中的核心人员职业经理人≠企业二、资本在这里资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借款应收账款应付账款待摊费用长期负债存货长期借款非流动资产应付债券固定资产所有者权益长期投资实收资本无形资产资本公积债权资本权益资本拥有的资源161二、资本在这里资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借资产债权资本权益资本流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润资本资本就是活的资产！162资债权权益流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润三、企业经营周期创始资本1999年12月31日借入500元权益500元资本结构资产1000元净利润100元销售额1000元资产周转率净利润率留存收益率净股利50元新借入50元留存收益50元163三、企业经营周期创始资本资本结构资产净利润销售额资产周转率净四、注册资本金制度国家对进入某行业的最低资本要求投资者向国家承诺的为建立企业而向企业投入的最低资本金164四、注册资本金制度国家对进入某行业的最低资本要求27所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本＝股份资本＝成立公司的相关规定:165所实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本＝股份资本＝成立某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为1000万元。经多次协商，甲实际出资500万元，乙实际出资400万元，丙实际出资350万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为50％、30％和20％。实收资本注册资本＝股份资本＝166某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，30％20％甲500乙40050％丙350所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润100注册资本1000万元150实收资本1000万元16730％20％甲500乙40050％丙350所实收资本资基本关系投资者权益＝所有者权益×股权比例168基本关系投资者权益31第3讲股权管理发行股票与控股169第3讲股权管理发行股票与控股32一、为什么要发行股票170一、为什么要发行股票33二、发行股票的实质是什么？600万元负债400万元资本171二、发行股票的实质是什么？600万元负债400万元资本34三、股票的发行方式私募－不能或限制上市公募－可以上市

政策解读172三、股票的发行方式私募－不能或限制上市政策解四、股票发行制度审批制核准制2000年3月27日由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市推荐人制度保荐人制度（2004年前）（2004年后）上市173四、股票发行制度审批制核准制2000年由中央政府下达上五、自己的企业适不适合上市第一，看企业发展所处的时机。第二，看上市成本第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。174五、自己的企业适不适合上市第一，看企业发展所处的时机。37利润时间导入期成长期成熟期衰退期公司上市的时机选择175利润时间导入期成长期成熟期衰退期公司上市的时机选择38上市的成本财务公开的成本—注册会计师审查增加的决策成本—开董事会股东会信息披露的成本—没有了秘密规范运作的成本—关联交易受限176上市的成本财务公开的成本—注册会计师审查39六、两类性质不同的股票

普通股优先股参与权选举权被选举权无经营管理优先权无优先获股息优先得清偿风险大，分红不定小，股息固定收益高低177六、两类性质不同的股票优先股的类型能否转换可转换和不可转换能否累积可累积和不可累积能否参与二次分配可分配和不可分配表决权的多少高级股票和低级股票178优先股的类型能否转换41七、参股与控股的原则不求所有，但求拥有追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例案例分析：2000年8月，青岛啤酒受让美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的股权179七、参股与控股的原则不求所有，但求拥有421、金字塔控股结构ABCD51％51％51％现金流权控制权1801、金字塔控股结构ABCD51％51％51％现控432、交叉持股结构ABC实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，可以削弱其他参股者的力量，进而控制整个企业集团，实现绝对控股。1812、交叉持股结构ABC实际控制人通过交叉持股的案例：Duck先生“四股”控制一个上市公司C公司R公司Duck先生（1）注册C公司2股（2）注册R公司50％-150％-1上市公司workhouse25％-125％-13股公众投资者50％-12股182案例：Duck先生“四股”控制一个上市公司C公司R公司Duc第4讲实业资本运作183第4讲实业资本运作46一、实业资本的运营要点逆思考，选产业倒过来，上项目向投入，要效益靠耐心，图发展控规模，至千里184一、实业资本的运营要点逆思考，选产业47实业资本运营：注意企业的规模假定猪圈内有一头大猪和一头小猪，在猪圈的一头有一个猪食槽，另一头安装一个按钮，控制猪食的供应。按一下按钮，有8个单位猪食进槽，但需要支付2个单位成本。若大猪先到，大猪吃到7个单位，小猪只能只到1个单位；若小猪先到，大猪与小猪各吃到4个单位；若两猪同时到，大猪吃到5个单位，小猪吃到3个单位。185实业资本运营：注意企业的规模假定猪圈内有一头大猪和一头小猪，智猪博弈小猪的策略大猪的策略按不按按大猪＝＋3小猪＝＋1大猪＝＋2小猪＝＋4不按大猪＝＋7小猪＝－1大猪＝0小猪＝0186智猪博弈小猪的策略大按不按按大猪＝＋3大猪＝智猪博弈的现实意义187智猪博弈的现实意义50数据资料日本的中小企业非常发达，中小企业占510多万家企业的比例高达99%，其中从业人员少于20人的小企业占到90%以上。美国的中小企业占企业总数的96%，大企业仅占4%，“中小企业是美国的经济支柱。”188数据资料日本的中小企业非常发达，中小企业占510多万家企业的中小企业好在哪里？

——管理层次简单百事可乐用大包装，击败可口可乐

——分工较粗，官僚作风弱管理人员兼销售、技术多面手

——注重服务细节沃尔玛的“10英尺规则”

——渴望成长Google开始只有两个人。189中小企业好在哪里？——管理层次简单52做好的小企业，不做差的大企业用小企业的心态来管理大企业！我们应当努力做到：190做好的小企业，不做差的大企业用小企业的心态来管理大企业！我们第5讲金融资本运营风险与收益的平衡191第5讲金融资本运营风险与收益的平衡54金融资本运营要点慎投资，求安全强结构，求灵活不贪利，保平安识心理，抓时机192金融资本运营要点慎投资，求安全551、慎投资，求安全1991-1992年欧洲货币危机1994.12.20-1995.4墨西哥金融危机—桑巴效应1997年7月2日爆发泰国金融危机—多米诺骨牌效应1997年9-11月爆发韩国金融危机。1998年1月爆发印尼金融危机。1999年8月31日，纽约股市下挫500多点。20世纪90年代的俄罗斯金融危机—金字塔效应1931、慎投资，求安全1991-1992年欧洲货币危机563000倍！金融大鳄—索罗斯1969年100万美元1997年120亿美元1000万元1美元=10元200万美元1000万元100万美元1美元=5元1943000倍！金融大鳄—索罗斯1969年100万美元1997年2、强结构，求灵活永远不要把鸡蛋放在一只篮子里1952、强结构，求灵活583、不贪利，保平安大舍才能大得大拙才能大巧1963、不贪利，保平安大舍才能大得大拙才能大巧594、识心理，抓时机历史可以重演！你相信吗？1974、识心理，抓时机历史可以重演！你相信吗？605、什么影响了股市？基本面宏观经济形势财政状况利率与货币发行产业政策企业面生产计划经营战略产品生命周期财务状况技术面K线缺口移动平均线黄金分割率1985、什么影响了股市？基本面企业面技术面61财政因素财政因素：赤字→国债↑→股票需求↓→股价↓税收↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓现实——1999年赤字1500亿→2002年3000亿→国债↑→股价↓金税工程→税收实质提高→企业成本↑→投资收益↓→股价↓199财政因素财政因素：62货币因素货币因素：利率↑→企业成本↑→投资收益↓→股价↓货币发行↑→利率↓→企业成本↓→投资收益↑→股价↑现实——1999年由10.98%下调至1.98%→5.19行情↑2003年利率上调至2.25%→股票需求↓→股价↓升值压力↑→货币发行↓→股价↓200货币因素货币因素：63企业面对股市的影响企业面是股市变化的内因案例：某上市公司的帐面净资产为6000万元，股票共有500万股，目前股票市价为20元，问：（1）该股票应该买进还是卖出？为什么？（2）如果市价为10元，又该怎样？201企业面对股市的影响企业面是股市变化的内因案例：64K线分析法

最高价25收盘价20开盘价10最低价5实体上影线下影线202K线分析法实体上影线下影线6520366阴K线

最高价25开盘价20收盘价10最低价5实体上影线下影线204阴K线实体上影线下影线67缺口应用技巧两根并列的K线在价铬上不连续，即一根K线的最高价比另一根K线的最低价还低，这种现象称之为跳空，价铬上断开的部分成为缺口。一般在有重大利好或利空消息时，会出现缺口。通常认为跳空的缺口总要补上。B缺口A缺口205缺口应用技巧两根并列的K线在价铬上不连续，即一根K线的最高价缺口应用技巧启动缺口上升缺口拉高缺口派货缺口杀跌缺口封闭缺口206缺口应用技巧启动缺口上升缺口拉高缺口派货缺口杀跌缺口封闭缺口移动平均线分析法时间BACD股价207移动平均线分析法时间BACD股价70黄金分割律又名黄金律，它是将1分割成0.618与0.382，然后再根据不同的要求，演变成其他的计算公式。埃及著名的金字塔，其高度约146公尺，其正方形底部每边长约230公尺，其比值为1：1.6，即5：8维也纳尊像各部分的度量比大约也是5：8人们感到5：8是美感协调的神奇数字，将其命名为黄金分割，意在价值连城。数学家将该比率换算成38.2％和61.8％。208黄金分割律又名黄金律，它是将1分割成0.618与0.382，第6讲合纵连横企业兼并与收购209第6讲合纵连横企业兼并与收购72企业兼并与收购兼并是一个企业将另一个企业合并的行为收购是指一个企业收购了另一个企业的整体或50％以上的行为。210企业兼并与收购兼并是一个企业将另一个企业合并的行为73一、企业兼并与收购的类型产权是否存续吸收合并：A+B=A新设合并：A+B=C是否征得目标公司同意善意收购：目标公司愿意出售的收购恶意收购：目标公司不愿意出售的收购211一、企业兼并与收购的类型产权是否存续74一、企业兼并与收购的类型收购对象整体收购：收购整个企业部分收购：收购部分资产、股权等支付方式现金收购股票收购收购主体MBO收购212一、企业兼并与收购的类型收购对象75二、收购的程序12345678并购战略形成与实现方式的选择市场搜寻与机会分析：目标公司企业评价：评估与定价税务与法律评价并购结构设计收购建议书谈判9签约成交融资10整合并购调查并购实施并购整合213二、收购的程序12345678并购战略形成与实现方式的选择市三、收购上市公司及其启示一是协议收购二是通过交易所的交易系统连续竞价收购三是要约收购214三、收购上市公司及其启示一是协议收购775％±5％30％公告，3日内不得买卖公告，2日内不得买卖发出收购要约无条件收购其余股票目标公司股票终止上市交易收购上市公司的信息披露>50％收购成功连续竞价收购（主动出击）要约收购（可以豁免）（守株待兔）2155％±5％30％公告，3日内不得买卖公告，2日内不得买卖发出四、收购应注意的关键问题有自知之明收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断。有合理的动机实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。有清晰的收购主体法律债务产权216四、收购应注意的关键问题有自知之明79五、收购应注意的关键问题要师出有名名不正则言不顺适当的措辞可以化解敌意。站在对方的立场上，充分考虑对方的感情。要注意关键人物最后，并购成功的关键在于整合217五、收购应注意的关键问题要师出有名80第7讲都做主人MBO与员工持股计划218第7讲都做主人MBO与员工持股计划81一、MBO收购MBO即ManagementBuyout，在这里，Management含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为“管理者”，Buyout是指通过购买一个公司的全部或大部分股份（shares）来获得该公司控制权的情形。所以，MBO的含义是：管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的行为。MBO译成中文是“管理者收购”，也有人翻译为“经理层收购”和“经理层融资收购”。219一、MBO收购MBO即ManagementBuyout，二、MBO的主要特征1、MBO一般是在投资银行的总体策划下完成的，是通过企业的资本运作实现的。MBO操作中不仅涉及到国家或企业所有者、管理者、员工等各方面的利益，而且涉及到企业定价、重组、融资、上市等资本运作事项，其中涉及众多的财务、法律等问题。由于MBO操作的复杂性，所以MBO在国外都是在投资银行的总体策划下完成的。220二、MBO的主要特征1、MBO一般是在投资银行的总体策划下完管理者收购的主要特征2、MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。221管理者收购的主要特征2、MBO的主要投资者是目标公司内部的管理者收购的主要特征3、MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务结构由先偿债务、后偿债务与股权三者构成，这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。222管理者收购的主要特征3、MBO主要是通过借贷融资来完成的，管理者收购的主要特征

4、MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入、并给投资者超过正常收益回报的目的。223管理者收购的主要特征4、MBO的目标公司往往是具有巨大资产管理者收购的主要特征5、MBO完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的上市公司，并且上市套现。另外一种情况是，当目标公司为非上市公司时，MBO完成后管理者往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使MBO的投资者获得超常的回报。224管理者收购的主要特征5、MBO完成后，目标公司可能由一个上三、为什么实施MBO收购？（1）基层经理人员的创业尝试。（2）作为对实际或预期敌意收购的防御。（3）作为大额股票转让的途径。（4）解决继承人问题（5）公司希望摆脱公司上市制度的约束。（6）收购集团的子公司或分支机构（7）部门私有化的MBO225三、为什么实施MBO收购？（1）基层经理人员的创业尝试。881、基层经理人员的创业尝试20世纪80年代创业精神的复苏极大地刺激了管理者的创业意识，促使他们试图改变自己的工薪族地位，创建自己的企业。MBO为管理者实现企业家理想开辟了一条新途径。他们基于对自己经营的企业发展潜力的信心，以高于股票市场价的价格从原股东手中收购股票，以使自己以所有者的身份充分发挥管理才能，获取更高利润。这类MBO没有外部压力的影响，完全是管理者的自发收购行为。2261、基层经理人员的创业尝试20世纪80年代创业精神的复苏极大2、作为对实际或预期敌意收购的防御当上市公司面临敌意袭击者的进攻时，MBO可以提供很有效而又不具有破坏性的保护性防御。经理人员以MBO形式购回企业股票，已发展成一种越来越广泛采用的新颖的金融技术。2272、作为对实际或预期敌意收购的防御当上市公司面临敌意袭击者的3、作为大额股票转让的途径许多上市公司只有一小部分股权流通在外，其余股票则为一些机构投资人或大股东所把持。当他们打算退出公司而转让股票时，让其在交易所公开卖出是不现实的，而且让大量股票外流也会影响公司的稳定，于是MBO就成为实现转让的最好选择。2283、作为大额股票转让的途径许多上市公司只有一小部分股权流通在4、解决继承人问题还有一些为家族所控制的上市公司，当业主面临退休而找不到合适的继承人时，利用MBO可解决继承问题而不必将控制权交与外人。2294、解决继承人问题还有一些为家族所控制的上市公司，当业主面临5、公司希望摆脱公司上市制度的约束各国针对上市公司一般都订有严格的法律法规，以约束其行为，保障股东的利益，特别是对透明度和公开披露信息方面的要求十分严格。一些经理人员认为这些制度束缚他们的手脚，上市公司制度束缚了企业的发展，于是以MBO方式退出股市，转成非上市公司。2305、公司希望摆脱公司上市制度的约束各国针对上市公司一般都订有6、收购集团的子公司或分支机构（1）卖主出于非财务目标的考虑。比如，若卖给第三者会损害卖主的形象，或希望尽快平稳地脱手，卖主往往更愿意选择MBO。（2）管理者已拥有目标公司很大比例的股份，或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕消息。当然，管理者亦需正确估计其专业技能及地位所赋予的讨价还价能力，若优势不大则应慎重考虑是否参与竞争，否则一旦收购失败，他们可能很快会被解雇。2316、收购集团的子公司或分支机构（1）卖主出于非财务目标的考（3）与集团分离后，新独立的企业与原母公司还保持一定的贸易联系（作为原料供应商或客户）。此时若卖给外部购买者，可能形成垄断，对集团利益不利，故卖方往往趋向选择MBO，因为管理者寻求与母公司合作的愿望一般强于外部购买者。232（3）与集团分离后，新独立的企业与原母公司还保持一定的贸易联7、部门私有化的MBO公营部门私有化有以下几种情况：将国有企业整体出售。将国有企业整体分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业。多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务，继续保留其核心业务。地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构。2337、部门私有化的MBO公营部门私有化有以下几种情况：96四、什么是员工持股计划

（EmployeeStockOwnershipPlans，ESOP）在国外指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会的持股会（或信托机构等中介组织）进行集中管理的产权组织形式。ESOP是关于员工持股一些技术、操作上的文件，包括谁有资格获得这些股票，股票如何进行分红等。234四、什么是员工持股计划

（EmployeeStockOw五、为什么实施ESOP?1.实行资本积累、公司筹资的一种手段。2.为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场。3.是上市的一种替代方案。4.防止敌意收购。5.公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司。6.实现公司所有权向雇员的转移。7.为员工的退休