上市公司收购中的股权转让 课件

目录一、上市公司收购中的股权转让二、股份公司股东股权的锁定期三、股东人数超过200人及职工持股会问题的处理四、国有股权转让问题及处理五、股权转让、资产转让和业务转让六、股权转让的价格确定、财务处理及税务分析七、股权转让协议范本及评析目录11一、上市公司收购中的

股权转让1一、上市公司收购中的

股权转让22（一）上市公司收购的定义

收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、或者通过其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。2（一）上市公司收购的定义收购人通过在证券交易所的33（二）法律法规及规范性文件1、《公司法》2、《证券法》3、《上市公司收购管理办法》（中国证监会第10号令）4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（中国证监会第11号令）5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》8、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》9、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》

3（二）法律法规及规范性文件1、《公司法》44（三）上市公司收购的方式1、从并购双方的产业分类

1）横向并购

2）纵向并购

3）混合并购2、从收购方的支付的对价划分

1）现金

2）股权3）承债式收购4）债权

5）资产4（三）上市公司收购的方式1、从并购双方的产业分类5发行股份购买资产a《上市公司重大资产重组管理办法》第2条

本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

b发行股份购买资产的条件《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十一、四十二条5发行股份购买资产5663、从收购主体来划分

1）直接并购2）间接并购4、从并购的程序划分（1）协议收购（2）上市公司协议收购的基本流程

a达成收购协议

b报告和通知义务

c目标公司的董事和独立董事发表意见

d获得有关主管部门批准

e股份转让的过户登记手续

63、从收购主体来划分72、要约收购（1）定义

是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。778（2）基本程序第一，向证监会报送要约收购报告书

第二，公告收购要约

第三，目标公司董事会与财务顾问发表意见

第四，股东预受要约及预受要约的撤回

第五，要约期满时，收购人购买股份

第六，过户登记

第七，报告收购结果并公告8（2）基本程序899（四）信息披露1、简式权益变动报告书《收购管理办法》16条2、详式权益变动报告书《收购管理办法》17条3、要约收购报告书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》4、上市公司收购报告书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》9（四）信息披露1、简式权益变动报告书1010二、股东转让股权的锁定期10二、股东转让股权的锁定期1111（一）公司法的规定1、发起人持有股份2、公司公开发行股份前已发行的股份3、公司董事、监事、高级管理人员持有股份11（一）公司法的规定1212（二）交易所关于股票转让的限制1、交易所上市规则的规定a、上交所股票上市规则2008年修订版的规定b、深交所上市规则2008年修订版的规定c、深交所创业板股票上市规则

12（二）交易所关于股票转让的限制1、交易所上市规则的规定13132、通知类深交所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。132、通知类1414（三）证监会审核口径实际审核中的要求14（三）证监会审核口径1515三、股东人数超过200人及职工持股会问题的处理15三、股东人数超过200人及职工持股会问题的处理16（一）相关规定1、《证券法》的规定第十条

2、《首发管理办法》的规定第十三条16（一）相关规定161717（二）处理方法1、定性对发行上市构成障碍2、处理应清理3、具体要求4、案例17（二）处理方法1818四、国有股权转让问题及处理18四、国有股权转让问题及处理1919（一）国有股权的含义及分类1、含义

国有股权是指国家、代表国家的相关部门、国有及国有控股企业以各种出资方式（包括货币、实物、知识产权、土地使用权等国家法律法规允许出资的其他财产形式）投资公司所形成的股权。19（一）国有股权的含义及分类1、含义2020（一）国有股权的含义及分类2、分类（1）国家股（2）国有法人股3、界定（1）国有企业改建为股份公司的股权界定（2）新设股份公司的股权界定总结：看出资人是谁20（一）国有股权的含义及分类2、分类21（二）国有股权管理权限的划分1、法律依据：《公司法》148条《证券法》94条2、省级财政(国资)部门国有股权管理职能3、国务院国资委国有股权管理职能

21（二）国有股权管理权限的划分1、法律依据：212222（三）国有股权转让的方式1、公开挂牌转让

程序2、协议转让（1）条件（2）协议转让的范围有严格限制3、拍卖或招标4、无偿划转22（三）国有股权转让的方式1、公开挂牌转让2323五、股权转让、资产转让和

业务转让23五、股权转让、资产转让和

业务转让2424（一）定义1、股权转让2、资产转让3、业务转让

《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南（二）区别法律上的不同会计处理上不同24（一）定义1、股权转让25六、股权转让的价格确定、财务处理及税务分析25六、股权转让的价格确定、2526一、股权转让的价格确定（一）关于股权转让价格的法律规定1、对国有股权的转让价格《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规作了硬性规定；2、对于普通股权转让价格在实务中尚未有法律文件明确规定。26一、股权转让的价格确定（一）关于股权转让价格的法律规定2627（二）关于股权转让价格的确定方法1、国有股权转让价格确定办法

（1）转让非上市公司的股权（2）国有股东转让上市公司股权2、股权转让价格的调整27（二）关于股权转让价格的确定方法27282、普通股权转让价格确定办法（1）在实务操作中，通常协商作价与审计作价、评估作价结合使用。（2）公开拍卖的方式主要应用在股权的强制转让中。审计作价法公司截止时点审计净资产值确定评估作价法按公司截止某时点资产评估值确定协商作价法转让方与受让方协商确定公开拍卖参考基准价格确定拍卖的保留底价出资额法公司工商注册登记的出资额确定普通股权转让价格确定办法282、普通股权转让价格确定办法（1）在实务操作中，通常协商作29二、股权转让的财务处理（一）所持股权账务处理基本要求（二）股权转让双方的账务处理

1、转让方账务处理

2、受让方取得长期股权投资的账务处理

29二、股权转让的财务处理（一）所持股权账务处理基本要求2930（三）关于成本法、权益法—会计准则1、成本法适用范围一是企业持有的对子公司投资；二是对被投资单位不具有共同控制或重大影响。2、权益法适用范围一是对合营企业投资；二是对联营企业投资。

30（三）关于成本法、权益法—会计3031三、股权转让的税务处理1、股权转让的分类（1）企业转让股权（2）自然人转让股权2、股权转让涉及的税种（1）企业所得税（2）个人所得税（3）印花税31（一）股权转让税收概况三、股权转让的税务处理1、股权转让的分类31（一）股权转让税32（二）股权转让的所得税1、企业股权转让的所得税（1）转让股权所得并入企业应纳所得税额中，一并缴纳企业所得税。（2）《企业所得税法》的规定25%

20%

15%（3）股权转让价格明显低于市场价格或显失公允时，税务机关有权调整股权转让的应纳所得额。2、个人股权转让的所得税（1）《个人所得税法》（2）财税[2009]167号文（3）国税发[2010]54号32（二）股权转让的所得税3233（三）股权转让的印花税（1）通过证券交易所的股权转让，按3‰的税率征收印花税；（2）其他企业发生的股权转让，按万分之5的税率计征印花税。（四）股权转让的特殊税务处理

财税[2009]59号文件规定33（三）股权转让的印花税3334谢谢谢谢35目录一、上市公司收购中的股权转让二、股份公司股东股权的锁定期三、股东人数超过200人及职工持股会问题的处理四、国有股权转让问题及处理五、股权转让、资产转让和业务转让六、股权转让的价格确定、财务处理及税务分析七、股权转让协议范本及评析目录361一、上市公司收购中的

股权转让1一、上市公司收购中的

股权转让372（一）上市公司收购的定义

收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、或者通过其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。2（一）上市公司收购的定义收购人通过在证券交易所的383（二）法律法规及规范性文件1、《公司法》2、《证券法》3、《上市公司收购管理办法》（中国证监会第10号令）4、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（中国证监会第11号令）5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》8、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》9、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》

3（二）法律法规及规范性文件1、《公司法》394（三）上市公司收购的方式1、从并购双方的产业分类

1）横向并购

2）纵向并购

3）混合并购2、从收购方的支付的对价划分

1）现金

2）股权3）承债式收购4）债权

5）资产4（三）上市公司收购的方式1、从并购双方的产业分类40发行股份购买资产a《上市公司重大资产重组管理办法》第2条

本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

b发行股份购买资产的条件《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十一、四十二条5发行股份购买资产54163、从收购主体来划分

1）直接并购2）间接并购4、从并购的程序划分（1）协议收购（2）上市公司协议收购的基本流程

a达成收购协议

b报告和通知义务

c目标公司的董事和独立董事发表意见

d获得有关主管部门批准

e股份转让的过户登记手续

63、从收购主体来划分422、要约收购（1）定义

是指收购者持有目标公司股份达到法定比例,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。7743（2）基本程序第一，向证监会报送要约收购报告书

第二，公告收购要约

第三，目标公司董事会与财务顾问发表意见

第四，股东预受要约及预受要约的撤回

第五，要约期满时，收购人购买股份

第六，过户登记

第七，报告收购结果并公告8（2）基本程序8449（四）信息披露1、简式权益变动报告书《收购管理办法》16条2、详式权益变动报告书《收购管理办法》17条3、要约收购报告书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》4、上市公司收购报告书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》9（四）信息披露1、简式权益变动报告书4510二、股东转让股权的锁定期10二、股东转让股权的锁定期4611（一）公司法的规定1、发起人持有股份2、公司公开发行股份前已发行的股份3、公司董事、监事、高级管理人员持有股份11（一）公司法的规定4712（二）交易所关于股票转让的限制1、交易所上市规则的规定a、上交所股票上市规则2008年修订版的规定b、深交所上市规则2008年修订版的规定c、深交所创业板股票上市规则

12（二）交易所关于股票转让的限制1、交易所上市规则的规定48132、通知类深交所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。132、通知类4914（三）证监会审核口径实际审核中的要求14（三）证监会审核口径5015三、股东人数超过200人及职工持股会问题的处理15三、股东人数超过200人及职工持股会问题的处理51（一）相关规定1、《证券法》的规定第十条

2、《首发管理办法》的规定第十三条16（一）相关规定165217（二）处理方法1、定性对发行上市构成障碍2、处理应清理3、具体要求4、案例17（二）处理方法5318四、国有股权转让问题及处理18四、国有股权转让问题及处理5419（一）国有股权的含义及分类1、含义

国有股权是指国家、代表国家的相关部门、国有及国有控股企业以各种出资方式（包括货币、实物、知识产权、土地使用权等国家法律法规允许出资的其他财产形式）投资公司所形成的股权。19（一）国有股权的含义及分类1、含义5520（一）国有股权的含义及分类2、分类（1）国家股（2）国有法人股3、界定（1）国有企业改建为股份公司的股权界定（2）新设股份公司的股权界定总结：看出资人是谁20（一）国有股权的含义及分类2、分类56（二）国有股权管理权限的划分1、法律依据：《公司法》148条《证券法》94条2、省级财政(国资)部门国有股权管理职能3、国务院国资委国有股权管理职能

21（二）国有股权管理权限的划分1、法律依据：215722（三）国有股权转让的方式1、公开挂牌转让

程序2、协议转让（1）条件（2）协议转让的范围有严格限制3、拍卖或招标4、无偿划转22（三）国有股权转让的方式1、公开挂牌转让5823五、股权转让、资产转让和

业务转让23五、股权转让、资产转让和

业务转让5924（一）定义1、股权转让2、资产转让3、业务转让

《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南（二）区别法律上的不同会计处理上不同24（一）定义1、股权转让60六、股权转让的价格确定、财务处理及税务分析25六、股权转让的价格确定、2561一、股权转让的价格确定（一）关于股权转让价格的法律规定1、对国有股权的转让价格《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规作了硬性规定；2、对于普通股权转让价格在实务中尚未有法律文件明确规定。26一、股权转让的价格确定（一）关于股权转让价格的法律规定2662（二）关于股权转让价格的确定方法1、国有股权转让价格确定办法

（1）转让非上市公司的股权（2）国有股东转让上市公司股权2、股权转让价格的调整27（二）关于股权转让价格的确定方法27632、普通股权转让价格确定办法（1）在实务操作中，通常协商作价与审计作价、评估作价结合使用。（2）公开拍卖的方式主要应用在股权的强制转让中。审计作价法公司截止时点审计净资产值确定评估作价法按公司截止某时点资产评估值确定协商作价法转让方与受让方协商确定公开拍卖参考基准价格确定拍卖的保留底价出资额法