公司治理的理论与实践教材课件

管理学专题专题一：公司治理的理论与实践专题二：经营者激励专题三：组织与组织变革专题四：资产经营策略专题五：业务流程再造1管理学专题专题一：公司治理的理论与实践1公司治理的理论与实践新疆农业大学

余国新2公司治理的理论与实践新疆农业大

案例：父亲（委托人）忙于伏案工作，给儿子10元钱委托他去买菜，儿子买菜花了6元，在回家路上看到卖冰淇淋的，经不住诱惑花一元钱吃了冰淇淋（也可能是其他物品），回家后将剩余的七元交给父亲，说买菜花了七元钱，于是父亲在这一委托代理活动中损失一元钱，假如父亲预计到可能会出现这种情况，他可能会采取那些方法（设计一套系统）减少这种损失。3案例：3父亲可能采取的措施：方法一：奖励。告诉儿子只要老老实实买菜，不偷吃冰淇淋，买一次菜奖励五毛钱。如果儿子满足于五毛钱，父亲的损失就降低到五毛钱。如果儿子不满足于五毛钱，仍我行我素，父亲的损失就达到一元五角钱。4父亲可能采取的措施：4

方法二：监督。父亲请来邻居的孩子，秘密地告诉他，你和我儿子一道买菜，他若乱花钱告诉我，监督一次五毛钱。如果儿子知道有人监督不敢乱花钱，父亲的损失是五毛钱。如果儿子与邻居家孩子合作，告诉监督者我爸给你五毛钱，我给你六毛钱，回家不告诉父亲，父亲的损失是2.6元。

5方法二：监督。5方法三：引入竞争者。假如家里还有一女儿也可以买菜，父亲告诉儿子谁老老实实买菜可以一直买下去，此时儿子必须权衡，可能会忠于职守。同样道理，邻居家小孩也怕失去长期挣五毛钱机会，可能会忠于职守。

6方法三：引入竞争者。6

方法四：改进信息系统。若父亲对菜价有适度了解，就容易发现儿子是否在捣鬼，而儿子也怕父亲会发现有一定程度收敛。父亲掌握的信息越全，儿子越不敢乱为。方法五：自己亲自出马。此时不存在委托代理关系，不会有代理成本，但父亲失去干其他工作的时间产生机会损失。7方法四：改进信息系统。7讲课提纲：

一、公司治理的产生二、委托代理关系与代理成本三、公司治理与影响因素四、公司治理的形式五、世界各国公司治理改革的实践及美国公司治理改革的最新动向8讲课提纲：8一、公司治理的产生现代企业制度导致委托—代理关系的产生，而这种关系的制度安排形成了公司治理。现代企业制度的特征：企业同一财产在产权上出现二重化：终极所有权（法律意义上所有权）企业财产法人财产权（经济意义上所有权）

终极所有权：解决财产在法律上的最终归属。法人财产权：解决财产的运用。9一、公司治理的产生现代企业制▲终极所有权：归投资者所有谁投资、谁所有投资多少拥有多少拥有财产的价值形态（股票或股份）即名义资本▲名义资本：现实资本的纸制副本法人财产权:归企业法人所有—归董事会、经理层所有拥有财产的实物形态（现实资本），拥有实际占有、使用、支配、处置的权利▲法人财产权的实质是对他人财产的支配或控制权。

现代企业制度导致委托—代理关系的产生。10▲终极所有权：归投资者所有谁投资、谁所有投资多少拥有多少拥有股东大会董事会经理层不参与运作作重要决策实际运作委托委托代理代理现代企业制度中的委托代理关系11股东大会董事会经理层不参与运作作重要决策实际运作委托委二、委托代理关系与代理成本

1、委托代理关系（1）含义委托代理关系是指所有者将其拥有的资产根据预先达成的条件委托经营者经营管理，所有权归出资者所有，出资人按出资额享有剩余索取权和最终控制权。所有权人是委托人经营者是代理人，经营者在委托人授权范围内，按规则对企业资产行使占有、使用、支配和处置的权利。12二、委托代理关系与代理成本12（2）委托人与代理人的目标委托人目标：所有者（作为委托人）投入公司的是物质资本或金融资本，目标是追求利润最大化，拥有剩余索取权，虽拥有资产但不实际控制公司资产。代理人目标：经营者（作为代理人）投入公司的是自己的人力资本，目标是追求薪酬最大化，不拥有剩余索取权，但控制公司资产的运营。矛盾：经营者不会对公司资产有和所有者同样的关心股东也不会像关心股东权益那样关心经营者人力资本的积累和发展。即委托人与代理人目标函数不完全一致。13（2）委托人与代理人的目标13

（3）委托一代理关系的特征具有三方面的特征：①信息不对称。作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收益和成本等方面的信息。②激励不相容。能够使委托人利益最大化的决策与能够使代理人利益最大化的决策之间，存在显著差异。③责任不对等。在决策失误或经营不善时，代理人的损失至多是个人的工作机会，而委托人可能丢失所有交给代理人经营的巨额资产。

14（3）委托一代理关系的特征14

（4）委托代理关系问题

在所有权与经营权分离条件下，委托人对代理人努力程度的监督不仅成本高昂，而且常常并不可靠，其重要原因是信息不对称，即代理人拥有委托人难以获得的独家信息。信息可划分为“隐蔽行动”和“隐蔽信息”。前者包括不能为他人准确观察或臆测到的行动，因此对这类行动订立合同是不可能的。后者则是指从事经济活动的人对事态的性质有某些可能不够全面的信息，这些信息却足以决定他们采取的行动是否恰当，但他人则不能完全观察到。在信息非对称条件下，代理人就容易利用委托人的授权从事有悖于委托人利益的活动。具体主要表现为逆向选择和道德风险。15（4）委托代理关系问题15（1）逆向选择：逆向选择是指在签约前代理人巳掌握私人信息而委托人无法识别潜在代理人的条件禀赋时，劣质的潜在代理人就可能成为现实的代理人。（2）道德风险：道德风险指合约签订后，代理人利用自己的信息优势，采取旨在谋取自身效用最大化却可能损害委托人利益的机会主义行为。由于利益不同及信息不对称，代理人可能实际上控制了公司（内部人控制），采取一些机会主义行为，最终导致个人效用最大化，而公司业绩得不到提升，甚至公司被搞得一塌糊涂。16（1）逆向选择：逆向选择是指在签约前代理人巳掌“管理挖空”（managerialentrenchmentTunneling:直接盗取公司财产自我交易给自己支付过多的酬金在职消费、津贴消费17“管理挖空”（managerialentrenchment

2、代理成本

委托一代理问题导致了代理成本的产生。在公司部分为经营者所有的情况下，一方面当经营者对工作尽了力时，他可能承担全部成本而仅获一小部分利润；另一方面当他消费额外收益时，他得到全部好处但只承担一小部分成本。结果，他的工作积极性不高，却热衷于追求额外消费，于是，企业的价值小于经营者是企业完全所有者时的价值。让经营者成为完全的剩余权益拥有者，可消除或起码减少代理成本。不过，经营者成为完全剩余权益拥有者的能力又受到他自身财富的限制。182、代理成本18

代理成本定义为作为委托人所引起的监督支出、代理人所引起的约束支出和由委托人承担并用于委托一代理问题的失去的剩余的价值(他们所指的是委托人福利减少的货币当量)，包括三部分：①委托人的监督成本，即委托人对代理人进行激励和监控，以使代理人为委托人利益而尽力所付出的成本。例如设计防范代理人有越轨行为的花费。②代理人的担保成本，即代理人用以保证不损害委托人利益的成本和如果采取了这种行为将给予赔偿的成本，这一成本包括金钱与非金钱的成本在内。监督费用和担保费用是制定、管理和实施了契约的实际费用。19代理成本定义为作为委托人所引起的监督支出、③剩余损失，即委托人因代理人代行决策而产生的价值损失。剩余损失=代理人完全以委托人效用最大化为目标进行决策时企业的产出—企业实际的产出如果委托人与代理人有相同的才能，这些决策原应由委托人自己做出。这种损失是由于不能完全执行契约造成的，因此，增加执行契约的费用是有利可图的。所以剩余损失是在契约最优但又不能完全被执行情况下的机会损失。剩余损失是导致代理成本的根源。20③剩余损失，即委托人因代理人代行决策而产生的三种代理成本的区别并不是十分明显的，因为在现实生活中，由利益冲突而引起的代理问题是广泛存在的。委托一代理问题所产生的等级差别正趋于消失，监视费和担保费的区别也就不那么显著了。总代理成本=履行契约所支付的实际费用+机会成本或剩余损失。

21三种代理成本的区别并不是十分明显的，因为在现伴随着经营者对企业控制的日益增加，代理成本表面上看有趋大的现象，一旦趋大会使股东财富受损。但是，公司内部和外部实际上存在着对代理成本的抑制因素。从公司内部来看，公司内部约束经营者的制度与规则以及激励经营者的经理报酬结构设计都有抑制代理成本的作用。从公司外部来看，资本市场的经营者评价机制，尤其是对股票市场上对公司控制权的争夺约束和激励了经营者为了自己的人力资本保值增值而努力工作。竞争性经理市场的存在不仅使得公司业绩好坏很大程度上能够证明经理的人力资本高低，而且形成了经营者优胜劣汰的更换机制。22伴随着经营者对企业控制的日益增加，代理成本表面产品市场的竞争，一方面对于经理产生经营管理压力，使他必须降低成本以维护企业在市场中的竞争地位；另一方面，当产品市场是充分竞争时，所有者所获得的信息会增加，从而对于经营者的业绩评价更为容易。代理成本的存在，要求所有者充分利用包括以上机制在内的有效公司治理以控制代理风险、降低代理成本、实现公司价值最大化。23产品市场的竞争，一方面对于经理产生经营管理压三、公司治理与影响因素

1、公司治理（1）含义为了解决现代公司中存在的委托一代理关系的问题，需要有关于所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，这就是公司治理（corporategovernance）。公司治理又译作公司治理机制、公司治理结构、公司督导机制、法人治理结构等。

对公司治理有不同的认识。24三、公司治理与影响因素24

国外学者观点：英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶(CollinMayer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。”斯雷佛(AndrelSheifer)和维什尼(RobertW．Ⅵshny)在《公司治理评述》一文中指出：“公司治理要处理的是公司资金的供给者确保自己可以获得投资回报的途径问题。如，资金供给者如何使管理者将一部分利润返还给他们，他们如何确定管理者没有侵吞他们提供的资本或将其投资在不好的项目上，资金的供给者如何控制管理者等。”

25国外学者观点：25

国内学者观点：

钱颖一认为：“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体——投资者(股东和贷款人)、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：

（1）如何配置和行使控制权；

（2）如何监督评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并实现一种结构来降低代理成本。”

26国内学者观点：

26国内学者吴敬琏教授认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

27国内学者吴敬琏教授认为：27林毅夫、蔡防和李周认为：“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。”他们认为，“公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。后者虽然是必要的和重要的，但与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排。”

28林毅夫、蔡防和李周认为：28狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

29狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。30广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及公司治理存在两类机制：一是外部治理机制，指来自企业外部主体(如政府、中介机构等)和市场的监督约束机制，尤其是指产品市场、资本市场和劳动力市场等市场机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响。二是内部治理机制，是企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡关系。表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一些企业内部制度安排。31公司治理存在两类机制：31內部外部股东大会董事会管理当局中層管理（核心功能）利害关系人专业标准法律行政规范专业机构会计师律師信用评级机构投资銀行财经媒体投資顧問研究机构公司治理分析人員資金部門税务权益市场机制竞争因素与产品品质外国直接投资公司控制权世界银行（WorldBank）提供的公司治理架构

报告任命监督管理经营32內部外部股东大会董事会管理当局中層管理利害关系人专业标准专业3333完整的公司治理也包括了内部治理和外部治理两个部分。34完整的公司治理也包括了内部治理和外部治理两个（2）公司治理的全球化浪潮公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。35（2）公司治理的全球化浪潮公司治理在发达市场经济国家也是一个公司治理国际浪潮的原因机构投资者的兴起；经理人的高薪酬引致的不满；美国《商业周刊》2001年4月16日，对美国2000年的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年薪1310万美元经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益；公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力。36公司治理国际浪潮的原因机构投资者的兴起；36公司丑闻引发的公司治理改革80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论Cadbury报告《公司治理的财务方面》（1992年12月），《董事会最佳行为准则》OECD《OECD公司治理原则》：原则包括五个部分：1）保护股东权利；2）平等对待所有股东；3）利害相关者在公司治理结构中的作用；4）及时准确地披露信息；5）董事会的责任。37公司丑闻引发的公司治理改革80年代中期，英国不少著名公司相继其他国际机构和组织除了OECD以外，世界银行与OECD合作，建立了“全球公司治理论坛”（GCGF）1999年，以推进全球公司治理改革。2002年耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培训”项目。全球公司治理网络（GCGN）成立于1998年38其他国际机构和组织38其他国际组织国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国家公司治理行为》报告美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上市公司规则等一系列改革39其他国际组织国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国家公司治2、有关公司治理的理论公司治理问题是怎样产生的？所有权和经营权的分离，出现委托代理关系由于委托人和代理人是不同发利益主体，具有不同的效用函数，二者之间存在着激励不相容信息不对称问题402、有关公司治理的理论公司治理问题是怎样产生的？40主要的公司治理理论（1）委托代理理论委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人利益问题，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，促使经营者为所有者(股东)的利益最大化服务。

41主要的公司治理理论（1）委托代理理论41（2）管家理论（ClassicalStewardshipTheory）管家理论认为，管理人员（经营者）不再是一个简单的代理人、一个机会主义的偷懒者，而是公司资产的一个好的管家。作为管家，他们有成就需求，希望通过成功地完成工作而得到内在的满足，希望得到大家的认同。通过对个人需要和组织目标权衡的结果是：

为组织努力工作、使组织目标满足，因为这些会使个人达到效用最大化。可以看出作为管家的管理者也是效用最大化条件下的理性行为者，只是他不再是纯粹自利、个人主义和机会主义，而是集体主义的、可信任的，他们的行为并不受到金钱的激励。42（2）管家理论（ClassicalSteward4343（3）现代公司治理理论：利益相关者理论（StakeholdersTheory）公司是由不同要素提供者组成的一个系统，股东仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、贷款人、顾客，特别是公司职工对企业都做出了专门化的特殊投资，他们是公司的利害相关者，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样：

公司经营是为公司利害相关者创造财富服务，而不仅仅是为股东利益最大化服务。

利害相关者享有公司所有权并参与公司治理。

44（3）现代公司治理理论：利益相关者理论（Stakehold委托代理理论认为公司天生就归出资人所有，这就排斥了公司其它利害相关者担当委托人的资格。利害相关者正好弥补了委托代理理论关于委托人主体资格仅限于股东的缺陷，这使得公司治理结构的理论体系更加完善。45委托代理理论认为公司天生就归出资人所有，这就排斥了公上述分析中得出的几点结论（1）公司治理问题的产生根源于现代公司中所有权和经营权分离并由此导致的委托——代理问题；（2）公司治理结构是一个组织、制度架构；（FRAMWORK）；（3）公司治理的关键在于明确合理地配置公司股东、董事会、管理层和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，从而形成有效的制衡关系46上述分析中得出的几点结论（1）公司治理公司治理为什么重要？资本市场健康稳定发展的基础；投资者信心的基础；（中国、美国）一国投资环境好坏的标志之一；企业健康发展的基础；提高企业竞争力的保证；企业树立市场形象和融资的需要；降低企业经营风险的需要；企业参与国际合作与竞争的需要。47公司治理为什么重要？资本市场健康稳定发展的基础；投资者信心的公司治理为什么重要？从社会角度看廉洁和透明的社会防范和减少腐败正当合法地创造财富增加社会福利有助于建立具有法律和秩序的社会 48公司治理为什么重要？从社会角度看483、良好的公司治理（1）标准①给经营管理者以足够的控制权自由经营管理公司，发挥其经营管理才能，给其创新活动留有足够的空间。②保护经营管理者从股东利益出发而非只顾个人利益使用这些经营管理公司的控制权。③股东充分独立于职业经营管理者，保证股东自由买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公司的关键性优势。493、良好的公司治理（1）标准49（2）内容①问责机制和责任公司董事履行“受托责任”（fiduciaryobligation）受托责任:Thedutiesofobedience(服从);Thedutiesofloyalty（忠诚）;Thedutiesofcare（勤勉）;A、保护股东的权利；B、应确保董事会履行其职能；制定公司战略；挑选经营管理人员；对公司的经营活动实施有效监督C、对公司利益相关者的责任·员工顾客供应商债权人D、承担公司的社会责任（环保、安全等）50（2）内容50什么是良好的公司治理？②高透明度原则（TRANSPARENCY）A、及时；B、准确；C、充分；D、国际会计标准；信息可比性；E、审计委员会的组成和审计制度；F、披露渠道和方式51什么是良好的公司治理？②高透明度原则（TRANSPAREN什么是良好的公司治理？

③公平性原则（FAIRNESS）对股东的平等对待；大股东与中小股东52什么是良好的公司治理？③公平性原则（FAIRNESS）5中国社会科学院公司治理研究中心的指标

（1）股东权利良好的公司治理应该使股东的权利受到保护。（2）对股东的平等待遇不论是大股东还是小股东，中国股东还是外国股东，都应该受到平等待遇，实行“一股一票”制度。（3）公司治理中利益相关者的作用公司应与利益相关者积极配合与合作，向他们提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况做出判断和决策。（4）信息披露和透明度能够确保及时、准确地披露公司的“实质性”信息，（5）董事会的责任

董事会是否能够对公司事务进行独立、客观的判断。53中国社会科学院公司治理研究中心的指标53545455554、公司治理的影响因素影响治理结构的因素主要有：（1）文化因素。不同国家在组织形式上的差别是受其文化传统影响的。进一步而言，一个国家或地区对公司治理与公司法的选择也是受其文化与意识形态影响的。因此，不同的民族文化往往对应着不同的公司治理模式，如盎格鲁文化对应英美模式、日耳曼文化对应德国模式、大和文化对应日本模式、儒家文化对应东南亚模式（家族控制模式〉。不仅如此，即在同一个国家或地区，不同区域的亚文化也会对公司治理产生影响。564、公司治理的影响因素影响治理结构的因素主要有：5（2）法律环境因素。法律环境因素对于公司治理有着重要影响，由于公司是经济生活中最普遍、最基本的组织形式，各国或地区均通过立法对公司治理结构框架做出了强制性规定。法律规定不仅限制了公司治理制度的选择，而且还决定了公司运作的外部环境，影响了公司治理的选择。由于不同国家或地区法律形成的历史渊源不同，就形成了不同的公司治理模式。比如美国公司法反对垄断、限制银行对企业持股、崇尚股东主义、强调保护股东利益；而德国公司法重视员工等利益相关者的利益，明确规定公司监事会必须有员工代表等。57（2）法律环境因素。57（3）公司经营条件。公司治理还受到公司经营条件因素的影响，这些因素主要包括公司所属行业、市场环境、公司的资源以及公司规模等。比如高科技产业，公司的成长与发展在更大程度上取决于公司所拥有的“知识”及其创造能力或者说人力资本，而不是有形资本。因此，在高科技企业就必须明确重视知识极其创造、强调协调合作的开放性的公司治理。而在一些垄断性行业，如公用事业等产业中，公司就应形成保护社区、政府、顾客等利益相关者的公司治理。58（3）公司经营条件。58（4）资本结构因素。公司资本结构因素包括所有制形式、股权结构、股东素质以及融资结构等。这些因素会对公司治理产生影响。在所有制形式方面，可以看到，在国有独资或国有控股的公司中，由于政企不分，可能会导致公司治理中的行政色彩，而在家族式的公司中，公司治理可能带有家族主义色彩，公司内部的治理也许不依据公司法、公司章程等正式制度，而是依赖于家族内部的一整套不成文的规则。在董事会构成方面，董事若均为或大多为公司经营管理人员担任，则容易产生经营者支配董事会现象，出现严重的“内部人”控制，因此需要强调独立董事的介入。59（4）资本结构因素。59

（5）外部治理因素。是指除股东、经营者等公司利益相关者外，公司外部一些与公司利益相关者如债权人、银行、潜在对手、供应商、消费者等形成了对公司治理结构的重要影响因素。例如债权人可能凭借其拥有的债权要求公司改变董事会结构等。60（5）外部治理因素。60四、公司治理模式的比较目前世界上主要有三种公司治理模式：1、英美外部监控型的模式2、内部监控型的公司治理模式（德国、日本）3、家族——国家治理模式世界上没有唯一最佳模式61四、公司治理模式的比较目前世界上主要有三种公司治1、英美外部监控型的模式英美模式的特征表现：（1）股权分散（2）银行只是资金的提供者（3）公司治理遵循决策、执行、监督三权分立的框架。英美模式公司治理主要依赖外部治理，即通过股票市场、经理市场和产品市场等外部治理机制来激励和约束经营者621、英美外部监控型的模式英美模式的特征表现：62、内部监控型的公司治理模式（德国、日本）其本质特征：商业银行是公司的主要股东，法人持股或法人相互持股导致公司之间的紧密主体，具有严密的股东监控机制。632、内部监控型的公司治理模式（德国、日本）3、家族治理模式东亚与东南亚家族治理模式的核心特征：公司用有权和控制权在家族内部配置。643、家族治理模式东亚与东南亚家族4、我国上市公司治理结构（1）内部治理现状：行政干预下的内部人控制654、我国上市公司治理结构（1）内部治理65（2）外部治理外部治理受到市场经济发展不成熟、法律法规不健全的影响。具体表现：①市场监控方面，股票市场尤其是公司控制权市场不规范。②证券监管机构的监控方面。③利益相关者监控方面，利益相关者对上市公司的监控十分软弱。④法律法规方面缺乏力度，如信息披露不规范。66（2）外部治理66五、世界各国公司治理的发展趋势1、趋势之一：股东积极主义市场缺乏监督功能；法律不健全和对法规的执行不利；小股东未得到保护；由于利益冲突机构投资者处于被动；管理层的道德危机股东的价值被忽视67五、世界各国公司治理的发展趋势1、趋势之一：股东管理层的道德危机 控股股东侵占小股东利益；非法的内部交易；交叉债务担保，隐性债务；公司资产流入家族或个人腰包；公司中的裙带关系缺乏透明度董事和审计缺乏独立性；信息披露不可信；控股家族和管理层对管理失当不负责任68管理层的道德危机 68股东积极主义的目标对管理层实施独立监督维护股东价值确保透明度和责任心69股东积极主义的目标对管理层实施独立监督69趋势之二：法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合公司治理改革首先要改革和完善法律制度和监管制度；1998年以来，世界各国先后出台了80多个公司治理指引和准则；提出这些指引和准则的有国际组织、行业协会、专业委员会、政府部门、研究机构、企业等。（表）指引和准则的强迫性与非约束性并存；强调自律性和指导性，给企业提供改善公司治理的参照系。70趋势之二：法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合70趋势之三：强调独立董事的作用独立董事被看作是保护小股东利益的主要机制之一提高独立董事在董事会的比例71趋势之三：强调独立董事的作用71趋势之四：致力于提高透明度和强化信息披露公司运行状况的透明度高低，决定有关利益主体尤其是小股东在多大程度上保护自己的利益。国际上提高公司运行透明度的努力有两个重点：鼓励和推动各国采用国际推行的会计准则。IASC致力于从公共利益出发制定和公布用于编制财务报告的会计准则。欧盟决定2004年实行IAS。72趋势之四：致力于提高透明度和强化信息披露72强化信息披露从一些广泛认可的“最佳做法”看，董事会信息披露的范围：年度经营计划和预算，新修订的长期规划；公司及其各部门业务的季度运行情况；税务审计和内部审计报告；拖欠利息和未能按期偿债的情况；拟议中的主要资本开支；对已经同意的政策和方针的任何偏离；73强化信息披露从一些广泛认可的“最佳做法”看，董事会信息披强化信息披露董事对本公司股票进行交易的情况；重要的投资处理；合资项目的详细情况；外汇风险；可能使公司在公共关系、产品质量、环境、卫生、安全、劳资关系等方面的风险74强化信息披露董事对本公司股票进行交易的情况；74案例：

美国公司丑闻——安然事件安然是一个什么样的公司？成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司和北联公司合并而成。世界最大的能源供应商和商品交易商：主要业务：天然气管道生产和运输；电力生产和传送。能源产品的期货、期权和其他大宗商品（天气预报、通讯带宽）衍生交易市场，占据了新型能源交易市场的垄断地位。1998-2000年公司营业额从310亿美元提高到1000亿美元，列财富500强美国第7位，世界16位；公司的市场价值曾超过800亿美元，市盈率PE超过70倍；75案例：

美国公司丑闻——安然事件安然是一个什么样安然事件2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约南区法院提交破产保护申请，公司资产498亿美元，负债额为312亿美元，成为美国历史上最大的企业破产案；第一批宣布解雇4000名员工（总部7500）；公司破产影响波及其他能源公司、金融机构、证券公司、保险公司、基金、员工等。76安然事件2001年12月2日，安然公司与其13家分公司向纽约安然事件根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导致安然公司董事会失灵和公司破产的原因有6个方面：受托责任的失败；高风险会计政策；利益冲突；大量未披露的公司表外经营活动；行政人员的高报酬计划；董事会缺乏独立性；77安然事件根据美国参议院成立的调查委员会提供的报告分析，导致安安然管理人员的高收入：一次性的奖金高达几千万美元；行政管理人员都享受股票期权计划；常务副总裁LUOPAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元；董事长KennethLay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益高级经理人员享受公司低息贷款（ATM）78安然管理人员的高收入：78安然管理层的非法活动证据利用财务合伙形式进行欺骗性交易；掩盖财务亏损，虚报盈利6亿美元；虚构帐户；CFO利用财务合伙形式为自己的公司赚取至少3000万美元；隐藏了约270亿美元的债务；79安然管理层的非法活动证据利用财务合伙形式进行欺骗性交易；79安然以后的其他公司丑闻安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由提起刑事诉讼；美林证券，2002年5月21日因发布不实分析误导投资者面临法律制裁，后认罚1亿美元。；美国检察官对其他一些大型证券公司发去传票，高盛、摩根-斯坦利、索罗门美邦、瑞士信贷第一波士顿等。80安然以后的其他公司丑闻安达信：被美国司法部以“妨碍司法”为由安然以后的其他公司丑闻世界通信：美国第二大长途电话公司，在5个季度中虚报盈利38亿美元；施乐公司：2002年4月，SEC宣布，该公司在1997-2000年夸大了15亿美元的税前利润、30亿美元的营业收入。默克：全球第三大制药公司，2002年7月5日承认，1999-2001年，虚报120亿美元财务营业收入81安然以后的其他公司丑闻世界通信：美国第二大长途电话公司，在5美国最近的公司治理改革主题词：重建投资者信心NYSE新上市规则：（1）强调CEO的责任（2）提高独立董事的作用和授权；（3）严格独立董事定义，和审计委员会资格要求（4）公司必须披露“公司治理指导原则（5）给股东更多的机会监控和参与公司治理82美国最近的公司治理改革主题词：重建投资者信心82美国最近的公司治理改革（6）改善对公司董事的教育和培训纳斯达克的新上市规则；《财会行业改革法》：布什2002年7月30日签署。新法律规定，成立一个独立的，并拥有传唤权的“上市公司财会监督委员会”，对财会从业人员的专业标准、道德标准，以及竞争进行监督；加强上市公司外部审计师的独立性，禁止审计公司为客户提供咨询服务；83美国最近的公司治理改革（6）改善对公司董事的教育和培训83加强财物信息披露的可用性，增加披露内容，并要求企业管理者对财务报告进行个人担保；法律授予SEC禁止违规者继续担任上市公司行政职务；禁止公司为高管人员和董事提供内部个人贷款；对财务欺诈者，刑期由5年提高到20年，84加强财物信息披露的可用性，增加披露内容，并要求企业管理者对财还要处以500万美元的罚款。隐藏重要文件，妨碍调查者将被判入狱20年。继上世纪30年代大萧条以来，美国政府制定的范围最广、措施最为严厉的公司责任法律。旨在结束“低道德标准和虚假利润时代”。85还要处以500万美元的罚款。85

中国公司治理改革○进一步强化控股股东的责任和义务,特别是严格规范采用部分业务分拆上市的集团公司同所控股上市公司之间的关系

○在上市公司中逐步探索建立包括股权激励在内的长期激励机制

○在不断完善市场功能的同时,进一步完善证券市场监管架构和法律实施机制

○继续大力发展以证券投资基金、保险公司、社保基金为代表的机构投资者,推动和规范上市公司的投资者关系管理86中国公司治理改革86

谢谢Thankyouverymuch!87谢谢Thankyouverymuch!8管理学专题专题一：公司治理的理论与实践专题二：经营者激励专题三：组织与组织变革专题四：资产经营策略专题五：业务流程再造88管理学专题专题一：公司治理的理论与实践1公司治理的理论与实践新疆农业大学

余国新89公司治理的理论与实践新疆农业大

案例：父亲（委托人）忙于伏案工作，给儿子10元钱委托他去买菜，儿子买菜花了6元，在回家路上看到卖冰淇淋的，经不住诱惑花一元钱吃了冰淇淋（也可能是其他物品），回家后将剩余的七元交给父亲，说买菜花了七元钱，于是父亲在这一委托代理活动中损失一元钱，假如父亲预计到可能会出现这种情况，他可能会采取那些方法（设计一套系统）减少这种损失。90案例：3父亲可能采取的措施：方法一：奖励。告诉儿子只要老老实实买菜，不偷吃冰淇淋，买一次菜奖励五毛钱。如果儿子满足于五毛钱，父亲的损失就降低到五毛钱。如果儿子不满足于五毛钱，仍我行我素，父亲的损失就达到一元五角钱。91父亲可能采取的措施：4

方法二：监督。父亲请来邻居的孩子，秘密地告诉他，你和我儿子一道买菜，他若乱花钱告诉我，监督一次五毛钱。如果儿子知道有人监督不敢乱花钱，父亲的损失是五毛钱。如果儿子与邻居家孩子合作，告诉监督者我爸给你五毛钱，我给你六毛钱，回家不告诉父亲，父亲的损失是2.6元。

92方法二：监督。5方法三：引入竞争者。假如家里还有一女儿也可以买菜，父亲告诉儿子谁老老实实买菜可以一直买下去，此时儿子必须权衡，可能会忠于职守。同样道理，邻居家小孩也怕失去长期挣五毛钱机会，可能会忠于职守。

93方法三：引入竞争者。6

方法四：改进信息系统。若父亲对菜价有适度了解，就容易发现儿子是否在捣鬼，而儿子也怕父亲会发现有一定程度收敛。父亲掌握的信息越全，儿子越不敢乱为。方法五：自己亲自出马。此时不存在委托代理关系，不会有代理成本，但父亲失去干其他工作的时间产生机会损失。94方法四：改进信息系统。7讲课提纲：

一、公司治理的产生二、委托代理关系与代理成本三、公司治理与影响因素四、公司治理的形式五、世界各国公司治理改革的实践及美国公司治理改革的最新动向95讲课提纲：8一、公司治理的产生现代企业制度导致委托—代理关系的产生，而这种关系的制度安排形成了公司治理。现代企业制度的特征：企业同一财产在产权上出现二重化：终极所有权（法律意义上所有权）企业财产法人财产权（经济意义上所有权）

终极所有权：解决财产在法律上的最终归属。法人财产权：解决财产的运用。96一、公司治理的产生现代企业制▲终极所有权：归投资者所有谁投资、谁所有投资多少拥有多少拥有财产的价值形态（股票或股份）即名义资本▲名义资本：现实资本的纸制副本法人财产权:归企业法人所有—归董事会、经理层所有拥有财产的实物形态（现实资本），拥有实际占有、使用、支配、处置的权利▲法人财产权的实质是对他人财产的支配或控制权。

现代企业制度导致委托—代理关系的产生。97▲终极所有权：归投资者所有谁投资、谁所有投资多少拥有多少拥有股东大会董事会经理层不参与运作作重要决策实际运作委托委托代理代理现代企业制度中的委托代理关系98股东大会董事会经理层不参与运作作重要决策实际运作委托委二、委托代理关系与代理成本

1、委托代理关系（1）含义委托代理关系是指所有者将其拥有的资产根据预先达成的条件委托经营者经营管理，所有权归出资者所有，出资人按出资额享有剩余索取权和最终控制权。所有权人是委托人经营者是代理人，经营者在委托人授权范围内，按规则对企业资产行使占有、使用、支配和处置的权利。99二、委托代理关系与代理成本12（2）委托人与代理人的目标委托人目标：所有者（作为委托人）投入公司的是物质资本或金融资本，目标是追求利润最大化，拥有剩余索取权，虽拥有资产但不实际控制公司资产。代理人目标：经营者（作为代理人）投入公司的是自己的人力资本，目标是追求薪酬最大化，不拥有剩余索取权，但控制公司资产的运营。矛盾：经营者不会对公司资产有和所有者同样的关心股东也不会像关心股东权益那样关心经营者人力资本的积累和发展。即委托人与代理人目标函数不完全一致。100（2）委托人与代理人的目标13

（3）委托一代理关系的特征具有三方面的特征：①信息不对称。作为代理人的经理阶层比作为委托人的所有者更了解企业生产、收益和成本等方面的信息。②激励不相容。能够使委托人利益最大化的决策与能够使代理人利益最大化的决策之间，存在显著差异。③责任不对等。在决策失误或经营不善时，代理人的损失至多是个人的工作机会，而委托人可能丢失所有交给代理人经营的巨额资产。

101（3）委托一代理关系的特征14

（4）委托代理关系问题

在所有权与经营权分离条件下，委托人对代理人努力程度的监督不仅成本高昂，而且常常并不可靠，其重要原因是信息不对称，即代理人拥有委托人难以获得的独家信息。信息可划分为“隐蔽行动”和“隐蔽信息”。前者包括不能为他人准确观察或臆测到的行动，因此对这类行动订立合同是不可能的。后者则是指从事经济活动的人对事态的性质有某些可能不够全面的信息，这些信息却足以决定他们采取的行动是否恰当，但他人则不能完全观察到。在信息非对称条件下，代理人就容易利用委托人的授权从事有悖于委托人利益的活动。具体主要表现为逆向选择和道德风险。102（4）委托代理关系问题15（1）逆向选择：逆向选择是指在签约前代理人巳掌握私人信息而委托人无法识别潜在代理人的条件禀赋时，劣质的潜在代理人就可能成为现实的代理人。（2）道德风险：道德风险指合约签订后，代理人利用自己的信息优势，采取旨在谋取自身效用最大化却可能损害委托人利益的机会主义行为。由于利益不同及信息不对称，代理人可能实际上控制了公司（内部人控制），采取一些机会主义行为，最终导致个人效用最大化，而公司业绩得不到提升，甚至公司被搞得一塌糊涂。103（1）逆向选择：逆向选择是指在签约前代理人巳掌“管理挖空”（managerialentrenchmentTunneling:直接盗取公司财产自我交易给自己支付过多的酬金在职消费、津贴消费104“管理挖空”（managerialentrenchment

2、代理成本

委托一代理问题导致了代理成本的产生。在公司部分为经营者所有的情况下，一方面当经营者对工作尽了力时，他可能承担全部成本而仅获一小部分利润；另一方面当他消费额外收益时，他得到全部好处但只承担一小部分成本。结果，他的工作积极性不高，却热衷于追求额外消费，于是，企业的价值小于经营者是企业完全所有者时的价值。让经营者成为完全的剩余权益拥有者，可消除或起码减少代理成本。不过，经营者成为完全剩余权益拥有者的能力又受到他自身财富的限制。1052、代理成本18

代理成本定义为作为委托人所引起的监督支出、代理人所引起的约束支出和由委托人承担并用于委托一代理问题的失去的剩余的价值(他们所指的是委托人福利减少的货币当量)，包括三部分：①委托人的监督成本，即委托人对代理人进行激励和监控，以使代理人为委托人利益而尽力所付出的成本。例如设计防范代理人有越轨行为的花费。②代理人的担保成本，即代理人用以保证不损害委托人利益的成本和如果采取了这种行为将给予赔偿的成本，这一成本包括金钱与非金钱的成本在内。监督费用和担保费用是制定、管理和实施了契约的实际费用。106代理成本定义为作为委托人所引起的监督支出、③剩余损失，即委托人因代理人代行决策而产生的价值损失。剩余损失=代理人完全以委托人效用最大化为目标进行决策时企业的产出—企业实际的产出如果委托人与代理人有相同的才能，这些决策原应由委托人自己做出。这种损失是由于不能完全执行契约造成的，因此，增加执行契约的费用是有利可图的。所以剩余损失是在契约最优但又不能完全被执行情况下的机会损失。剩余损失是导致代理成本的根源。107③剩余损失，即委托人因代理人代行决策而产生的三种代理成本的区别并不是十分明显的，因为在现实生活中，由利益冲突而引起的代理问题是广泛存在的。委托一代理问题所产生的等级差别正趋于消失，监视费和担保费的区别也就不那么显著了。总代理成本=履行契约所支付的实际费用+机会成本或剩余损失。

108三种代理成本的区别并不是十分明显的，因为在现伴随着经营者对企业控制的日益增加，代理成本表面上看有趋大的现象，一旦趋大会使股东财富受损。但是，公司内部和外部实际上存在着对代理成本的抑制因素。从公司内部来看，公司内部约束经营者的制度与规则以及激励经营者的经理报酬结构设计都有抑制代理成本的作用。从公司外部来看，资本市场的经营者评价机制，尤其是对股票市场上对公司控制权的争夺约束和激励了经营者为了自己的人力资本保值增值而努力工作。竞争性经理市场的存在不仅使得公司业绩好坏很大程度上能够证明经理的人力资本高低，而且形成了经营者优胜劣汰的更换机制。109伴随着经营者对企业控制的日益增加，代理成本表面产品市场的竞争，一方面对于经理产生经营管理压力，使他必须降低成本以维护企业在市场中的竞争地位；另一方面，当产品市场是充分竞争时，所有者所获得的信息会增加，从而对于经营者的业绩评价更为容易。代理成本的存在，要求所有者充分利用包括以上机制在内的有效公司治理以控制代理风险、降低代理成本、实现公司价值最大化。110产品市场的竞争，一方面对于经理产生经营管理压三、公司治理与影响因素

1、公司治理（1）含义为了解决现代公司中存在的委托一代理关系的问题，需要有关于所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，这就是公司治理（corporategovernance）。公司治理又译作公司治理机制、公司治理结构、公司督导机制、法人治理结构等。

对公司治理有不同的认识。111三、公司治理与影响因素24

国外学者观点：英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶(CollinMayer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。”斯雷佛(AndrelSheifer)和维什尼(RobertW．Ⅵshny)在《公司治理评述》一文中指出：“公司治理要处理的是公司资金的供给者确保自己可以获得投资回报的途径问题。如，资金供给者如何使管理者将一部分利润返还给他们，他们如何确定管理者没有侵吞他们提供的资本或将其投资在不好的项目上，资金的供给者如何控制管理者等。”

112国外学者观点：25

国内学者观点：

钱颖一认为：“公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体——投资者(股东和贷款人)、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：

（1）如何配置和行使控制权；

（2）如何监督评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并实现一种结构来降低代理成本。”

113国内学者观点：

26国内学者吴敬琏教授认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

114国内学者吴敬琏教授认为：27林毅夫、蔡防和李周认为：“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。”他们认为，“公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理，而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。后者虽然是必要的和重要的，但与一个充分竞争的市场机制相比，只是派生的制度安排。”

115林毅夫、蔡防和李周认为：28狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

116狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。117广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及公司治理存在两类机制：一是外部治理机制，指来自企业外部主体(如政府、中介机构等)和市场的监督约束机制，尤其是指产品市场、资本市场和劳动力市场等市场机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响。二是内部治理机制，是企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡关系。表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一些企业内部制度安排。118公司治理存在两类机制：31內部外部股东大会董事会管理当局中層管理（核心功能）利害关系人专业标准法律行政规范专业机构会计师律師信用评级机构投资銀行财经媒体投資顧問研究机构公司治理分析人員資金部門税务权益市场机制竞争因素与产品品质外国直接投资公司控制权世界银行（WorldBank）提供的公司治理架构

报告任命监督管理经营119內部外部股东大会董事会管理当局中層管理利害关系人专业标准专业12033完整的公司治理也包括了内部治理和外部治理两个部分。121完整的公司治理也包括了内部治理和外部治理两个（2）公司治理的全球化浪潮公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。122（2）公司治理的全球化浪潮公司治理在发达市场经济国家也是一个公司治理国际浪潮的原因机构投资者的兴起；经理人的高薪酬引致的不满；美国《商业周刊》2001年4月16日，对美国2000年的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年薪1310万美元经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益；公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力。123公司治理国际浪潮的原因机构投资者的兴起；36公司丑闻引发的公司治理改革80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论Cadbury报告《公司治理的财务方面》（1992年12月），《董事会最佳行为准则》OECD《OECD公司治理原则》：原则包括五个部分：1）保护股东权利；2）平等对待所有股东；3）利害相关者在公司治理结构中的作用；4）及时准确地披露信息；5）董事会的责任。124公司丑闻引发的公司治理改革80年代中期，英国不少著名公司相继其他国际机构和组织除了OECD以外，世界银行与OECD合作，建立了“全球公司治理论坛”（GCGF）1999年，以推进全球公司治理改革。2002年耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培训”项目。全球公司治理网络（GCGN）成立于1998年125其他国际机构和组织38其他国际组织国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国家公司治理行为》报告美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上市公司规则等一系列改革126其他国际组织国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国家公司治2、有关公司治理的理论公司治理问题是怎样产生的？所有权和经营权的分离，出现委托代理关系由于委托人和代理人是不同发利益主体，具有不同的效用函数，二者之间存在着激励不相容信息不对称问题1272、有关公司治理的理论公司治理问题是怎样产生的？40主要的公司治理理论（1）委托代理理论委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人利益问题，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，促使经营者为所有者(股东)的利益最大化服务。

128主要的公司治理理论（1）委托代理理论41（2）管家理论（ClassicalStewardshipTheory）管家理论认为，管理人员（经营者）不再是一个简单的代理人、一个机会主义的偷懒者，而是公司资产的一个好的管家。作为管家，他们有成就需求，希望通过成功地完成工作而得到内在的满足，希望得到大家的认同。通过对个人需要和组织目标权衡的结果是：

为组织努力工作、使组织目标满足，因为这些会使个人达到效用最大化。可以看出作为管家的管理者也是效用最大化条件下的理性行为者，只是他不再是纯粹自利、个人主义和机会主义，而是集体主义的、可信任的，他们的行为并不受到金钱的激励。129（2）管家理论（ClassicalSteward13043（3）现代公司治理理论：利益相关者理论（StakeholdersTheory）公司是由不同要素提供者组成的一个系统，股东仅仅是资本的提供者，除此之外，供应商、贷款人、顾客，特别是公司职工对企业都做出了专门化的特殊投资，他们是公司的利害相关者，企业经营对他们的影响和对股东的影响一样：

公司经营是为公司利害相关者创造财富服务，而不仅仅是为股东利益最大化服务。

利害相关者享有公司所有权并参与公司治理。

131（3）现代公司治理理论：利益相关者理论（Stakehold委托代理理论认为公司天生就归出资人所有，这就排斥了公司其它利害相关者担当委托人的资格。利害相关者正好弥补了委托代理理论关于委托人主体资格仅限于股东的缺陷，这使得公司治理结构的理论体系更加完善。132委托代理理论认为公司天生就归出资人所有，这就排斥了公上述分析中得出的几点结论（1）公司治理问题的产生根源于现代公司中所有权和经营权分离并由此导致的委托——代理问题；（2）公司治理结构是一个组织、制度架构；（FRAMWORK）；（3）公司治理的关键在于明确合理地配置公司股东、董事会、管理层和其他利益相关者之间的权利、责任和利益，从而形成有效的制衡关系133上述分析中得出的几点结论（1）公司治理公司治理为什么重要？资本市场健康稳定发展的基础；投资者信心的基础；（中国、美国）一国投资环境好坏的标志之一；企业健康发展的基础；提高企业竞争力的保证；企业树立市场形象和融资的需要；降低企业经营风险的需要；企业参与国际合作与竞争的需要。134公司治理为什么重要？资本市场健康稳定发展的基础；投资者信心的公司治理为什么重要？从社会角度看廉洁和透明的社会防范和减少腐败正当合法地创造财富增加社会福利有助于建立具有法律和秩序的社会 135公司治理为什么重要？从社会角度看483、良好的公司治理（1）标准①给经营管理者以足够的控制权自由经营管理公司，发挥其经营管理才能，给其创新活动留有足够的空间。②保护经营管理者从股东利益出发而非只顾个人利益使用这些经营管理公司的控制权。③股东充分独立于职业经营管理者，保证股东自由买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公司的关键性优势。1363、良好的公司治理（1）标准49（2）内容①问责机制和责任公司董事履行“受托责任”（fiduciaryobligation）受托责任:Thedutiesofobedience(服从);Thedutiesofloyalty（忠诚）;Thedutiesofcare（勤勉）;A、保护股东的权利；B、应确保董事会履行其职能；制定公司战略；挑选经营管理人员；对公司的经营活动实施有效监督C、对公司利益相关者的责任·员工顾客供应商债权人D、承担公司的社会责任（环保、安全等）137（2）内容50什么是良好的公司治理？②高透明度原则（TRANSPARENCY）A、及时；B、准确；C、充分；D、国际会计标准；信息可比性；E、审计委员会的组成和审计制度；F、披露渠道和方式138什么是良好的公司治理？②高透明度原则（TRANSPAREN什么是良好的公司治理？

③公平性原则（FAIRNESS）对股东的平等对待；大股东与中小股东139什么是良好的公司治理？③公平性原则（FAIRNESS）5中国社会科学院公司治理研究中心的指标

（1）股东权利良好的公司治理应该使股东的权利受到保护。（2）对股东的平等待遇不论是大股东还是小股东，中国股东还是外国股东，都应该受到平等待遇，实行“一股一票”制度。（3）公司治理中利益相关者的作用公司应与利益相关者积极配合与合作，向他们提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况做出判断和决策。（4）信息披露和透明度能够确保及时、准确地披露公司的“实质性”信息，