自考 第三章 现代公司的设立

第三章现代公司的设立第一节公司设立的原则第二节设立公司的可行性研究第三节

有限责任公司的设立

第四节股份有限公司的设立第一节公司设立的原则公司是依法成立的盈利性法人企业。公司设立必须遵守法律规定的设立条件和设立程序。公司设立的目的是使公司依法成立，取得独立的法人资格。

1、公司设立是指设立人依据法律规定的条件和程序，为成立公司，使其取得法人资格而进行的一系列法律行为。

2、公司设立的原则：①特许设立原则

②核准设立原则③准则设立原则

④严格准则设立原则。

第二节设立公司的可行性研究设立公司的可行性研究主要目的是从技术上、经济上和经营活动上为公司的设立提供依据。一、现有企业联合组建成为公司的可行性研究1.生产技术的可行性研究2.经济合理性研究（1）公司范围的合理性（2）公司选址的合理性（3）公司经营的盈利性（4）政策的制约性。二、新创办公司的可行性研究1.公司设立的机会研究2.公司设立的可行性研究。包括：（1）技术可行性（2）经济可行性（3）组织体制可行性（4）社会可行性。

第三节

有限责任公司的设立

各国设立有限责任公司的基本条件:（1）一定数量的股东（2）一定数额的资本（3）公司章程（4）公司组织机构我国设立有限责任公司的条件：（1）股东符合法定人数（2）股东出资达到法定资本最低限额（3）股东共同制订公司章程（4）有公司名称，建立合适有限责任公司要求的组织机构（5）有公司住所

详细介绍:(一)公司股东1.股东资格自然人和法人进了可以成为有限责任公司的股东。国家机关（国有资产管理机构除外）和国家机关工作人员不得成为有限责任公司的股东。设立人必须具备完全民事行为能力。2.股东人数上限50人，下限2人。（二）股东出资1.股东出资的最低限额（已经修改）有限责任公司注册酱的最低限额为三万元一人有限责任公司的注册资本最低限额为十万元2.股东出资形式：全体股东的倾向出资全额不得地有限责任公司注册资本的百分之三十。（1）货币出资（2）实物出资（3）知识产权出资（4）土地使用权出资（5）股权出资

（三）股东制定公司章程有限责任公司的章程由全体股东共同制定。必须载明下列事项：（1）公司名称和住所（2）公司经营范围（3）公司注册资本（4）股东的姓名或者名称（5）股东的出资方式、出资额和出资时间（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规划（7）公司的法定代表人。（四）公司组织机构9、有限责任公司的组织机构由三部分组成：（1）决策机构（2）执行机构（3）监督机构股东会及其选出的董事会是公司的决策机构

总经理和副总经理以及职能部门的管理人员等组成公司的执行机构

监事会是公司的监督机构（五）公司名称应当包括：1.字号或商号2.行业或经营特点3.法律责任形式。（六）公司住所有的国家规定公司办事机构所在地为依据，有的规定主要经营地为住所。我国公司法明确规定公司以其主要办事机构所在地为住所。明确住所的原因：（1）是确定公司登记机构的依据（2）是确定诉讼管辖的依据（3）是确定法律文书送达地点的依据（4

）是确定债务履行地的依据。二、有限责任公司设立的程序（1）签订公司设立协议（2）制订公司章程（3）缴纳出资（4）登记注册申请设立登记应当提交下列文件：（1）登记申请报告（2）公司章程（3）资产验资证明

（已取消）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元

（已修改）第四节股份有限公司的设立一、股份有限公司设立的条件1.发起人符合法定人数2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额3.股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6.有公司住所。

(一)股份有限公司发起人发起人的资格条件主要有：（1）发起人必须具有完全行为能力，无民事行为能力人、限制民事行为能力人不能作为发起人（2）国家机关（国有资产监督管理部门除外）、国家机关工作人员不能作为发起人（3）发起人半数以上必须在中国境内有住所。我国公司法规定股份有限公司的发起人为两个以上200人以下。发起人的责任和权利（二）股份有限公司资本典型的资合公司。股份有限公司资本的概念：是指公司章程规定的，由股东出资构成的公司财产总额。股份有限公司资本的特征：（1）公司资本来源于公司股东的出资。（2）公司资本是公司自有的独立资产。（3）公司资本是公司信用的基础。股份有限公司的资本三原则：（1）资本确定原则（2）资本维持原则（3）资本不变原则

资本确定原则包括：（1）法定资本制（是指公司章程规定的注册资本必须在公司设立时由股东一次全部认足。（2）授权资本制（3）折衷资本制

（三）股份有限公司章程公司章程是公司设立和登记的必备条件，是规范公司行为准则的公开对外的法律文件。主要特征：（1）公司章程必须经过发起人协商，一致同意并依法签署（2）公司章程必须经公司登记机关登记后，才能发生法律效力（3）公司章程要对公司重大事项作出规定根据我国公司法的规定，股份有限公司的章程必须载明下列事项：（1）公司名称和住所（2）公司经营范围（3）公司设立方式（4）公司股份总数、每股金额和注册资本（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间（6）股东大会的职权和议事规划（7）董事会的组成、职权和议事规划（8）公司法定代表人（9）监事会的组成、职权和议事规划（10）利润分配办法（11）公司的解散事由与清算办法（12）公司的通知和公告办法（1

3）公司章程还应对股东大会认为应当规定的其他事项作出规定。

（四）股份有限公司组织机构主要包括：（1）决策机构（2）执行机构（3）监督机构

股东大会和董事会是股东有限公司决策机构经理层是公司的执行机构

监事会是公司的监督机构

注：董事会既是决策机构，又是执行机构二、股份有限公司设立的程序（一）发起设立的程序：（1）签订发起人协议（2）制定公司章程（3）认购公司股份（4）缴纳出资（5）组建公司机构（6）申请设立登记（二）募集设立的程序：（1）签订发起人协议（2）抒定公司章程草案（3）认购股份和缴费出资（4）募集股份（5）认股人认股并缴纳股款（6）召开创立大会（7）办理设立登记。一、填空题

1、公司组建的内部条件是公司得以产生、成长和发展所不可缺少的

内部要素

和

客观基础

。

2、

发起人

既是公司设立的条件，又是发起或设立行为的实施者。

3、政府或具有法人资格的

社会组织

可以作为公司的发起单位。

4、公司的组织机构是由从事公司经营活动的决策

、

执行

和

监督

三部分有机组成的公司最高领导机构。

5、应该赋予公司哪些权利，这是由公司的

性质

和公司的

基本职能

所决定的。

6、组建公司的可行性分析的主要目的是从

技术上

、

经济上

和

经营活动上

为公司的组建提供依据。

二、单项选择题

1、组建公司中的（

A

）是指通过更合理的生产技术组强，在充分利用现有资源的条件下获得更多的产出。

A、经济效益原则

B、优势原则

C、联合原则

D、投入原则

2、公司要开展经营活动，必须拥有其活动场所，这个场所在法律上称为公司的（

B

）。

A、地址

B、住所

C、所在地

D、生产经营地

3、公司经营管理制度的内容应当包括领导体制和（

C

）。

A、规章制度

B、奖惩制度

C、管理原则

D、管理制度化

4、有限责任公司股东的法定人数为（

A

）

A、2个以上50个以下

B、2个以上30个以下

C、5个以上25个以下

D、3个以上40个以下

5、有限责任公司股东出资法定资本额，（以生产经营为主的公司，）不少于人民币（

D

）万元。

A、50

B、40

C、30

D、10

6、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（

A

）万元。A、（5000）500

B、3000

C、2000

D、1000

三、多项选择题

1、组建公司的基本原则有（

ABCDE

）

A、经济效益原则

B、优势原则

C、自愿原则

D、公司组建与发展经济联合相结合原则

E、公司组建要与保持行业竞