对外直接投资-收购之 百胜收购小肥羊案例分析

百胜收购小肥羊案例分析大纲案例背景资料并购原因分析并购利弊SWOT分析应对措施案例背景资料——小肥羊1999年到2009年十年时间，小肥羊从一个不足400平米的小餐馆蜕变成一家香港上市公司。在1999年，小肥羊有2个创始人，注册资本50万元，到2002年成立有限责任公司，注册资本达到3000万元，股东10人。2005年增资扩股，股东发展到49人，2006年引入英国私募资金，获得2500万美元投资；2008年6月小肥羊集团有限公司（“小肥羊”）在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业。目前，小肥羊的餐饮店面已遍布全国，而且连锁店已经进入美国、加拿大、日本、港澳等国家和地区。截止2011年12月底，小肥羊在中国大陆拥有469家连锁餐厅，是家喻户晓的中国餐饮连锁品牌。案例背景资料——百胜百胜餐饮集团是全球餐厅网络最大的餐饮集团，在全球110多个国家和地区拥有近36000家连锁餐厅。百胜餐饮集团旗下的肯德基、必胜客、塔可钟、A&W以及LongJohnSilver’s(LJS)五个餐饮品牌分别在烹鸡、比萨、墨西哥风味食品以及海鲜连锁餐饮领域居全球领导地位。百胜餐饮集团中国事业部是百胜全球餐饮集团中国总部，于1993年在上海成立。截至2010年7月初，中国百胜已成功地在中国大陆开出了超过3,000家肯德基餐厅，460多家必胜客餐厅，100多家必胜宅急送和20家东方既白餐厅，员工人数25万。2009年中国百胜的营业额为288亿元人民币，是百胜全球餐饮集团中发展最快、增长最迅速的市场。案例背景资料——百胜收购小肥羊Step4Step3Step2Step1收购成功低调进入持续增股提出收购

百胜选择了一种低调、渐进的路线，一开始只派中国区事业部总裁苏敬轼和副总裁顾浩钟担任小肥羊非执行董事。虽然其最终愿望是控股小肥羊，但由于并不熟悉火锅业务，参股前期的目的只在于获取信息；又因张钢在小肥羊绝对的控制权，百胜期望和大股东处好关系。小肥羊由此陷入增长困境：投资人没有带来更多新意，外部引进的职业经理人无法进行太多改革。Step1---低调进入2010年5月，张钢等多名董事再次通过与配售代理签订配售协议进行大规模减持，总计出售4460.49万股小肥羊的股份，共从中套现约1.88亿港元。配售股份共占小肥羊总股本的约4.34%。配售完成后，张钢对小肥羊的持股比例降至2.41%。百胜于2009年10月21日增持小肥羊，持股比例增至27.3%，与张钢的持股团队——第一大股东PossibleWay的股权比例仅相差2.7%。3Step2---持续增股Step3---提出收购2011年4月26日，小肥羊宣布停牌，并发公告称，百胜餐饮集团正式提出收购火锅连锁小肥羊其余大部分股权

收购小肥羊获批后，股价开盘大涨15%，截至下午收盘，股价涨幅达15.19%，收报6.37港元，创下2008年上市以来收盘新高。百胜拟以每股6.5港元、总价接近45亿港元对小肥羊的93%股权进行收购，较当时小肥羊停牌前的市价溢价30%。Step4---成功收购2012年2月1日，百胜餐饮集团（纽约交易所：YUM；“百胜集团”）公布其以协议计划方式私有化小肥羊集团有限公司的交易顺利完成。小肥羊于2012年2月2日起正式在香港联交所除牌，并成为百胜集团的附属公司原因一原因二

百胜餐饮欲扩大中国市场，收购成熟品牌是其捷径之一百胜收购动机

利于开拓国际市场小肥羊更易于百胜“消化。原因三原因一原因二

小肥羊发展面临瓶颈，利润增速放缓小肥羊接受收购的动机

要将小肥羊推向世界减轻股东对于业绩表现要求产生的困扰和压力。原因三潜在进入者行业竞争对手购买者替代品供应商新进入者的威胁供方议价能力买方议价能力替代品的威胁现有公司间的竞争深层次分析——“小肥羊”竞争状况分析结论：行业内竞争激烈，面对海底捞、金山城等川系火锅，深受大众喜爱；

1）海底捞成立于1994年，是一家以经营川味火锅为主、融汇各地火锅特色为一体的大型跨省直营餐饮品牌火锅店；公司已发展成为在北京、上海、西安、郑州、天津、南京、沈阳等全国多个城市拥有四十多家直营店，四个大型现代化物流配送基地和一个原料生产基地，2011年营业额近30亿元，拥有员工10000多人；2）金山城是当今中国第三产业中的著名企业，在北京更是家喻户晓，每天在遍布京城的金山城连锁店品尝重庆火锅、重庆菜的顾客逾万人；3）刘一手、吴铭、秦妈、老船王、小天鹅、德庄、沸腾鱼香等小肥羊竞争力分析——行业内竞争结论：新竞争者进入火锅行业，同质化竞争对于现有火锅行业影响很小；1）新派火锅进入，如港式火锅、台式火锅店，相对于大众接受程度小；2）传统餐饮行业进入火锅类餐饮，无法摆脱火锅同质化的格局；3）零散火锅店的进入不会影响整体行业及主流火锅店地位；

“小肥羊”竞争力分析——新竞争者进入威胁结论火锅行业在餐饮业其他食品替代性强，同时火锅行业受部分季节性影响，替代产品广泛1）传统家常菜及本地特色菜；2）川、湘、鲁、粤等八大菜系；3）西餐、中东、泰国、印度、越南等海外菜品；4）茶餐厅等“小肥羊”竞争力分析——替代产品威胁结论

小肥羊在全国连锁经营，统一议价，供应商议价能力相对较弱；1)构建了垂直一体化的大产业链发展模式，目前拥有调味品基地，肉业基地，物流配送中心和外销机构，搭建起从牧场田间到餐桌的食品安全保障体系。

2)小肥羊肉业基地，拥有三大核心草原羊源基地：锡林郭勒草原基地、巴彦淖尔草原基地和呼伦贝尔草原基地，是国内生产规模最大、技术水平最高的羊肉加工企业

3)小肥羊调味品基地不但拥有原料种植基地，而且拥有目前国内最先进的火锅汤料生产线4)在内蒙古建成了中国最大的羊肉屠宰生产基地，和世界最先进的火锅汤料生产企业以及物流配送体系“小肥羊”竞争力分析——供方议价能力购买者议价能力：小肥羊在火行业定位高于业界水平，价位水平属于上中等水平；

购买者议价能力较低，基本上以小肥羊餐费定价为准；“小肥羊”竞争力分析——购买者议价能并购利弊SWOT分析——小肥羊STRENGTHS强强联合，促进餐饮行业的进一步集约化WEAKNESSES民族品牌流失O借助百胜丰富的门店管理经验、强大的品牌影响力及全球销售网络，进一步拓展国内外市场，提升其品牌影响力和号召力THREATS国内消费者有可能无法接受小肥羊变身“美国羊”，打击民族感情并购利弊SWOT分析——百胜STRENGTHSWEAKNESSESOTHREATS小肥羊管理人员流失文化差异，整合困难，难以形成协同效应加深对本土饮食习惯的了解，进一步推进其本土化战略扩大市场规模，巩固霸主地位通过小肥羊提供的进军中式快餐的平台，享受中国餐饮高速发展带来的丰厚利润国内消费者有可能无法接受小肥羊变身“美国羊”，影响市场信心怎样应对国外并购依法规范实现有序并购严格贯彻商务部等六部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》加强监管提高引资质量完善法律环境、规范市场环境、公平竞争环境,