武汉大学夏令营考研-国际投资-金融班4

第五讲招商引资与并购招商引资并购概念跨国并购

第一节招商项目选择招商合作双赢原则一、招商项目选择（一）招商引资项目目录（二）市场供求考察鼓励类项目允许类项目（后取消）限制类项目禁止类项目同类项目了解相近项目了解企业与行业了解（三）招商项目评价A引资方评价B国民经济评价C投资方评价1总投资内部收益率大于社会折现率2总投资的经济净现值大于零3经济节汇成本小于影子汇率1内部收益率高于行业基准收益率

2投资回收期低于行业基准投资回收期3满足借款条件二、招商合作双赢（一）互补（二）互惠（三）实现双赢互为客户与供应商共享商业利益比较成本理论运用二、比较成本1①工人数②劳动生产率③分工前产量④合计⑤比较成本⑥分工生产⑦分工前后比较日本200万食品4吨4×100=400万1000万吨1吨=½台汽车2台2×100=200万1台=2吨2×200万=400万汽车增量0美国400万食品3吨3×200=600万400万台1吨=1/3台3×400万=1200万汽车1台1×200=200万1台=3吨食品增量200万理论评价结论：1说明分工有利于总产量的提高2未说明交换3关系与程序矛盾4必须增加交换系数，完善理论。如粮食200万吨的增量有分工，无交换，难以形成体系。关系：分工先于交换程序：交换先于分工（合同在先原则）三、比较成本2①工人数②劳动生产率③分工前产量④合计⑤比较成本⑥分工生产⑦交换比1：2.5⑧消费增量日本200万食品4吨4×100=400万1000万吨1吨=½台食品500万食品100万汽车2台2×100=200万1台=2吨2×200万=400万汽车200万美国400万食品3吨3×200=600万400万台1吨=1/3台3×400万=1200万食品700万食品100万汽车1台1×200=200万1台=3吨汽车200万（一）交换系数指标国内交换系数A美国系数1：3B日本系数1：2国际交换系数1：2.5单方有利后果单方有利后果介于国内系数之间双方有利后果（消费增量）（二）说明：1合同在前，生产在后2分工系数的优化≠交换系数的优化3双赢标志消费增量提高贸易条件改善－出口在高价市场进口在廉价市场四、原理运用①工人数②劳动生产率③分工前产量④合计⑤比较成本⑥分工生产⑦交换比1：3⑧消费增量台商25060根软轴60×125=750018500根1根=0.5公斤112503750根CJS30公斤30×125=37501公斤=2根30×250=75003750太平集团44050根软轴50×220=110001根=0.2公斤50×440=2200010750-250CJS10公斤10×220=2200CJS59501公斤=5根37501550CJS第二节并购概念一、定义：1一般交易2特殊交易交易对象：产品交易后果：满足上下游产品的生产经营需求。交易对象：企业（生产产品的场所和单位）。交易后果：直接关系到企业产权和资产的转移和归属。3并购—兼并与收购收购或购买：（Acquisition）：

合并：（Consolidation）：A+b=A＋B（B＞b）

通过购买其它公司股权和资产来控制该公司，但被收购方的法人实体地位不消失。收购资产收购股权A+B=C1新设合并：两个以上的企业合并成立一个新公司（重新注册登记），原合并企业解散，债权债务由新设企业继承。

2吸收合并：狭义的兼并，但存续公司的情况若有变化，也要办理变更登记。

兼并：

1Annexation—宣布对原别国领土拥有管辖权

2Merger—两家以上企业组成一家.并购—兼并与收购（M＆A）MergerandAcquisitionA+B=A※两家以上企业组成一家，其中优势企业保留法人资格和企业象征，其它企业失去法人资格或改变法人实体，仅作为前者的一个组成部分。二、并购分类（一）按部门分类（二）按意愿分类1横向并购：（同一产业部门，同一产品市场的并购）同业并够以扩大国外市场占有为目标。2纵向并购（有上下游产品、前后工序、生产与销售关系的并购），围绕主要产品而拓展关联业务。3混合并购（不同产业领域，且产业部门间并无特别生产技术联系的并购），涉足国外多元化领域。4友好并购（与目标企业协商并获支持，条件双方均可接受)5强制并购（在目标企业非意愿下的并购，常伴随“并购战”发生）（三）按公开程度分类（四）按资金流向分类6要约收购：公开要约目标公司股东—承诺收购价格—获取转让意愿—全盘接收。7非公开收购：机构投资者之间、个人对于目标公司股权的协议转让和买卖。8内—外型并购(国内企业对外国企业)9外—内型并购(外国企业对国内企业）三、并购方式交换股票杠杆并购卖方融资现金并购1现金并购2换股收购公司直接向目标公司原股东支付现金获得股份。a优点：并购方法简单、速度快捷，可操作性强。b局限：收购方—现金压力大。目标企业—税负担重。C现实：现金支付的比率相对较低。并购企业—通过向目标企业股东支付自身股权来实现对其的并购。目标公司—以企业作为股金投入而成为并购后公司股东的兼并方式。优点：并购的现金流压力小，也较容易为对方接受。弊端：1股权结构分散；2换股并购往往使目标公司的股价上升，收购公司的股价下跌，加大了收购成本。3卖方融资4杠杆并购这是买方不用支付现金、而卖方只要取得承诺即可(收购方承诺提供固定的未来偿付义务)完成并购的一种形式。相当于卖方为买方提供了资金融通。a通过银行贷款来支付收购资金。b以目标公司的资产作抵押获得银行贷款c或发行“垃圾债券”融资。第三节跨国并购M＆A的作用A廉价地购买国外资产低于重置价值利用困境压价利用股票下跌利用本币升值B迅速进入国外市场原企业的市场份额、商标、扩大产品种类d可以充分利用被收购企业的分销渠道。并购的作用M＆A的作用C利用被收购企业的先进技术专利技术、研究室、研究人员D有效实施当地化策略雇佣当地管理人员、克服文化及沟通差异一、跨国并购的作用1.减少资本投入2.尽快进入国外市场a设定投资上限（并购比新建一个同类企业所花费用要少）b利用目标企业困境压低价格完成并购；c利用股市行情暴跌之际兼并股票价格低于企业实际价值的企业；d利用本币升值实现资本的节约a节约时间。通过跨国并购，把被并购方的原有市场份额占据过来，快速投入生产和扩大生产量，建立和完善产品销售渠道。b减少竞争。通过跨国并购，可以回避初入市场的困难，从而减少竞争压力。3.取得现成技术与管理制度4.其他方面的好处直接利用目标企业的先进技术、专利、技术人员、商标、技术机构和管理人员。资源来源当地化、多元化。某些情况下甚至可以躲避政治风险。二、目标公司价值估算（一）资产估算1流动资产2固定资产3无形资产a应收款—债权的确定b有价证券—核定账面价值与市场价值c外币—汇率波动因素（汇兑损失）。d库存—市场价格为参考专门机构的评估报告、市场价格、重置价格、折旧扣除市场价格、协商价格、以广告费计算商标法等。（二）负债估算（三）净值估算评价公司的基本依据负债有无漏列。以财务报表上的净值为公司的账面价值。（四）账面价值与市场价值账面价值－外资并购国企的主要障碍两难：1账面价值－可以保证国有资产不流失，但往往有价无市。2市场价值－容易成交，但价值有可能缩水。三我国外资并购概况（一）外资对于中国企业的收购原则（二）收购热门行业“必须绝对控股”“必须是行业龙头企业”“预期收益率必须超过15%”银行、保险、电信、汽车、物流、零售、机械制造、能源、钢铁、IT、网络、房地产等（三）收购企业国别美国占比超过30%欧盟企业次之，约占27%，其余来自东盟和日本等（四）并购案例—中策现象控股方式为主2出资仅为现金，无技术431实行委托代理经营33

并购特征大、广、散企业并购案例—中策现象并购包装上市转让获利再并购并购操作企业并购案例—中策现象利用外资与被外资利用参股与控股资本的选择无形资产几点思考（四）我国的跨国并购A、并购投资规模B、并购方式2006年中国对外直接投资净额达到211.6亿美元与建点、开办“窗口”、投资建厂相比：收购兼并、股权置换、境外上市和建立战略合作联盟等方式。

C、行业分布矿业油田1中国的紫金矿业成为南非山岭矿业公司的第一大股东。（2006年9月通过认购股票的方式）2对英国一家矿藏勘探公司――蒙特里科公司实现全面收购（要约方式）3紫金矿业对英国一家黄金采矿企业――埃佛申特矿业达成了收购协议。