io企业改制上市中的核心问题

企业改制上市中的核心问题北京国家会计学院秦荣生教授2023/1/171导言中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。资金是企业的血液，“贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一。2023/1/172讲授提纲一、企业改制上市的利弊分析二、股份公司股票发行、上市的条件三、企业改制过程中应关注的核心问题

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一、企业改制上市的利弊分析2023/1/174（一）企业上市融资的动力分析

1、打开融资渠道要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂。

2、提升企业价值能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值。

2023/1/175（一）企业上市融资的动力分析3、促使企业规范运作上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。

4、参与资本市场，进行资本运作通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处。

2023/1/176（二）企业上市融资的隐患分析

1、资格维持压力上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。”2023/1/177（二）企业上市融资的隐患分析2、多方监管公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三是社会公众和新闻媒体。

3、信息披露义务上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）。

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二、股份公司股票发行、上市的条件2023/1/179〔一〕主板企业发行新股的条件

股份有限公司发行新股，必须具备以下条件：1、发行人主体资格要求发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。2、发行人独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2023/1/1710〔一〕主板板企业发行行新股的条条件3、发行人规规范运行要要求发行人已经经依法建立立健全股东东大会、董董事会、监监事会、独独立董事、、董事会秘秘书制度并并能够依法法履行职责责，董事、、监事和高高级管理人人员知悉其其法定义务务、责任和和任职资格格，内部控控制制度健健全，明确确对外担保保的审批权权限和审议议程序。4、发行人财财务会计要要求发行人资产产质量良好好，资产负负债结构合合理，盈利利能力较强强，现金流流量正常，，内部控制制有效，财财务报表的的编制符合合企业会计计准则和相相关会计制制度的规定定。2023/1/411〔一〕主板企企业发行新股股的条件发行人应当符符合下列财务务会计指标要要求：⑴最近三个会会计年度净利利润均为正数数且累计超过过人民币三千千万元，净利利润以扣除非非经常性损益益前后较低者者为计算依据据。⑵最近三个会会计年度经营营活动产生的的现金流量净净额累计超过过人民币五千千万元；或最最近三个会计计年度营业收收入累计超过过人民币三亿亿元。⑶发行前股本本总额不少于于人民币三千千万元。⑷最近一期期期末无形资产产（扣除土地地使用权、水水面养殖权和和采矿权等后后）占净资产产的比例不高高于百分之二二十。⑸最近一期期期末不存在未未弥补亏损。。2023/1/412〔一〕〕主板板企业业发行行新股股的条条件5、发行行人募募集资资金运运用要要求募集资资金应应当有有明确确的使使用方方向，，原则则上应应当用用于主主营业业务，，应当当与发发行人人现有有生产产经营营规模模、财财务状状况、、技术术水平平和管管理能能力等等相适适应，，应当当符合合国家家法律律、法法规和和规章章的规规定。。募集集资金金投资资项目目实施施后，，不会会产生生同业业竞争争或者者对发发行人人的独独立性性产生生不利利影响响。2023/1/413（二））主板板企业业股票票上市市法定定条件件股份有有限公公司申申请其其股票票上市市应符符合下下列条条件：：1、股票票经国国务院院证管管部门门批准准已向向社会会公开开发行行；2、公司司股本本总额额不少少于人人民币币五千千万元元；3、开业业时间间在三三年以以上，，最近近三年年连续续盈利利；4、持有有股票票面值值达人人民币币一千千元以以上的的股东东人数数不少少于一一千人人，向向社会会公开开发行行的股股份达达公司司股份份总数数的百百分之之二十十五以以上；；公司司股本本总额额超过过人民民币四四亿元元的，，其向向社会会公开开发行行股份份的比比例为为百分分之十十五以以上；；5、公司司在最最近三三年内内无重重大违违法行行为，，财务务会计计报告告无虚虚假记记载；；6、国务务院规规定的的基本本条件件。2023/1/414发行人人应当当是依依法设设立且且持续续经营营三年年以上上的股股份有有限公公司，，注册册资本本已足足额到到位，，主要要资产产不存存在重重大权权属纠纠纷，，主要要经营营一种种业务务，发发行人人最近近两年年内主主营业业务和和董事事、高高级管管理人人员均均没有有发生生重大大变化化，实实际控控制人人没有有发生生变更更。发行人人募集集资金金应当当具有有明确确的用用途，，应当当用于于主营营业务务。募募集资资金数数额和和投资资项目目应当当与发发行人人现有有生产产经营营规模模、财财务状状况、、技术术水平平和管管理能能力等等相适适应。。发行人人应当当建立立募集集资金金专项项存储储制度度，募募集资资金应应当存存放于于董事事会决决定的的专项项账户户。（三））创业业板企企业发发行新新股的的条件件2023/1/415（三三））创创业业板板企企业业发发行行新新股股的的条条件件发行行人人的的财财务务状状况况应应当当符符合合下下列列要要求求：：（1））最最近近两两年年连连续续盈盈利利，，最最近近两两年年净净利利润润累累计计不不少少于于一一千千万万元元，，且且持持续续增增长长；；或或者者最最近近一一年年盈盈利利，，且且净净利利润润不不少少于于五五百百万万元元，，最最近近一一年年营营业业收收入入不不少少于于五五千千万万元元，，最最近近两两年年营营业业收收入入增增长长率率均均不不低低于于百百分分之之三三十十。。净净利利润润以以扣扣除除非非经经常常性性损损益益前前后后孰孰低低者者为为计计算算依依据据；；（2）发发行前净净资产不不少于两两千万元元；（3）最最近一期期末不存存在未弥弥补亏损损；（4）发发行后股股本总额额不少于于三千万万元。2023/1/416三、企业改制过过程中应关关注的核心心问题2023/1/4171、公司治理理结构规范范，日常运运作符合要要求公司能依据据《公司法》等法律法规规建立完善善的治理结结构并规范范运作，实实际运作中中没有违反反相关规定定或与相关关规定不一一致的情况况，符合下下列要求：：⑴公司控股股股东行为为较为规范范，依法行行使出资人人权利，杜杜绝行政干干预，建立立控股股东东行为约束束的长效机机制；⑵公司股东东大会职责责清晰，有有明确的议议事规则并并得到切实实执行，有有投资者参参与决策的的制度安排排，重大事事项需经过过股东大会会；⑶公司董事事会职责清清晰，有明明确的议事事规则并得得到切实执执行，全体体董事切实实履行职责责；2023/1/4181、公司治理理结构规范范，日常运运作符合要要求⑷公司监事事会职责清清晰，有明明确的议事事规则并得得到切实执执行，全体体监事切实实履行职责责；⑸公司高级级管理人员员职责清晰晰并正确履履行职责；；⑹公司建立立了完善的的内部控制制制度，财财务管理制制度、重大大投资决策策、关联交交易决策和和其他内部部工作程序序严格、规规范，定期期对内部控控制制度进进行检查和和评估，并并披露相关关信息；⑺公司制定定并严格执执行信息披披露制度，，明确信息息披露责任任人，信息息披露真实实、准确、、完整、及及时、公平平。2023/1/4191、公司治理结结构规范，日日常运作符合合要求从实际运作效效果来看，我我国公司治理理仍存在比较较严重的缺陷陷，主要有：：⑴大股东操纵纵股东大会。。⑵董事会行同同虚设。⑶独立董事““不独立”。。⑷监事会“不不监事”。2023/1/4201、公公司司治治理理结结构构规规范范，，日日常常运运作作符符合合要要求求公司司治治理理的的价价值值：：1、公司司治治理理是是企企业业的的上上层层建建筑筑。。2.公司司创创业业的的时时候候,不会会产产生生影影响响。。3.公司司成成长长的的时时候候,起重重要要影影响响。。4.公司司成成长长起起来来后后,尤其其是是成成为为行行业业领领头头羊羊以以后后,起决决定定性性影影响响!先进进的的公公司司治治理理,制造造先先进进的的公公司司!2023/1/421中国民营营企业““四同周周期”––无公司治治理

同心协力

同床异梦

同室操戈

同归于尽跨度现象原因解决思路短1年长2年短第2年长第3~4年短第3年长第5~6年短第4年长第7~8年不计较个人利益没有书面规定全身心投入积小怨为大歧义争权争利争人争名互相不说话互相不服互相指责下属不知所措分手打官司恶性竞争反目成仇过去的信用未来的憧憬现实的力量生存的需要有了钱，想分战略有分歧如果有亲戚，还有个人利益缺少外来帮助者没有找到解决办法没有调整好心态没有良好健康文化没有进一步努力参与者本身的素质周围影响者的作用有没有良好的出路安排凭实力而不是理性理性的规定全面的规定书面的规定如同风险投资公司投资的公司及时对治理结构、决策方式、管理流程、组织结构、业绩考核、企业文化进行书面化、规范化理性化内部妥协法律化外部规范保持和而不同调整管理模式从操作管理变为财务管理和平分手重组分立引入新投资者关闭2023/1/4222、主营营业务务应突突出，，非经经常性性损益益较小小公司申申请公公开发发行股股票，，应有有明确确的主主营业业务，，其营营业收收入和和净利利润应应主要要来自自于主主营业业务，，不存存在其其净利利润主主要来来自于于非经经常性性损益益和合合并财财务报报表范范围以以外的的投资资收益益，其其经营营模式式、产产品或或服务务的品品种结结构没没有发发生重重大变变化，，其行行业地地位或或者所所处行行业的的经营营环境境没有有发生生重大大变化化。公司申申请在在创业业板市市场公公开发发行股股票，，规定定只能能经营营一种种业务务，不不得多多元化化经营营。2023/1/4232、主营营业务务应突突出，，非经经常性性损益益较小小公司无无论是是新设设还是是改制制，都都应该该有明明确的的主营营业务务，且且主营营业务务所带带来的的收入入和利利润应应占较较大的的比重重。要要求公公司主主营业业务突突出，，并不不意味味着公公司只只能有有一个个主营营业务务，可可以有有两个个主营营业务务。纵览世世界企企业中中,世界500强中大大多数数企业业选择择单一一或双双元业业务作作为主主要业业务，，同时时，多多元化化模式式企业业的比比重明明显下下降。。2023/1/4242007年，8.5%的世界500强企业是多多元化模式式2007年500强不同业务种种类的企业业数量比例例（主要业业务）49.3%42.2%8.5%单一业务双元业务多元业务2023/1/4252007年,56.1%的国资委直属属中央企业都都采用多元化化模式152家国资委企业业中不同主业业数量的企业业数量（N为主业数量））43.9%28.0%28.1%N<3N=3N>=4资料来源:国资委主任李李荣融2007年度的公开报报告2023/1/4262、主营业务应应突出，非经经常性损益较较小非经常性损益益是指公司发发生的与经营营业务无直接接关系，以及及虽与经营业业务相关,但由于其性质质、金额或发发生频率，影影响了真实、、公允地反映映公司正常盈盈利能力的各各项收入、支支出。中国证监会特特别指出，注注册会计师应应单独对非经经常性损益项项目予以充分分关注，对公公司在财务报报告附注中所所披露的非经经营性损益的的真实性、准准确性与完整整性进行核实实。中国证监会将将扣除非经常常性损益后的的盈利作为发发行新股、再再融资及ST公司摘帽的考考核标准。非经常性损益益应包括以下下项目：2023/1/4272、主营营业务务应突突出，，非经经常性性损益益较小小（1））处置置长期期股权权投资资、固固定资资产、、在建建工程程、无无形资资产、、其他他长期期资产产产生生的损损益；；（2））越权权审批批或无无正式式批准准文件件的税税收返返还、、减免免；（3））各种种形式式的政政府补补贴；；（4））计入入当期期损益益的对对非金金融企企业收收取的的资金金占用用费；；（5））短期期投资资损益益，但但经国国家有有关部部门批批准设设立的的有经经营资资格的的金融融机构构获得得的短短期投投资损损益除除外；；（6））委托托投资资损益益；（7））扣除除公司司日常常根据据企业业会计计制度度规定定计提提的资资产减减值准准备后后的其其他各各项营营业外外收入入、支支出；；（8））因不不可抗抗力因因素，，如遭遭受自自然灾灾害而而计提提的各各项资资产减减值准准备；；（9））以前前年度度已经经计提提各项项减值值准备备的转转回；；（10）债债务重重组损损益；；（11）资资产置置换损损益；；（12）交交易价价格显显失公公允的的交易易产生生的超超过公公允价价值部部分的的损益益；（13）比比较财财务报报表中中会计计政策策变更更对以以前期期间净净利润润的追追溯调调整数数。2023/1/4283、公司与控控股股东不不得存在同同业竞争公司的业务务应当独立立，独立于于控股股东东、实际控控制人及其其控制的其其他企业，，与控股股股东、实际际控制人及及其控制的的其他企业业间不得有有同业竞争争。“控股股东东不得与上上市公司从从事相同产产品的生产产经营，以以避免同业业竞争”，，适用于一一切直接、、间接地控控制公司或或有重大影影响的自然然人或法人人及其控制制的法人单单位与公司司从事相同同、相似的的业务。是否同业竞竞争的法律律审查，主主要应从业业务的性质质、业务的的客户对象象、产品或或劳务的可可替代性、、市场差别别等方面判判断，并充充分考虑对对公司及其其他股东的的客观影响响等诸方面面因素。2023/1/4293、公司与控股股股东不得存存在同业竞争争审查业务是否否形成竞争，，应采取全方方位、动态的的方法。避免免出现为了反反同业竞争，，而扼杀本不不形成竞争的的业务，损害害上市公司和和关联相对方方的商业机会会，进而损害害关联方或上上市公司的利利益，并阻碍碍股东利益最最大化和上市市公司边际效效益最大化。。如有充分依据据说明与竞争争方从事的业业务有不同的的客户对象、、不同的市场场区域等，存存在明显细分分市场差别，，而且该市场场细分是客观观的、切实可可行的，不会会产生实质性性同业竞争的的，则要求公公司充分披露露其与竞争方方存在经营相相同、相似业业务及市场差差别情况。2023/1/4303、公公司司与与控控股股股股东东不不得得存存在在同同业业竞竞争争对于于客客观观存存在在同同业业竞竞争争的的，，应应视视为为违违反反规规定定，，要要求求公公司司提提出出解解决决同同业业竞竞争争的的措措施施。。包包括括（（但但不不限限于于））：：⑴针针对对现现实实存存在在的的同同业业竞竞争争，，要要通通过过切切实实可可行行方方式式(例例如如发发行行上上市市后后的的收收购购、、委委托托经经营营等等)将将相相竞竞争争的的业业务务集集中中到到公公司司或或竞竞争争方方经经营营。。⑵竞竞争争方方将将业业务务转转让让给给无无关关联联关关系系的的第第三三方方。。⑶竞竞争争方方单单方方面面书书面面承承诺诺做做出出避避免免竞竞争争和和利利益益冲冲突突的的具具体体可可行行措措施施。。2023/1/4314、企企业业改改制制过过程程中中不不得得存存在在国国有有资资产产流流失失企业业改改制制是是激激发发企企业业活活力力，，促促进进市市场场经经济济发发展展的的有有效效途途径径，，但但是是由由于于各各种种主主客客观观原原因因，，致致使使企企业业改改制制过过程程中中国国有有资资产产流流失失严严重重，，国国有有企企业业改改制制成成了了某某些些别别有有用用心心人人揩揩国国家家油油水水，，实实现现短短时时间间暴暴富富的的捷捷径径。。为此此，，企企业业在在改改制制过过程程中中必必须须合合法法、、合合规规，，各各级级国国有有资资产产管管理理部部门门的的批批准准文文件件齐齐全全，，资资产产办办理理了了所所有有权权交交接接，，各各种种手手续续、、程程序序符符合合规规定定。。2023/1/4324、企业改改制过程程中不得得存在国国有资产产流失企业改制制过程中中国有资资产的流流失表现现：①无视国国家有关关规定，，将部分分国有资资产无偿偿或低价价量化为为集体股股、个人人股。②将拖欠欠的国家家税款一一改了之之。③将国有有资产投投资收益益、经营营利润收收入等虚虚列为““负债””，进行行隐匿。。④核销““不良资资产”、、“坏账账”，加加大成本本和亏损损。⑤加速折折旧，人人为缩短短固定资资产的折折旧年限限。⑥往来账账款不实实，多头头挂账，，增加企企业的负负债。⑦对企业业改制前前的无形形资产未未予评估估或评估估不足。。⑧未公正正审计与与评估，，未正确确界定资资产属性性。2023/1/4335、应避免免公司与与控股股股东的大大额关联联交易不公允的的关联交交易是大大股东侵侵占上市市公司利利益、操操纵上市市公司利利润的重重要手段段之一。。公司应在在最近三三年特别别是最近近一个会会计年度度的营业业收入或或净利润润对关联联方不存存在重大大依赖。。《公司法法》规定定：本法法所称关关联关系系，是指指公司控控股股东东、实际际控制人人与其直直接或者者间接控控制的企企业的关关系，公公司董事事、监事事、高级级管理人人员及其其近亲属属与其直直接或者者间接控控制的企企业之间间的关系系，及可可能导致致公司利利益转移移的其他他特殊关关系。2023/1/4345、应避免公司司与控股股东东的大额关联联交易公司应具有直直接面向市场场独立经营的的能力，与控控股股东及其其全资或控股股企业，在产产品销售或原原材料采购方方面的交易额额，占主营业业务收入或外外购原材料金金额的比例均均不能太大。。具有开展生产产经营所必备备的资产，最最近一年和最最近一期，以以承包、委托托经营、租赁赁或其他类似似方式，依赖赖控股股东及及其全资或控控股企业的资资产进行生产产经营所产生生的收入均不不能占其主营营业务收入太太大。2023/1/4355、应避免公司司与控股股东东的大额关联联交易公司应完整披披露关联方关关系并按重要要性原则恰当当披露关联交交易：⑴上市公司与与关联自然人人发生的交易易金额在30万元以上的的关联交易,应当及时披披露。⑵⑵上市市公司与关联联法人发生的的交易金额在在300万元元以上,且占占公司最近一一期经审计净净资产绝对值值0.5%以以上的关联交交易,应当及及时披露。⑶⑶上市公司与与关联人发生生的交易金额额在3000万元以上,且占上市公公司最近一期期经审计净资资产绝对值5%以上的关关联交易,除除应当及时披披露外,还应应当聘请具有有执行证券、、期货相关业业务资格的中中介机构,对对交易标的进进行审计或者者评估,并将将该交易提交交股东大会审审议。2023/1/4365、应避免公司司与控股股东东的大额关联联交易发行人在报告告期内存在重重大关联交易易的，披露要要求为：⑴发行人独立立董事应对关关联交易的公公允性以及是是否履行法定定批准程序发发表意见；⑵发行人律师师应对关联交交易的合法性性发表法律意意见；⑶申报会计师师应重点关注注关联交易对对发行人财务务状况和经营营业绩的影响响，发表专项项意见；⑷承销商应在在尽职调查报报告中对此类类关联交易是是否影响发行行人生产经营营的独立性发发表意见，并并提供充分依依据。2023/1/4376、公公司司发发行行股股票票前前资资产产重重组组应应合合规规为规规范范企企业业首首发发上上市市前前进进行行业业务务重重组组整整合合以以实实现现整整体体发发行行上上市市行行为为，，申申请请首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市的的公公司司最最近近3年内内存存在在对对同同一一公公司司控控制制权权人人下下相相同同、、类类似似或或相相关关业业务务进进行行重重组组情情况况的的，，如如同同时时符符合合以以下下两两个个条条件件，，则则被被视视为为主主营营业业务务没没有有发发生生重重大大变变化化：：一是是被被重重组组方方应应当当自自报报告告期期期期初初起起即即与与发发行行人人受受同同一一公公司司控控制制权权人人控控制制，，如如果果被被重重组组方方是是在在报报告告期期内内新新设设立立的的，，应应当当自自成成立立之之日日即即与与发发行行人人受受同同一一公公司司控控制制权权人人控控制制；；二是是被被重重组组进进入入发发行行人人的的业业务务与与发发行行人人重重组组前前的的业业务务具具有有相相关关性性（（相相同同、、类类似似行行业业或或同同一一产产业业链链的的上上下下游游））。。2023/1/4386、公公司司发发行行股股票票前前资资产产重重组组应应合合规规发行行人人报报告告期期内内存存在在对对同同一一公公司司控控制制权权人人下下相相同同、、类类似似或或相相关关业业务务进进行行重重组组的的，，应应根根据据影影响响情情况况按按照照以以下下要要求求执执行行：：⑴被被重重组组方方重重组组前前一一个个会会计计年年度度末末的的资资产产总总额额或或前前一一个个会会计计年年度度的的营营业业收收入入或或利利润润总总额额达达到到或或超超过过重重组组前前发发行行人人相相应应项项目目100%的，，发发行行人人重重组组后后运运行行一一个个会会计计年年度度后后方方可可申申请请发发行行；；⑵被被重重组组方方重重组组前前一一个个会会计计年年度度末末的的资资产产总总额额或或前前一一个个会会计计年年度度的的营营业业收收入入或或利利润润总总额额达达到到或或超超过过重重组组前前发发行行人人相相应应项项目目50%，但但不不超超过过100%的，，保保荐荐机机构构和和发发行行人人律律师师应应发发表表相相关关意意见见；；2023/1/4396、公司发发行股票票前资产产重组应应合规⑶被重组组方重组组前一个个会计年年度末的的资产总总额或前前一个会会计年度度的营业业收入或或利润总总额达到到或超过过重组前前发行人人相应项项目20%的，申报报财务报报表至少少须包含含重组完完成后的的最近一一期资产产负债表表。被重组方方重组前前一会计计年度与与重组前前发行人人存在关关联交易易的，资资产总额额、营业业收入或或利润总总额按照照扣除该该等交易易后的口口径计算算。发行人提提交首发发申请文文件前一一个会计计年度或或一期内内发生多多次重组组行为的的，重组组对发行行人资产产总额、、营业收收入或利利润总额额的影响响应累计计计算。2023/1/4407、公司在在上市前前的私募募融资应应适度公司在上上市前可可能会进进行几轮轮私募融融资，这这些私募募行为可可以统称称为上市市前私募募融资。。在企业的的初创和和成长阶阶段进行行的培养养型私募募风险较较高，而而当企业业发展成成熟，并并已经迈迈向了即即将上市市的门槛槛，这时时所进行行私募融融资被称称Pre-IPO，Pre-IPO的风险相相对较小小，其投投资人可可能是培培养企业业的私募募投资者者，也可可能会有有新的专专门从事事Pre-IPO的私募投投资人进进驻。但是应当当把握的的私募规规模为：：私募完完成后不不会导致致发行人人最近三三年内控控股股东东或实际际控制人人、董事事、高级级管理人人员发生生重大变变化。2023/1/4417、公司在在上市前前的私募募融资应应适度企业上市市前私募募的意义义有：⑴通过私私募可以以提供企企业在上上市前快快速扩张张所必须须的资金金。⑵通过私私募可以以改善企企业治理理结构、、财务制制度和信信息透明明度。⑶通过私私募，使使得公司司股权多多样化。。⑷通过私私募可以以帮助寻寻找好的的投资银银行。⑸选择择合适适的上上市时时机。。⑹通过过私募募使企企业在在上市市标准准上做做了一一轮预预演。。2023/1/4428、公司应有有与生产经经营相配套套的资产公司无论是是新设还是是改制，都都应该有与与生产经营营相配套的的资产。生产型企业业应当具备备与生产经经营有关的的生产系统统、辅助生生产系统和和配套设施施，合法拥拥有与生产产经营有关关的土地、、厂房、机机器设备以以及商标、、专利、非非专利技术术的所有权权或使用权权，具有独独立的原料料采购和产产品销售系系统。非生产型企企业应当具具备与经营营有关的业业务体系及及相关资产产。2023/1/4438、公司应有有与生产经经营相配套套的资产⑴公司资产产结构合理理发行前一年年末，净资资产在总资资产中所占占比例不低低于百分之之三十，无无形资产在在净资产中中所占比例例不高于百百分之二十十。上述比比例按经审审计的发行行主体（母母公司）财财务报表数数据计算，，其中无形形资产按扣扣除土地使使用权、水水面养殖权权后的余额额计算。⑵土地、房房产手续要要完备土地属于以以前划拨地地未入账的的，改制时时应办为出出让地。房房产要取得得房产证，，并不存在在纠纷。接接受捐赠资资产要及时时入账。2023/1/4448、公司应有有与生产经经营相配套套的资产⑶无形资产产要属于公公司所有公司无论是是新设还是是改制，都都要求在用用的商标、、专利、专专有技术以以及特许经经营权等重重要资产或或技术的取取得或使用用不存在重重大不利变变化的风险险：①改制设立立的股份公公司，其主主要产品或或经营业务务重组进入入股份公司司的，其主主要产品或或经营业务务使用的商商标权需进进入股份公公司。②拟上市公公司应在获获准发行前前将商标权权处置相关关的手续办办理完毕，，并在招股股说明书中中充分披露露商标权的的处置方式式。③对商标权权以外的其其他工业产产权、非专专利技术处处置方式应应比照商标标权的上述述要求进行行处理。2023/1/4459、公公司司的的收收入入确确认认应应符符合合会会计计准准则则从全全球球范范围围来来看看，，会会计计职职业业是是一一门门古古老老的的职职业业，，过过去去50年，，会会计计专专业业体体系系几几乎乎没没有有什什么么特特别别大大的的变变化化，，但但我我们们的的经经济济生生活活由由于于受受科科学学技技术术进进步步的的影影响响却却已已发发生生了了翻翻天天覆覆地地的的变变化化。。但经经济济生生活活中中的的这这种种微微妙妙变变化化却却并并没没有有引引起起会会计计体体系系的的相相应应变变化化，，企企业业难难以以客客观观地地计计量量收收入入，，而而企企业业经经营营失失败败却却又又通通常常与与这这些些收收入入计计量量相相关关联联。。这这就就致致使使CPA不能能提提前前预预告告企企业业经经营营的的风风险险,加之之在在新新技技术术推推动动下下的的金金融融领领域域中中的的诸诸多多创创新新工工具具，，更更进进一一步步增增加加了了CPA衡量量公公司司财财务务风风险险和和经经营营风风险险的的难难度度，，从从而而使使CPA行业业置置身身于于一一种种高高风风险险的的行行业业。。2023/1/4469、公公司司的的收收入入确确认认应应符符合合会会计计准准则则《企业业会会计计准准则则———收入入》规定定，，销销售售商商品品的的收收入入只只有有在在符符合合以以下下全全部部条条件件的的情情况况下下才才能能予予以以确确认认：：（1）企企业业已已将将商商品品所所有有权权上上的的主主要要风风险险和和报报酬酬转转移移给给购购货货方方；；（2）企企业业既既没没有有保保留留通通常常与与所所有有权权相相联联系系的的继继续续管管理理权权，，也也没没有有对对已已售售出出商商品品实实施施控控制制；；（3）与与交交易易相相关关的的经经济济利利益益能能够够流流入入企企业业；；（4）相相关关的的收收入入和和成成本本能能够够可可靠靠地地计计量量。。2023/1/4479、公司的收入入确认应符合合会计准则特殊行业的收收入确认政策策，值得研究究的有：⑴系统集成的的收入确认。。⑵“形式买断断”模式的收收入确认。⑶游戏卡的收收入确认。⑷房地产企业业的收入确认认。⑸电梯生产公公司的收入确确认。⑹商品远期销销售的收入确确认。2023/1/44810、关于公司近近三年及最近近一期纳税情情况问题公司应依法纳纳税，各项税税收优惠符合合相关法律法法规的规定。。公司的经营营成果对税收收优惠不存在在严重依赖。。公司应提供近近三年及最近近一期纳税申申报表和完税税证明，纳税税申报表包括括所得税纳税税申报表、增增值税纳税申申报表和营业业税纳税申报报表；完税证证明是指中华华人民共和国国税收转帐专专用完税证或或税收缴款书书。⑴所得税纳税税申报表的税税前利润与原原企业报表的的利润总额应应存在对应关关系，增值税税或营业税纳纳税申报表的的应税收入与与原企业报表表的相应收入入也应存在对对应关系。⑵公司应出具具主要税种的的期初未交数数、已交税额额、期末未交交数、有关税税收优惠的详详细说明，提提供公司（股股份公司设立立前为原企业业）享受税收收优惠或财政政补贴的证明明文件及申报报会计师出具具的鉴证意见见。2023/1/44910、关于公司近近三年及最近近一期纳税情情况问题⑶关于税收减减免与返回问问题先征后返的增增值税于实际际收到时，计计入收到当期期的补助收入入。消费税、、营业税等其其他流转税于于实际收到时时减收到当期期的相关税金金。先征后返返的所得税于于实际收到时时冲减当期的的所得税费用用。⑷公司应提供供主管税收征征管机构出具具的报告期内内公司是否存存在税收违规规的证明对于公司发行行上市前享受受的税收优惠惠或财政补贴贴，可以由相相关主管部门门提供证明；；对于公司发发行上市后享享受的税收优优惠或财政补补贴，必须提提供相应的有有效批准文件件。2023/1/45011、关关于于公公司司职职工工持持股股会会及及工工会会持持股股的的问问题题根据据国国务务院院《社会会团团体体登登记记管管理理条条例例》和民民政政部部办办公公厅厅2000年7月7日印印发发的的《关于于暂暂停停对对企企业业内内部部职职工工持持股股会会进进行行社社团团法法人人登登记记的的函函》的精精神神，，职职工工持持股股会会属属于于单单位位内内部部团团体体，，不不再再由由民民政政部部门门登登记记管管理理，，对对此此前前已已登登记记的的职职工工持持股股会会在在社社团团清清理理整整顿顿中中暂暂不不换换发发社社团团法法人人证证书书。。因因此此，，职职工工持持股股会会将将不不再再具具有有法法人人资资格格。。在在此此种种情情况况改改变变之之前前，，职职工工持持股股会会不不能能成成为为公公司司的的股股东东。。根据据中中华华全全国国总总工工会会的的意意见见和和《工会会法法》的有有关关规规定定，，工工会会作作为为上上市市公公司司的的股股东东，，其其身身份份与与工工会会的的设设立立和和活活动动宗宗旨旨不不一一致致，，可可能能会会对对工工会会正正常常活活动动产产生生不不利利影影响响。。因因此此，，中中国国证证监监会会也也暂暂不不受受理理工工会会作作为为股股东东或或发发起起人人的的公公司司公公开开发发行行股股票票的的申申请请。。2023/1/45112、关于公司司改制及发发行前利润润分配问题题（1）公司改制制时滚存的的未分配利利润问题公司改制时时滚存的未未分配利润润由原股东东享有，可可以用来转转增股本，，若原股东东享有发行行前的滚存存未分配利利润，必须须是经审计计确定的已已实现利润润数。同时，应考考虑未分配配利润用来来转增股本本，原股东东可能面临临着补交个个人所得税税的问题。。（2）关于公司司发行前滚滚存利润的的分配问题题公司发行前前的滚存利利润，须在在发行前做做出分配决决议，并在在发行申请请材料中充充分披露分分配方案。。公司不应对对未经审计计的利润作作出分配决决议。2023/1/45213、公司的生生产经营符符合国家的的环保政策策公司从事相相关产品的的生产和销销售，不属属于重污染染行业，不不会对环境境造成的不不良后果。。公司应注注重环境保保护和治理理工作，本本着发展生生产与环境境保护并重重的原则，，按照环保保要求对生生产进行全全过程控制制，改进生生产工艺和和生产设备备，把生产产过程产生生的污染物物减少到最最低限度，，以减少环环保要求趋趋于严格给给公司带来来的不利影影响。公司的生产产经营在各各个方面均均符合国家家有关环境境保护法律律、法规和和规章要求求，不存在在因环境保保护的违法法、违规事事项或与环环境保护有有关的其他他事项(包括已经发发生的、正正在发生的的或潜在发发生的事项项)而被政府有有关部门调调查、处罚罚、强制执执行及被提提起诉讼的的情形。2023/1/45314、公司的员员工待遇符符合国家的的相关政策策公司应与员员工签订劳劳动合同，，依法规范范用工，不不仅是维护护员工的合合法权益，，也是维护护企业自己己的合法权权益。公司应按按照国家家有关政政策规定定为员工工缴纳养养老、医医疗、工工伤、生生育、失失业五项项社会保保险和住住房公积积金，同同时还享享受国家家规定的的其他福福利待遇遇。公司应保保证落实实员工的的福利和和待遇，，包括享享受休假假制度和和每年涨涨薪待遇遇。2023/1/45415、公司应应归纳总总结自己己的特色色、优势势公司应突突出自己己经营模模式、产产品或服服务的品品种结构构、持续续盈利能能力的特特色、优优势：⑴公司的经营规规模、经经营模式式、产品品或技术术的优势势情况。。⑵公司的的行业地地位或者者在所在在行业中中的独特特的盈利利模式。。⑶公司在在商标、、专利、、专有技技术以及及特许经经营权等等方面的的优势。。⑷公司的的资产质质量高、、盈利能能力强、、现金流流量充足足，财务务状况好好。2023/1/45516、公司募募集资金金投向应应符合规规定公司募集集资金投投向应符符合下列列规定：：⑴募集资资金应当当有明确确的使用用方向，，原则上上应当用用于主营营业务，，且有良良好的盈盈利能力力。⑵募集资资金金额额和投资资项目应应当与发发行人现现有生产产经营规规模、财财务状况况、技术术水平和和管理能能力等相相适应。。⑶募集资资金投资资项目应应当符合合国家产产业政策策、投资资项目管管理、环环境保护护、土地地管理及及其他法法律、法法规和规规章的规规定。⑷募集资资金投资资项目实实施后，，不会产产生同业业竞争或或