《某公司股权结构改革设计》案例

某集团公司

股权结构改革设计

咨询项目建议书目录一、项目背景和目标二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式某集团公司的背景某集团公司是一家民营企业，截至2003年年末，公司注册资金1.39亿元，总资产12.6亿元，员工2100人；公司经多年发展已成为以商贸物流、特色农业为主导，旅游酒店、商业地产为辅业，内、外贸并举的民营企业集团；2001到2004年，公司按照“规行划市、提档升级”的经营方针，投资3.8亿元，分三期建设了“得汇国际广场”，并在2003年9月经对批发市场的星级评选活动，成为乌鲁木齐仅有的两个“四星级市场”之一；2001年5月，公司整体承债式兼并了乌鲁木齐宾馆、乌鲁木齐饭店、南站小商品批发市场，并经过对南站商圈的市场调查和论证，开始对这一国有大型批发市场进行资产重组，在此基础上计划用2－3年时间培育形成新疆最大的专业外贸批发市场－－“火车头外贸出城”；与此同时，公司也将对乌鲁木齐饭店进行改造，建成西北首家现代化火车站站前商业（外贸）区；在特色农业方面，公司将以整合新疆吐鲁番葡萄产业为起点，进一步开发新疆特色优势林果业，建成国内大型的果品产业公司，参与国际果品市场竞争。根据香港人文比佛利对民营企业的了解：民营企业实现跨台阶发展的关键在于把握企业的转型阶段，科学制定企业的发展战略和人才战略，为向现代管理制度迈进奠定基础。个人才智和魄力，对市场机遇的恰当把握。在管理体制方面寻求突破，业务发展开始向多元化扩展，企业有维系长远发展的要求，开始研究和制定企业的长远发展战略，保留和激励核心人才的问题日益突出成功的民营企业已经从传统的管理模式转变成具有现代管理制度的规范企业起步阶段转型阶段规范阶段企业发展的关键阶段但规范管理的同时，民营企业面临的更重要的问题是如何建立对公司骨干层员工的股权激励方案，吸引并长期留住骨干人员。核心人员承担的责任与风险核心人员需要的能力与素质

公司业务的不断发展；在激烈竞争中市场份额的不断扩大；公司获利水平的不断提高；企业内部管理的各种问题；

具有丰富市场开拓能力；具有丰富的管理经验；具备领导才能；长远发展的战略眼光；国际化人才；

股权激励能更好的把长期激励与约束相结合责任成果权利利益为此根据对该集团初步了解，香港人文比佛利将为该集团提供股权结构改革设计方案，以达到如下目标：短期目标1：明确该集团企业发展的总体战略和业务战略；2：为某集团公司建立起与未来发展战略相适应的股权结构方案；3：在集团内部实施对主要经营者和骨干员工股权激励方案；长期目标1：为该集团的长期发展指明方向；2：为该集团将来建立现代化的企业制度奠定基础；3：通过股权激励为公司吸引和留住骨干人员；目录一、项目背景和目的二、项目的内容和思路三、项目工作步骤和工作成果四、项目安排及运作方式

根据对咨询内容的理解，香港人文比佛利公司将按照如下思路提供解决方案发展战略明晰

员工持股方案

高管层激励方案内部集中访谈公司总体战略明晰项目启动公司业务战略明晰持股人员范围确定持股人员层级划分岗位优化调整激励模式的选择激励人员范围确定考核指标的确定授予及行权的条件各层级持股比例确定

股权结构设计公司预留股份处理公司股权结构方案员工认股及持股方式奖励股份的管理员工股份的管理项目启动后，香港人文比佛利将首先在集团内部进行深入访谈，全面了解目前的集团管理及各项业务的现状。企业组织及管理：集团组织结构部门及岗位职责集团管理制度和流程集团内部计划和控制集团对下属公司的管理模式市场营销方面：销售组织与管理市场占有率顾客满意度产品质量服务声誉市场促销品牌战略人力资源方面：员工年龄员工工作经验员工受教育程度团队协作性员工满意程度员工对企业认同程度财务方面：长期负债资金周转率投资回报率资信级别回款情况竞争对手方面：各业务市场竞争状况竞争对手及市场份额主要竞争者提供的服务或产品特点主要竞争者的市场覆盖区域绩效考核方面：集团总部及下属公司的绩效考核体系集团现行的薪酬体系集团现行的激励制度示意然后在此基础上，对集团公司的总体战略和各业务战略进行明晰，并判断各业务在公司未来发展进程中的重要性，为保证股权结构的设计与集团总体战略相匹配。1234567891012345678910市场吸引力商贸物流业整合资源稳步发展整合资源积极发展培养能力伺机发展业务内部竞争力/战略与资源匹配度旅游酒店业特色农业维持或选择发展房地产业示意对股股权权结结构构设设计计，，香香港港人人文文比比佛佛利利将将首首先先根根据据公公司司的的资资产产状状况况以以及及集集团团决决策策者者对对股股权权结结构构的的考考虑虑，，制制定定初初步步的的股股权权结结构构，，并并在在充充分分评评估估员员工工出出资资意意愿愿及及出出资资能能力力的的基基础础上上，，确确定定最最终终的的股股权权结结构构比比例例。。集团团公公司司净净资资产产规规模模决策策者者对对股股权权结结构构的的考考虑虑员工工持持股股比比例例股份份预预留留比比例例控股股股股东东持持股股比比例例员工工出出资资能能力力估估算算员工工出出资资意意愿愿分分析析集团团公公司司最最终终股股权权结结构构对于于预预留留股股份份部部分分，，香香港港人人文文比比佛佛利利将将为为集集团团公公司司制制定定出出该该部部分分股股份份的的相相关关管管理理和和分分配配方方案案。。预留留股股份份预留留股股份份分分配配方方案案预留留股股份份数数量量预留留股股份份比比例例预留留股股份份管管理理预留留股股份份的的认认购购预留留股股份份分分红红处处理理在员员工工持持股股方方案案设设计计时时，，首首先先对对集集团团的的各各项项任任务务进进行行分分析析，，并并对对集集团团及及下下属属公公司司的的岗岗位位设设计计进进行行优优化化调调整整。。任务务分分析析任务务组组合合公司司业业务务目目标标任务务1任务务2任务务3任务务4岗位位1岗位位2岗位位优优化化调调整整根据据岗岗位位优优化化调调整整的的结结果果确确定定持持股股人人员员的的范范围围，，并并根根据据以以下下三三个个原原则则对对持持股股员员工工的的层层级级进进行行科科学学的的划划分分。。岗位位区区别别原原则则由于于各各岗岗位位职职责责、、重重要要性性不不同同，，员员工工持持股股比比例例要要拉拉开开差差距距，，充充分分体体现现岗岗位位之之间间的的相相对对价价值值。。在具具体体设设计计时时结结合合企企业业实实际际情情况况，，可可采采用用“高管管紧紧、、中中层层松松、、一一般般少少”的策策略略，，即即：：高高管管层层股股权权设设计计相相对对紧紧密密；；中中层层干干部部富富有有弹弹性性；；一一般般员员工工只只选选择择骨骨干干持持股股。。贡献献递递增增原原则则职务务级级别别越越高高，，贡贡献献及及所所承承受受的的风风险险越越大大，，并并随随职务务级级别别增增长长非非线线性性递递增增。。风险控制原则则由于决策层、、经营管理层层熟悉市场变变化规律，对对风险有较强强的控制能力力，为降低员员工持股风险险，在股份认认购时，应向向决策层及经经营管理层倾倾斜。具体划分时，，首先确定集集团统一的层层级划分标准准，然后根据据各子公司在在集团总体战战略中的价值值程度以及子子公司内部的的岗位设置情情况进行对等等靠拢，保证证层级划分既既体现岗位差差别，也保证证“横向”公公平。高管层3员工层1高管层中层管理人员员员工层2员工层1中层管理1中层管理2中层管理3高管层中层管理人员员员工层1集团统一划分分标准XX有限公司XX有限公司高管层高管层2高管层1对等靠拢对等靠拢员工层2员工层2示意在完成层级划划分的基础上上，香港人文文比佛利将采采用包括海氏氏曲线在内的的多种岗位价价值评定曲线线，对各级别别之间的持股股比例进行量量化。海氏曲线可对对岗位之间差差别进行量化实践证明与工工作评价相吻吻合海式价值曲线线是针对岗位位贡献评价记记分所得到的的，能充分体体现了岗位之之间的贡献差差别。经国内外长期期的岗位价值值评估实践证证明，海氏曲曲线与岗位价价值评估有很很好的对应性性。香港人文比佛佛利在多家企企业成功应用用香港人文比佛佛利利用海氏氏曲线为多家家企业进行职职务及岗位价价值评价时都都取得的良好好效果，得到到了企业的认认可。海氏价值曲线线所遵循的Weberlaw原则。变量分数Xn+1/XnXn4001.15Xn+14601.147826Xn+25281.151515Xn+36081.151316Xn+47001.142857Xn+58001.15Xn+69201.147826Xn+710561.151515Xn+812161.151316Xn+914001.142857Xn+1016001.15Xn+1118401.147826Xn+1221120德国生理学家家韦伯曾系统统研究了触觉觉的差别阈限限，用举重比比较的方式确确定了刚好能能够引起差别别感觉的最小小刺激量，根据这个原理理用一定经验验的差异量作作为分数递增增的原则，确确定了海氏曲曲线。海氏分数分布布图Xn-----------Xn+1213.0012.0011.0010.009.008.007.006.005.004.003.002.001.003000200010000各层级持股比比例确定后，，即可根据员员工股股份总总额和各层级级员工数量确确定出员工的的持股数额。。人员分类海氏岗位贡献献平均数各层级之间持持股比例高层1高层2高层3中层1中层2中层3员工层1员工层2a1a2……………a8b1b2……………b8级别序列12345678c1c2……………c8各层级持股数数额（万股））示意员工持股数量量确定之后，，香港人文比比佛利还将为为集团公司制制定员工股份份的认购程序序、员工的持持股方式以及及包括股份转转让和回购在在内的股权处处理等事宜。。股份认购股份认购的价价格；股份认购的组组织与管理；；股份认购协议议书；股份认购出资资证明；员工股权证明明书；股份持有根据集团公司司具体情况，，选择以下三三种股权持有有方式：自然人身份持持股；组成职工小组组持股；信托公司代持持；股权处理员工股份的回回购条件；员工股份的回回购价格；员工股份的继继承；员工股份的转转让条件；员工股份的转转让价格；在员工持股股基础上，，香港人文文比佛利建建议对包括括下属公司司主要负责责人在内的的公司高管管层根据对对其考核指指标的完成成情况，建建立额外的的长期激励励方案，以以调动其积积极性。利润指标评评价市场指标评评价综合指标评评价财务部门评评价经管部门评评价人力部门评评价投资项目管管理成本预算管管理存量资产管管理指标体系应从多角度度制定对下下属公司“一把手”的考核内容容，并通过过集团内不不同的部门门对下属公公司进行评评价与控制制。内部运作管管理示意并根据该集集团这一民民营企业的的实际情况况，选择制制定对高管管层的长期期激励方式式。股份奖励认购+奖励股份期权将公司奖励励金按一定定价格（例例如每股净净资产）转转化为股份份，奖励给给激励对象象。奖励给激励励对象当期期的股份认认购权，激激励对象一一般以折价价方式购买买，差额部部分由公司司奖励金补补足。给予激励对对象购买本本公司股份份的选择权权，受权人人可以按约约定的价格格和数量在在受权以后后的约定时时间内购买买股份，并并有权在一一定时间后后将所购的的股份以每每股当期净净资产出售售。干股(岗位股)只享受分红红权，不反反应在企业业的所有权权之中，随随着当期岗岗位以及业业绩的变化化而变化。。在制定长期期激励方案案时还将涉涉及以下方方面内容：：长期激励奖励人员层层级划分奖励股份授授予条件奖励股份的的来源奖励股份的的转让和回回购奖励股份的的认购奖励股份行行权方式目录录一、项目背背景和目标标二、项目的的内容和思思路三、项目工工作步骤和和工作成果果四、项目安安排及运作作方式本咨询项目目将分为以以下四个阶阶段进行发展战略明明晰员工持股方方案高管层激励励方案内部集中访访谈公司总体战战略明晰项目启动公司业务战战略明晰股权结构设设计公司预留股股份处理公司股权结结构设计阶段一阶段二阶段三阶段四持股人员范范围确定持股人员层层级划分岗位优化调调整激励模式的的选择激励人员范范围确定考核指标的的确定授予及行权权的条件各层级持股股比例确定定员工认股及及持股方式式奖励股份的的管理员工股份的的管理阶段一发发展战略明明晰阶段目标1、组建双方方咨询项目目小组；2、深入了解解集团公司司内部的业业务现状；；3、明晰集团团的总体战战略及业务务战略；阶段一工作步骤内部集中访访谈公司总体战战略明晰项目启动公司业务战战略明晰主要工作步步骤:1、项目启动动项目启动会会明确并相互互介绍项目目组成员，，以及项目目组成员的的工作责任任说明阶段性性工作完成成时间和阶阶段汇报时时间2、内部集中中访谈明确访谈对对象制定访谈计计划及访谈谈提纲3、公司总体体战略明晰晰明晰公司总总体发展战战略4、公司业务务战略明晰晰公司业务组组合构成分分析公司业务发发展状况分分析公司各业务务定位阶段二股股权结构设设计阶段目标1、确定公司司股权结构构方案；2、确定公司司预留股份份的处理方方案；阶段二工工作步骤主要工作步步骤:1、公司股权权结构设计计公司总股本本确定可用于员工工持股比例例初步确定定员工平均出出资能力及及出资意愿愿分析公司预留股股份及控股股股东股权权比例确定定2、公司预留留股份处理理预留股份的的数量预留股份的的分配方案案预留股份的的认购预留股份分分红处理预留股份的的管理公司预留股股份处理公司股权结结构设计阶段三员员工持股方方案阶段目标1、对集团及及下属公司司岗位进行行优化调整整；2、制定员工工持股方案案；3、制定员工工的股份认认购及股权权处理方案案；阶段三工作步骤主要工作步步骤:1、岗位优化化调整分析集团及及下属公司司的岗位设设置情况对岗位设置置情况进行行优化调整整2、持股人员员范围确定定确定持股人人员范围对持股人员员资格进行行认定3、持股人员员层级划分分制定集团公公司统一的的层级划分分标准根据各子公公司的业务务定位及岗岗位设置情情况进行员员工层级划划分4、各层级持持股比例确确定对各层级之之间职务贡贡献进行量量化根据量化结结果确定持持股比例并并计算具体体的持股数数量5、员工认股股及持股方方式员工股份认认购的程序序及相关证证明文件员工可选择择的的股份份持有方式式6、员工股份份的管理员工股份的的转让条件件和价格员工股份的的回购条件件和价格持股人员范范围确定持股人员层层级划分岗位优化调调整各层级持股股比例确定定员工认股及及持股方式式员工股股份的的管理理阶段四四高高管层层激励励方案案阶段目目标1、制定定包括括下属属公司司主要要负责责人在在内的的集团团高管管层的的考核核指标标；2、制定定对公公司高高管层层的长长期激激励方方案；；阶段四四工作步步骤主要工工作步步骤:1、激励励人员员范围围确定定确定激激励人人员范范围对激励励人员员资格格进行行认定定2、考核核指标标确定定制定集集团公公司管管理层层的考考核指指标制定对对下属属子公公司主主要经经营者者的考考核指指标3、激励励模式式选择择根据集集团公公司的的特点点选择择对公公司高高管层层的长长期激激励模模式根据所所选择择的长长期激激励方方式确确定奖奖励股股份的的来源源4、奖励励股份份的授授予及及行权权奖励股股份总总额确确定奖励人人员层层级划划分及及奖励励比例例确定定奖励股股份的的授予予条件件和方方式奖励股股份的的行权权条件件和方方式5、奖励励股份份的管管理奖励股股份的的转让让条件件和价价格奖励股股份的的回购购条件件和价价格激励模模式的的选择择激励人人员范范围确确定考核指指标的的确定定股份的的授予予及行行权奖励股股份的的管理理项目提提交成成果汇汇总阶段WordExcelPowerPoint二该集团团股权权结构构设计计方案案该集团团预留留股份份处理理方案案该集团团股权权结构构设计计方案案该集团团预留留股份份处理理方案案四该集团团高管管层绩绩效考考核指指标该集团团高管管层长长期激激励方方案该集团团高管管层长长期激激励方方案三该集团团岗位位优化化调整整方案案该集团团员工工持股股方案案该集团团员工工股份份认购购文件件员工持持股计计算程程序该集团团岗位位优化化调整整方案案该集团团员工工持股股方案案目录录一、项项目背背景和和目标标二、项项目的的内容容和思思路三、项项目工工作步步骤和和工作作成果果四、项项目安安排及及运作作方式式香港人人文比比佛利利与该该集团团充分分及坦坦诚的的沟通通,及及时清清除障障碍；；重视可可操作作的有有实践践意义义的建建议方方案,而非非理论论模型型；充分利利用现现有的的知识识和经经验,尽快快洞察察关键键机会会；思路创创新,方法法灵活活；该集团团对项项目进进展及及项目目成果果的关关注和和掌控控程度度；按时交交付研研究成成果、、沟通通项目目进程程。项目成成功关关键项目小小组构构成项目董董事一名项目经经理一名项目目成成员员一名名支持持人人员员按项项目目要要求求配配置置香港港人人文文比比佛佛利利某集集团团公公司司待定定待定定待定定待定定*注：：支支持持人人员员属属项项目目组组编编外外人人员员，，按按需需要要为为项项目目组组提提供供数数据据收收集集和和分分析析支支持持，，工工作作地地点点在在香香港港人人文文比比佛佛利利项目目人人员员职职责责总体体项项目目把把握握在各各阶阶段段讨讨论论主主要要建建议议及及方方案案每月月一一次次讨讨论论项项目目进进程程，，组组织织内内部部沟沟通通清除除项项目目进进程程中中遇遇到到的的障障碍碍决策策每月月按按项项目目安安排排访谈谈安安排排根据据需需要要安安排排随随机机沟沟通通主要要责责任任沟通通时时间间具体体制制定定工工作作