中国企业境外上市会计实务

中国企业境外上市会计实务2006年4月17日

普华永道会计师事务所

封和平、梁宝华、项思思主讲人简历

封和平 北京主管合伙人1982年毕业于山西财经大学后，封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程，专业是会计学，师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。1985年硕士课程毕业后，加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司，主要负责跨国公司的审计。1988年获得中国注册公共会计师资格。1997年加入普华永道北京担任合伙人。近20年来，封先生主要负责国内企业重组上市工作，他服务的客户包括：山东华能，华能国际，内蒙热电，三峡电力，国华电力，中石油、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投资公司、青岛啤酒和中国人寿等。1994年至1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事，协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略，并于1995年完成。到1997年，他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问，并担任北京市奥组委财务顾问。封先生现任中国证监会发审委委员。2主讲人简历(续)

梁宝华

资本市场服务组合伙人梁宝华小姐是普华永道会计师事务所资本市场服务组的合伙人-该组乃本事务所专责为客户提供上市集资服务的专业团队。梁小姐于香港中文大学以一级荣誉毕业后成为专业会计师。她是香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员，并在1998至2002年间担任特许公认会计师公会香港分会理事会委员。梁小姐致力为中国内地及香港的中至大型企业提供全面服务。当中累积了大量服务不同行业包括工业、零售、贸易、房地产及电信行业客户的丰富经验。她亦曾参与多项香港、中国内地、美国、新加坡的上市项目。3主讲人简历(续)

项思思 税务服务合伙人

项思思女士现担任普华永道中国有限公司税务及商务咨询部合伙人。项女士在加入会计师事务所此行业之前，一直就职于国家税务总局。自1988年起在该局涉外税务管理司所得税处工作。1994年起担任该处副处长。项女士在国家税务总局工作期间注重研究中国的税收法律、法规，参与起草了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例。项女士在其多年的涉外税务工作中，积累了丰富的实际工作经验，具有极高的政策理论水平和实务操作能力。项女士在为客户提供税务专业服务工作中充分运用已有的专业经验，为客户提供税务筹划服务、常年税务顾问服务、专项税务事宜代理服务、特殊税收优惠待遇申请服务、企业上市有关的税务服务和预约定价税务服务等等专业服务。项女士有广泛的客户群，并得到客户的信赖与好评。项女士是中国注册会计师、中国注册税务师，并执有期货、证券特许资格。4普华永道的能力和经验全球最大的会计师事务所

韩国中國芬兰

加拿大美國墨西哥巴西智利秘鲁亚根延玻利维亚日本南非新西兰澳大利亚印尼马来西亚越南英国

爱尔兰俄羅斯泰国印度

瑞典

挪威土耳其

德国

罗马尼亚波兰

意大利

西班牙法国

葡萄牙

新加坡分布国家：148全球合伙人数目：9,400人全球员工数目：130,000人6大连北京

香港

深圳

广州

上海重庆

西安天津澳门

内地及香港最大规模的专业服务机构

11个事务所内地员工约4,200名香港及澳门员工约2,300名最大规模的专业服务机构在香港有一百年历史苏州7香港恒生指数成份股(蓝筹)公司企业总数目:33普华永道:16香港上市市场占有率最高

香港上市H股公司

企业总数目:120普华永道:42其他

51%普华永道49%其他65%普华永道35%截至2005年12月31日

82005年度红筹股上市公司2005年度红筹股上市公司普华永道34%其他66%普华永道33%其他67%(按集资额之百分比)

总集资额:1,719亿港元普华永道:

576

亿港元(按公司数目之百分比)

香港上市市场占有率最高

企业总数目:91普华永道:309优异的成绩

2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额

(按集资额之百分比)

(按公司数目之百分比)

其他

66%普华永道

34%其他

61%普华永道

39%企业总数目:70*普华永道:27*包括3间房地产投资信托基金总集资额:1,915

亿港元*普华永道:643亿港元10市场先驱及及领导者首间于深圳圳证券交易易所以B股形式上市市的企业––中中国南玻科科技控股(集团)股股份有限公公司(1991年年12月)首间于上海海证券交易易所以B股形式上市市的企业––上上海真空电电子器件股股份有限公公司(1992年年1月)首间于香港港联合交易易所主板以以H股形式上市市的企业––青青岛啤酒股股份有限公公司(1993年年7月)首两间同日日于香港联联合交易所所创业板成成立时上市市的企业–

天时时软件有限限公司、浩浩伦农业科科技集团有有限公司(1999年11月)首间于香港港联合交易易所创业板板以H股形式上市市的企业––

北京京北大青鸟鸟环宇科技技股份有限限公司(2000年7月)首间间于于香香港港联联合合交交易易所所主主板板以以H股形形式式上市市的的民营营企企业业–浙浙江江玻玻璃璃股股份份有有限限公公司司(2001年年12月月)11市场场先先驱驱及及领领导导者者(续续)首间间于于纽纽约约证证券券交交易易所所间间接接上上市市的的中国国企企业业–华华晨晨中中国国汽汽车车控控股股有有限限公公司司(1992年年10月月)首间间于于纽纽约约证证券券交交易易所所以以N股形形式式上市市的的中中国国企企业业––华华能能国国际际电电力力股股份份有有限限公公司司(1994年年8月月)首间间于于新新加加坡坡证证券券交交易易所所以以S股形形式式上市市的的中中国国企企业业––天天津津中中新新药药业业集集团团股股份份有有限限公公司司(1997年年6月月)首间间于于伦伦敦敦证证券券交交易易所所以以L股形形式式上市市的的中中国国企企业业––大大唐唐国国际际发发电电股股份份有有限限公公司司(1997年年11月月)首间间于于日日本本以以非非上上市市募募股股的的中中国国红红筹筹企企业业––中中银银香香港港(控股股)有限限公公司司首间间于于日日本本以以非非上上市市募募股股的的中中国国H股企业业––中中国国人人寿寿保保险险股股份份有有限限公公司司12近期期成成功功于于香香港港上上市市的的部部分分中国国企业业例例子子企业业名名称称上市市年年份份集资资额额(百百万万元元)中国国人人寿寿保保险险股股份份有有限限公公司司香港港主主板板(H股)2003年12月港币币26,714(同时时在在美美国国纽纽约约证证券券交交易易所所上上市市)中银银香香港港(控控股股)有有限限公公司司香港港主主板板2002年7月港币币20,516交通通银银行行有有限限公公司司香港港主主板板(H股)2005年6月港币币16,835中国国联联合合通通信信股股份份有有限限公公司司上海(A股)2002年10月人民币11,500中国网通集团团(香港)有限公司香香港主板2004年11月 港币10,104(同时在美国纽纽约证券交易易所上市)13近期成功于香香港上市的部部分中国企业业例子(续)企业名称上市年份集资额(百万元)中国远洋控股股股份有限公公司香港主板(H股)2005年6月港币9,537中海集装箱运运输股份有限限公司香港主板(H股)2004年6月港币7,684中国外运份有有限公司香港主板(H股)2003年2月港币3,914雅居乐地产控控股有限公司司香港主板2005年12月港币3,624中国铝业股份份有限公司香港主板(H股)2001年12月港币3,546(同时在美国国纽约证券交交易所上市)14近期成功于香香港上市的部部分中国企业业例子(续)企业名称上市年份集资额(百万元)中国电力国际际发展有限公公司 香港主主板2004年10月 港币2,880广州富力地产产股份有限公公司香港主板(H股)2005年7月港币2,284中国东方集团团控股有限公公司香港主板2004年3月港币2,214中国航空科技技工业股份有有限公司香香港主板(H股) 2003年10月 港币2,033厦门国际港务务股份有限公司香香港主板(H股)2004年6月 港币1,20015近年成功于香香港上市的部部分其他客户户名单企业名称上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)和记电讯国际际有限公司主主板2004年10月 港币53,229(同时在美国纽纽约证券交易易所上市)香港交易及结结算所有限公公司主板2000年6月港币34,158领汇房房地产产投资资信托托基金金主板2005年12月港币31,421盈富基基金主板1999年11月港币27,030大新银银行集集团有有限公公司主板2004年6月港币13,226丽声邮邮轮有有限公公司主板2000年11月港币10,99816成功于于香港港主板板上市市的红红筹、、窗口企企业客客户名名单企业名名称行业上市年年份市值(百万万元)(于2005年12月31日)中银香香港(控股股)有有限公公司金融服服务2002年7月港币157,534中国网网通集集团(香港)有限公公司电电讯2004年11月港港币82,749(同时在在美国国纽约约证券券交易易所上上市)中国联联通股股份有有限公公司电讯2000年6月港币79,215(同时时在美美国纽纽约证证券交交易所所及伦伦敦证证券交交易所所上市市)中信泰泰富有有限公公司综合企企业1986年2月港币47,03617企业名名称行业上市年年份市值(百万万元)(于2005年12月31日)招商局局国际际有限限公司司运输1992年7月港币36,971中远太太平洋洋有限限公司司运输1994年12月港币31,170联想集集团有有限公公司电脑1994年2月港币30,340骏威汽汽车有有限公公司汽车制制造1993年2月港币19,357成功于于香港港主板板上市市的红红筹、、窗口企企业客客户名名单(续)18企业名名称行业上市年年份市值(百万万元)(于2005年12月31日)冠捷科科技有有限公公司电电脑脑1999年年10月港港币12,935中国工工商银银行（（亚洲洲）有有限公公司金融服服务1973年年3月月港币10,652中化香香港控控股有有限公公司房地产1996年9月 港币币8,363中国（香港港）石油有有限公司能能源1973年3月月 港币币8,249成功于香港港主板上市市的红筹、、窗口企业客户户名单(续续)19企业名称行业上市年份市值(百万万元)(于2005年12月31日)中国电力国国际发展有有限公司电电力2004年10月港港币币7,994亚洲洲卫卫星星控控股股有有限限公公司司电讯讯1996年6月港币币5,366越秀秀投投资资有有限限公公司司综综合合企企业业1992年年12月月港港币币5,141(同同时时在在新新加加坡坡证证券券交交易易所所上上市市)中航航兴兴业业有有限限公公司司航航空空1997年年12月月港港币币5,035成功功于于香香港港主主板板上上市市的的红红筹筹、、窗口企企业业客客户户名名单单(续续)20企业业名名称称行业业上市市年年份份市值值(百百万万元元)(于2005年12月31日)中信信21世纪纪有有限限公公司司电电脑脑1972年7月港港币币4,169王朝朝酒酒业业集集团团有有限限公公司司饮品品2005年1月港币币3,579天津发展控股股有限公司综综合企业业 1997年12月月 港币3,346五矿资源有限限公司采矿1994年12月港港币3,206越秀交通有限限公司运运输 1997年1月月 港币3,012成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)21企业名称行业上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)深圳國際控股股有限公司运运输1972年9月 港币币2,759中远国际控股股有限公司物物业发展展 1992年2月港港币1,688香港建设(控控股)有限公公司 工程及及建造 1987年5月月 港币1,467中国电子集团团控股有限公公司 电脑1997年7月港港币1,398成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)22企业名称行业上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)华润上华科技技有限公司半半导体2004年8月 港币1,064珠江船务发展展有限公司运运输 1997年5月月 港币698闽信集团有限限公司物物业发展1982年年6月港港币666华凌集团有限限公司家家电制造1993年年12月港港币421东方有色集团团有限公司综综合企业业 1991年12月月 港币286成功于香港主主板上市的红红筹、窗口企业客户名名单(续)23成功于香港上上市的部分民民营企业客户户名单企业名称上市日期集资额(百万元)中国东方集团控股有限公司主板2004年3月港币

2,214比亚廸股份有限公司主板2002年7月港币

1,637

凤凰卫视控股有限公司创业板2000年6月港币876

恒安国际集团有限公司主板1998年12月港币700李宁有限公司主板2004年6月港币

609浙江玻璃股份有限公司主板2001年12月港币52924成功于香港上上市的部分民民营企业客户户名单(续)企业名称上市日期集资额(百万元)上海置业有限公司主板1999年12月港币200

上海复旦张江生物医药股份有限公司创业板2002年8月港币

158成都托普科技股份有限公司创业板2001年3月港币

122

25一般内地企业业上市常遇见见的问题26一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题关连交交易及及同业业竞争争独立经经营原原则法律架架构重重组税务及及会计计问题题公司治治理27一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题法律架架构重重组上市前前企业业股权权的证证明文文件及及资料料不全全或不不完善善资产产产权的的证明明文件件及相相关资资料不不全业务关关系在在法律律上未未规范范化（（如：：缺乏乏适当当的合合同或或不同同文件件内所所载的的资料料不一一致））28一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题独立经经营原原则上市的的企业业未能能以个个体独立经经营、须依依赖其其他企业生生存，，有违违独立立经营营的原原则上市企企业及及股东东私人人业务务的资资产、、负债债、收收入和和费用用等未未能清清晰地地予以以辨别别和未未能在在不同同的企企业分分开处处理29一般内内地企企业上上市常常遇见见的问问题关连交交易关连交交易定定价的的原则则不清清晰，，对审审核及及披露露有关关的交交易造造成很很大困困难如果属于于一般日日常运作作的关连连交易，，这些交交易必须须符合商商业运作作原则，，还有必必须按与与第三者者交易相相同的条条款进行行当关连交交易条款款与第三三者交易易条款存存在很大大差异时时，可能能需要计计算及披披露有关关的财务务影响未有与关关连方建建立适当当的交易易合同，，须由律律师重新新起草合合同需适当地地在招股股书中向向投资者者披露关关连交易易30一般内地地企业上上市常遇遇见的问问题同业竞争争大股东一一般在内内地拥有有不同的的业务，上市计划划可能只只包括某某种业务务中的一一部份(如某一一地区)，在这情情况下，，准备上上市的企企业和非非上市的的业务可可能存在在着同业业竞争企业领导导必须在在上市前前小心部部署上市市的业务务组合，，避免对对编制上上市企业业的合并并财务数数据造成成困难，，延长上上市过程程所需的的时间需要在招招股书中中披露31一般内地地企业上上市常遇遇见的问问题税务问题题上市重组组以前年年度漏报报税项，，需要处处理解决决，如跟跟税务局局协商补补交有关关的税项项所有已享享受的税税收优惠惠（如：：行业性性或区域域性税收收优惠））需要提提供有关关税务部部门出具具的证明明文件利用上市市机会通通过公司司架构重重组和业业务重组组达到减减轻税收收负担的的目的向财政部部和国家家税务总总局申请请上市重重组的税税收优惠惠政策32一般内地地企业上上市常遇遇见的问问题会计问题题重组方案案未能满满足对上上市企业业需要三三年业绩绩(以主主板上市市而言)的要求求编制综合合报表的的基准及及范围不齐全的的会计记记录未有充足足计算坏坏帐及呆呆帐准备备存货的准准备销售收入入的确认认研究及开开发费用用的资本本化无形资产产的确认认33一般内地地企业上上市常遇遇见的问问题会计问题题(续续)在建工程程转入固固定资产产及相关关的折旧旧调整土地使用用权的权权益及相相关的租租赁处理理大量以现现金支付付的交易易引致审审计上跟跟踪的困困难股东借款的处处理关连交易于会会计上的处理理对会计的影影响其他会计制度的差差异34一般内地企业业上市常遇见见的问题公司治理未有建立完善善的董事局架架构未能建立完善善的企业内部部控制系统及及程序缺乏良好的内内部审计系统统企业没有完全全符合国家法法律及规则（（如：以前年年度没有审计计）会引致额额外的工作而而拖延上市计计划管理层须逐步步建立对小股股东负责任的的态度，并提提高企业的透透明度以建立立企业良好的的公众形象35上市后要注意意的事项监管部门及公公众监控股息政策增加透明度业绩公告及披披露符合上市条例例的持续责任任(包括披露及及其他法规)面对传媒及分分析员股价波动36红筹股上市典典型方案37股东A股东B国内控股公司司国内子公司I国内子公司II80%20%重组前38步骤一步骤二股东A股东B股东B股东A海外公司（开曼群岛岛/BVI/香港公司））海外公司国内控股公公司国内子公司司I80%20%成立海外公公司股东A股东B海外公司从从股东A和股东B收购国内公公司80%20%100%$$$股权重组步骤$股权391、三年业绩绩能否计算算？-中国会计准准则-国际会计准准则2、收购国内内控股公司司的资金来来源？-股东自行筹筹集资金-其他投资者者3、收购国内内公司定价价（资产评评估）4、有没有需需要剥离的的业务？对对会计的影影响？5、收购资产产或公司？？6、国内审批批程序需要关注/考虑的因素素40普华永道提提供的服务务普华永道提提供的服务务筹备上市按上市的要要求提供两两/三年审审计服务担任申报会会计师，审审阅招股书书内有关盈盈利、营运运资金的预预测部分及及有关文件件根据有关行行业的最佳佳做法，就就招股书及及其他文件中所规规定的财务务报表及有有关财务资资料的编制制提供意见见参与编制招招股说明书书及其他文件内所需需的非财务务资料部份份分析在税务务上最有效效的上市结结构42普华永道提提供的服务务筹备上市(续)帮助企业拟拟定上市计计划解释监管程程序，制定定符合上市市程序和监监管机构等等法规的可可行策略推荐及介绍绍保荐人、、律师、包包销商、评评估师及其其他顾问推荐及介绍绍策略性投投资者分析各种资资本市场和和集资渠道道的可行性性43普华永道提提供的服务务上市后企业在上市市后需要面面对监管机机构、投资资者和公众众人士更严严格的监察察。因此，，企业的首首要任务是是维持市场场信誉。普普华永道会会就下列各各项提供意意见及服务务：审计计师师税务务代代表表及及安安排排资本本市市场场交交易易，，如如发发行行新新股股和和重重大大交交易易公司治理、、会计和法法规变化的的最新动态态44总结总结企业上市是是一个复杂杂及需时的的过程，是是否成功受受很多外在在因素限制制，包括资资本市场市市况需要企业内内部及各中中界机构的的紧密合作作由于涉及资资料繁多，，尤其是编编制符合境境外会计准准则的财务务报表及相相关资料，，企业需作作出良好的的计划及前前期准则越早开展前期期工作，越能确保上市市工作流程程顺利及早起动上市市工作可待上上市时机成熟熟时，令企业业抓紧机遇进行招招股，达至上上市的最佳效效益46问题及讨论9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黄叶树树，灯下白头头人。。14:46:2914:46:2914:461/7/20232:46:29PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。1月-2314:46:2914:46Jan-2307-Jan-2312、故人人江海海别，，几度度隔山山川。。。14:46:2914:46:2914:46Saturday,January7,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。1月-231月-2314:46:2914:46:29January7,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。07一一月月20232:46:29下下午午14:46:291月月-2315、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。一月月232:46下下午午1月月-2314:46January7,202316、行动出成果果，工作出财财富。。2023/1/714:46:2914:46:2907January202317、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。2:46:29下午2:46下下午14:46:291月-239、没有失败，，只有暂时停停止成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。14:46:2914:46:2914:461/7/20232:46:29PM11、成功就是日日复一日那一一点点小小努努力的积累。。。1月-2314:46:2914:46Jan-2307-Jan-2312、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。14:46:2914:46:291