企业并购财务管理概论

第二章企业并购财务管理概论学习内容企业并购概念企业并购的动因和效应企业并购的历史演进企业并购的财务问题1234为什么不自己做一个企业，而去并购一个企业？一、企业并购的概念（一）含义企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并（Merger）和收购（Acquisition），是企业投资的重要方式。收购兼并以现金、证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或改变法人实体并取得其决策控制权的经济行为。用现金、债券或股票购买其他企业适当比例的股权而对其实施经营业务上的控制和影响，原法人资格不变。兼并和收购的关系兼并收购相同本质公司所有权或产权的有偿转让；经营理念通过外部扩张型战略谋求自身的发展；目的加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。不同（1）被兼并公司的法人实体是否存在被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任。被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。兼并收购不同（2）价格支付方式以现金、债务转移为主要交易条件。以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。（3）范围范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场。一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是上市公司。（4）行为发生后是否需要重组策略资产一般需要重新组合、调整。以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平和。（二）并购的形式收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产/负债在并购后成为收购企业的资产/负债。参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。控股合并吸收合并新设合并并购现金购买资产或股权股票换取资产或股权承担债务换取资产或股权横向并购纵向并购混合并购善意并购非善意并购所处行业并购程序支付方式（三）并购的类型纵向并购生产过程、经经营环节相衔衔接的企业间间垂直并购，，有前向（向向下游）和后后向（向上游游）两种有利：减少中间环环节，节约仓仓储运费，降降低交易成本本，加速周转转；不利：企业业过于于集中中于某某行业业经营营，该该行业业状况况不好好时，，风险险加大大。1.按照双双方所所处的的行业业分类类（三））并购购的类类型光明收收购玛玛纳森森75%的股横向并并购同行业业、同同产业业、同同类竞竞争对对手水水平收收购，，实现现规模模经济济和行行业集集中。。有利：社会效效率提提高和和资源源优化化配置置。不利：减少少竞争争，但但却助助长市市场垄垄断。。1.按照双双方所所处的的行业业分类类（三））并购购的类类型1/6/2023洗发护发发护肤美容容妇婴保健健个人清洁洁口腔保健健宝洁中国国三种形态态：产品扩张张型并购购在原有产产品基础础上，并并购相关关产业企企业→扩扩大经营营范围，，产品多多样化。。（如明基并并西门子子手机，，TCL并阿尔卡卡特等）市场扩张张型并购购并购未渗渗透地区区同类产产品生产产企业→→扩大市市场领域域，提高高市场占占有率。。纯粹扩张张型并购购并购无关关联企业业，进入入新领域域→实现现多元化化经营。。影响：优点：可可形成多多元化经经营格局局，扩大大规模，，分散产产业风险险；缺点：导导致企业业财力分分散，难难以管理理。混合并购：两个或以上没有直接投入产出关系的企业间并购。1.按照双方方所处的的行业分分类（三）并并购的类类型善意并购购收购公司司提出收收购条件件以后，，如果目目标公司司接受收收购条件件，这种种购并称称为善意意购并。。在善意意购并下下，收购购条件，，价格，，方式等等可以由由双方高高层管理理者协商商进行并并经董事事会批准准。由于于双方都都有合并并的愿望望，因此此，这种种方式的的成功率率较高。。非善意并并购如果收购购公司提提出收购购要求和和条件后后，目标标公司不不同意，，收购公公司只有有在证券券市场上上强行收收购，这这种方式式称为非非善意收收购。2.按照并购购程序分分类3.按照并购购的支付付方式分分类购买资产产现金或现现款对价价→大部部分或全全部资产产购买股票票现金或现现款对价价→股票票[一级或二二级市场场上]；当目标企企业为上上市公司司时，可可要约收购购或协议收购购。现金交易式并购：以现金购买目标企业资产或股票以取得其产权。主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。并购企业业股权←交换换→目标企业业股权或或资产并购企业业股东成成为并购购后企业业新股东东。分两两种情况况：股权交换换股权：：并购企业业可全部或部分交换目标标企业股股权。全部：法人资资格丧失失部分：保留法法人资格格一般在上上市公司司之间进进行，按按双方确确定的换换股比例例进行。。股权交换换资产向被并购购企业发发行新股股交换其其资产；；被并购企企业将其其清产核核资后净净资产入入股并购购企业。。股权交易易式并购购并购企业业←承担担←目标企业业债务特点：a.交易不估估价，以以其债务务产权比比定价，，目标企企业法人人主体消消失；b.减少并购购企业现现金支出出，但原原资本结结构可能能受影响响。承担债务式收购1获得规模模经济优优势（横向并购购）2降低低交交易易费费用用（（纵向向并并购购）3多元元化化经经营营战战略略（（混合合并并购购）二、、企企业业并并购购动动因因及及效效应应（一一））企企业业并并购购的的动动因因（二二））企企业业并并购购的的效效应应正效效应应：股股东东财财富富增增加加。。零效效应应：：股东东财财富富不不变变。。负效效应应：并并购购带带来来大大规规模模裁裁员员，，对对企企业业、、社社会会、、宏宏观观经经济济产产生生不不利利影影响响。。并购效应理论效率效应理论多元化优势效应理论战略调整理论价值低估理论管理主义自由现金流量假说正效应零效效应应负效效应应（三三））企企业业并并购购的的效效应应理理论论经营营协协同同效应应理理论论财务务协协同同效应应理理论论信息息理理论论1.效率率效效应应理理论论该理理论论认认为为由由于于两两家家公公司司的的管管理理效效率率不不同同，，具具有有管管理理优优势势的的公公司司兼兼并并管管理理优优势势差差的的公公司司，，可可以以取取得得1+1>2的效果。管理理优势是一种种综合优势，，其中也包含含品牌等一系系列的内涵。。管理协同在在并购中面临临的最大风险险在于管理融融合，如果管管理不能有效效地融合，就就会引起并购购失败，使得得1+1<2。并购正效应的的理论解释当双方处于同同一行业时可可寻求发挥此此效应。并购企业高管理水平提高目标企业低管理水平相互促进结果单个企业效率提升社会剩余收益增加+该作用发挥的的两个前提：：收购企业管理理资源剩余，，且该剩余可可在规模效应应中释放；目标企业的低低效管理可由由外部介入得得到改善。并购正效应的的理论解释案例2-1：海尔的“休休克鱼”海尔公司在发发展的道路上上，并购整合合是其重要特特征。海尔的的总裁张瑞敏敏提出了吃““休克鱼”的思路。他认为国际上上兼并分成三三个阶段：当企业资本存存量占主导地地位、技术含含量并不占先先的时候，是是大鱼吃小鱼，大企业兼并并小企业；当技术含量的的地位已经超超过资本的作作用时候，是是快鱼吃慢鱼，像微软起家家并不早，但但它始终保持持技术领先，，所以能很快快的超过一些些老牌电脑公公司；到90年代是一种强强强联合，所所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音和和麦道之间兼兼并就是这种种情况。在中国，国外外成功的例子子只能作为参参考，大鱼不不可能吃小鱼鱼，也不可能能吃慢鱼，更更不能吃掉鲨鲨鱼。在现行经济体体制下活鱼是是不会让你吃吃的，吃死鱼鱼你会闹肚子子，因此只有有吃休克鱼。。所谓休克鱼是是指硬件条件件很好，管理理不行的企业业。由于经营营不善落到市市场的后面。。一旦有一套套行之有效的的管理制度，，把握住市场场很快就能重重新站起来。。恰恰海尔擅擅长的就是管管理，这就找找到了结合点点。2.经营协同效应应该理论认为，，企业经营存存在规模经济济和范围经济济，规模经济是指通过扩大大生产规模而而使单位产品品的成本下降降，从而获得得收益：范围经济是指企业通过过多种产品经经营而使单位位产品的成本本降低，从而而获得收益。。规模经济和和范围经济都都可以产生经经营协同效应应。并购正效应的的理论解释前提：该产业存在规规模经济，且且并购前未达达到。一般这种经济济效益的提升升在并购后企企业表现在三三个方面：资产整合，经经营调整→→降低成本本，节约费用用，扩大市场场份额，提高高收入；实力增强，筹筹资更易，抗抗风险能力增增强；集中经费用于于研发、设计计和生产工艺艺改进等，扩扩大规模，产产品升级。企业1经营效益企业2经营效益并购企业的经营效益+＜并购正效应的的理论解释+>案例2-2：阿迪达斯收购购锐步与耐克克争霸阿迪达斯（adidas）是德国运动动用品制造商商，阿迪达斯斯AG的成员公司。。以其创办人人阿道夫·达斯勒（AdolfAdiDassler）命名，在1920年于接近纽伦伦堡的黑措根根奥拉赫开始始生产鞋类产产品。1949年8月18日以adidasAG名字登记。除除了运动鞋以以外，阿迪达达斯公司还销销售其他产品品，例如：背背包、T恤、手表、眼眼镜等其他与与体育和服饰饰有关的商品品。阿迪达斯斯是欧洲最大大的运动服饰饰生产商并且且也是全球第第二大公司，，仅次于其老老对手——美国的耐克公公司。阿迪达斯五年年的财政状况况Year20052006200720082009销售额10.08410.26612.47814.63616.084使用息税折旧前盈利5326277258181098净利润483499520560600净债务14989465945512231单位：百万欧欧元锐步于1895年创建于英国国的博尔顿，，是一家主营营运动运动鞋鞋、服饰、配配件等商品的的企业。Reebok，这个单词的的本义，是指指南部非洲一一种羚羊，它它体态轻盈，，擅长奔跑。。Reebok公司希望消费费者在穿上Reebok运动鞋后，能能像Reebok羚羊一样，在在广阔的天地地间，纵横驰驰奔，充分享享受运动的乐乐趣。该企业业品牌在世界界品牌实验室室（WorldBrandLab）编制的2007年度《世界品牌500强》排行榜中名列列第四百九十十二。锐步在全球14个国家建有运运动鞋制造工工厂，但是大大部分工厂建建设在亚洲（（以中国为主主，印度尼西西亚、越南以以及泰国）。。在服饰方面，，锐步在全球球45个国家中建有有工厂，并且且由各地区自自行负责原料料的购买以及及产品的生产产。在全美销销售的锐步服服装中，有52%产自亚洲，其其他则来源于于加勒比沿岸岸，北美，非非洲和中东的的众多国家。。销售到欧洲洲的服装则主主要产于亚洲洲和欧洲。锐步在全球尤尤其是美国占占有相当数量量的市场份额额，并且它与与美国众多职职业联盟，如如NBA，NFL，北美冰球职职业联盟等签签署了长期合合同，这些都都为阿迪达斯斯施行其全球球化战略以及及两者的并购购做好了铺垫垫。并购动因并购动因一：：经营协同效效应阿迪达斯扎根根于欧洲足球球和田径,而锐步则在橄橄榄球球衣、、护具和其他他运动服饰方方面见长。一一名公司主管管说,双方的联合意意味着新公司司能在全球任任何有体育馆馆的地方抢滩滩市场,深入更更多体体育竞竞赛。。这项项并购购案能能让业业务遍遍及世世界上上所有有主要要体育育项目目。锐锐步在在美国国国家家橄榄榄球联联盟(NFL)和美国国国家家篮球球协会会(NBA)赛事具具有非非凡影影响力力,而阿迪迪达斯斯的传传统领领域则则是世世界杯杯足球球赛、、奥运运会及及欧洲洲冠军军杯足足球赛赛。美国道道格拉拉斯·埃利曼曼地产产公司司的费费丝·霍普·孔索洛洛说:“阿迪达达斯-锐步会会推出出更有有力的的流行行品牌牌,它将获获得更更广泛泛的支支持和和更多多明星星代言言广告告,抗衡耐耐克。。”并购动动因二二：挑挑战耐耐克并购案案会给给阿迪迪达斯斯带来来巨大大的成成本效效益和和庞大大的美美国市市场份份额,并能从从两个个品牌牌的相相互影影响中中获得得利益益。并购动动因三三：给给投资资者以以强大大动力力投资者们们对并购购案欢呼呼雀跃。。纽约证证券交易易所上的的锐步股股价上涨涨了29个百分点点,每股价格格56.74美元。在在法兰克克福,阿迪达斯斯股价也也上涨7%,达到每股股158.20欧元(192.96美元)。德国商商业银行行分析师师加文·芬利森说说,合并后的的公司在在零售市市场上竞竞争力会会更强。。3.多元化优优势效应应理论该理论根根据是马马可维茨茨的资产产组合理理论，根根据资产产组合理理论，通通过多元元化持有有资产可可以防范范资产的的个体风风险，降降低因个个体差异异而形成成的非系系统性风风险。多样化经经营的形形成原因因是多样样的：名牌商标标效应；；出于产品品上的相相互信赖赖；出于分散散固定资资产成本本的需要要；出于减少少经营风风险，长长久占领领市场的的需要。。并购正效效应的理理论解释释案例2-3：多元化化的百事事可乐百事可乐乐公司始始建于1902年，到了了20世纪40年代末，，百事发发展成为为成功的的专业软软饮料企企业。1963年至1986年，唐纳纳德·肯道尔任任百事的的首席执执行官，，自此百百事的战战略导向向发生了了巨大变变化：百百事在软软饮料业业一直居居可口可可乐之下下，肯道道尔要求求公司对对可口可可乐从被被动防守守转向积积极进攻攻，从此此可乐之之战连绵绵不断，，百事饮饮料的市市场地位位也大幅幅度提高高；另一一方面，，肯道尔尔深信““快餐、薯薯条与碳碳酸饮料料密不可可分，往往往是顾顾客同时时购买和和消费的的对象！！”，兼并并快餐业业与餐馆馆一定程程度上可可以增加加自己的的饮料业业务销售售点，这这种协同同效应至至今仍是是百事关关注的战战略要点点。1965年，百事事可乐公公司与世世界休闲闲食品最最大的制制造与销销售商菲菲多利（（Frito-lay）公司合合并，组组成了百百事公司司（PepsiCo.,Inc.），将休休闲食品品纳入公公司核心心业务，，从此开开始了多多元化经经营。从1977年开始，，百事公公司进军军快餐业业，先后后将必胜胜客（PizzaHut）、TacoBell和肯德基基（KFC）收归麾麾下。从从而形成成了软饮饮料、快快餐和餐餐馆三大大主营业业务。到到了1991年销售额额近200亿美元，，其中软软饮料69.152亿、快餐餐55.658亿、餐馆馆71.269亿。1992年，与立立顿公司司形成伙伙伴关系系，在北北美市场场生产即即饮茶饮饮料品牌牌——立顿茶。。此外，百百事的多多元化战战略还包包括：1968年购入北北美长途途搬运公公司，1970年购入威威尔逊运运动用品品公司，，1972年购入亨亨利酒业业公司。。20世纪90年代初百百事的产产品与服服务五花花八门，，涉及饮饮料、禽禽品、运运动用品品、货物物运输和和建筑工工程等。。百事通过过发展快快餐业务务提高了了百事饮饮料的零零售市场场控制力力，并且且使整个个公司收收入大幅幅提高。。如1993年可口可可乐汽水水销售量量以4：1压倒百事事可乐，，但后者者总收入入却高出出前者7.5％。1998年，百事事公司以以33亿美元全全盘收购购了世界界鲜榨果果汁行业业排名第第一的纯纯品康纳纳公司。。2001年，百事事公司以以134亿美元成成功收购购世界著著名的桂桂格（QuakerOatsCompany）公司。。桂格旗旗下的佳佳得乐(Gatorade)在美国2005年12月12日，纽约证交所的电子屏幕上的数字显示：百事公司市值首次超过了雄踞纽约证交所食品业龙头位置近一个世纪的可口可乐。而10年前，可口可乐1330亿美元的市值还是百事的两倍多。案例2-4海尔-中国企业业多元化化经营的的典型单一产品品——电电冰箱制冷家电电——电电冰箱、、电冰柜柜、空调调白色家电电——制制冷家电电、洗衣衣机、微微波沪、、热水器器等全部家电电——白白色家电电、黑色色家电进军知识产产业案例2-5药店多元化化经营：香香港万宁药药店万宁(中国大陆、、香港、澳澳门称「万万宁」、马马来西亚及及新加坡称称「Guardian」，中文名名「佳宁」」)是亚洲地区区一间连锁锁个人护理理产品零售售商，为牛牛奶国际旗旗下的零售售商，有977家分店分布布香港等亚亚洲城市，，2008年收入10.77亿美元。主主要竞争对对手是屈臣臣氏药房。。香港万宁的的品牌定位位为“健与与美”，是是以专营健健康与美丽丽的产品为为经营特色色，包括化化妆品、食食品、日用用护理品，，以及部分分药品及保保健品等。。4.财务协同效效应理论该理论认为为，并购给企业业在财务方方面带来的的种种效益益，这种效效益的取得得不是由于于效率的提提高而引起起的，而是是由于税法、会计计处理惯例例以及证券券交易等内在规定定的作用而而产生的一一种纯金钱钱上的效益益。并购正效应应的理论解解释主要表现在在三个方面面：通过并购实实现合理避避税的目的的。企业可可以利用税税法中的亏亏损递延条条款来达到到合理避税税的目的。。此外企业业以换股的的方法进行行并购也可可达到避税税的目的。。预期效应对对并购的巨巨大刺激。。预期效应应指的是由由于并购使使股票市场场对企业股股票评价产产生改变而而对股票价价格的影响响。预期效效应对企业业并购有重重大影响，，它是股票票投机的一一大基础，，而股票投投机又刺激激了并购的的产生。并购可以给给企业提供供成本较低低的内部融融资。5.战略调整理理论该理论认为为，企业并并购是为了了增强企业业适应环境境变化的能能力，迅速速进入新的的投资领域域，占领新新的市场，，获得竞争争优势。并购正效应应的理论解解释企业处于所所在产业的的不同生命命周期阶段段，其并购购策略也应应不同：处于导入期期与成长期期的新兴中中小型企业业，若有投投资机会但但缺少资金金和管理能能力，则可可能会出卖卖给现金流流充足的成成熟产业中中的大企业业；处于成熟期期的企业将将试图通过过横向并购购来扩大规规模,降低成本,运用价格战战来扩大市市场份额；；处于衰退期期的企业则则会为生存存而进行业业内并购，，以打垮竞竞争对手，，或利用自自己的资金金、技术和和管理等方方面的优势势，向新兴兴产业进行行拓展，寻寻求新的利利润增长空空间；6.价值低估理理论该理论认为为，并购的的发生主要要是因为目目标公司的的价值被低低估。当一一家公司对对另一公司司的估价比比后者对自自己的估价价更高时，，前者有可可能投标买买下后者。。目标公司司的价值被被低估一般般有下列几几种情况：：经营管理能能力并未发发挥应有的的潜力；购并公司拥拥有外部市市场所没有有的目标公公司价值的的内部信息息；由于通货膨膨胀等原因因造成资产产的市场价价值与重置置成本的差差异，使公公司价值有有被低估的的可能。并购正效应应的理论解解释Tobin以比率Ｑ来来反映企业业购并发生生的可能性性。其中ＱＱ为企业股股票市场价价值与企业业重置成本本之比。当当Ｑ＜１时时，企业价价值被低估估,形成购并的的可能性较较大。如Q值为0.5，并购价格格为市价的的1.8倍，则并购购价格只是是被并购企企业重置成成本的90%。并购零效应应的理论解解释过度自信理理论认为；；由于管理理层的自大大，通常出出价过高，，或即使投投资并无价价值，仍然然坚持投资资，故并购购行为将是是零效应。。并购负效应应的理论解解释（1）管理主义义理论该理论将并并购视为代代理问题的的一种表现现形式，而而不是解决决办法，该该理论表明明利己的管管理者进行行不良企图图的合并，，其目的仅仅仅是为了了扩大企业业的规模和和提高自身身的报酬。。自由现金流流量是公司司支付了所所有净现值值（NPV）为正的投资资项目后的的现金量。。公司经理和和股东在自自由现金流流量的分配配上存在利利益冲突：：如果经理将将所有现金金分配给股股东，那么么股东实现现了价值最最大化，但但经理层控控制的现金金资源减少少，其在金金融市场上上的融资将将会受到新新的监督和和制约。因此，经经理层一一般不愿愿意将自自由现金金流量分分配给股股东，而而是通过过并购扩扩大企业业规模，，以提升升自己的的地位和和报酬。。（2）自由现现金流量量假说并购负效效应的理理论解释释名称时间主要特征第一次并购浪潮1895-19041.横向合并2.提高了产业集中度第二次并购浪潮

1922-19291.纵向合并2.主要是一些垄断公司并购大量企业3.产生了金融资本第三次并购浪潮20世纪60年代1.以混合并购为主2.“大鱼吃大鱼”为主第四次并购浪潮20世纪70-80年代1.出现了杠杆收购2.垃圾债券的出现第五次并购浪潮20世纪90年代起1.跨国并购成为潮流2.主要采用股票形式支付3.企业并购与剥离并存三、西方方企业并并购的演演进第一次并并购浪潮潮时间与背背景:19世纪纪与20世纪自自由竞争争阶段向向垄断阶阶段过渡渡特点:横向兼并并证券券市场兼兼并形成公司司:美孚石油油公司、、美国烟烟草公司司、美国国钢铁公公司、杜杜邦公司司第一次并并购浪潮潮前后美美国大公公司的形形成标准石油油公司——曾经的辉辉煌——1870年1月10日，洛克克菲勒在在俄亥俄俄州创建建了股份份制的标标准石油油公司，标标榜他们们出产的的石油是是顾客可可以信赖赖的“符符合标准准的产品品”。——1882年，洛克克菲勒创创建了世世界第一一家托拉拉斯-标准石油油托拉斯斯，并把总管管理处迁迁到纽约约。——1888年，公司司开始进进入上游游生产，，收购油油田。——1890年，标准准石油公公司成为为美国最最大的原原油生产产商，垄垄断了美美国95%的炼油能能力、90%的输油能能力、25%的原油产产量。——1890年美国国国会通过过了反托托拉斯法法。洛克克菲勒对对托拉斯斯采取明明撤暗存的办办法，把把重心转转移到新新泽西标标准石油油公司，，因为新新泽西州州的法律允允许该州州的公司司持有其其他州公公司的股股权。从从而在““合法””旗帜下把把“队伍伍”重新新集合起起来，注注册资本本从1000万美元扩扩大到11000万美元。。——标准石油油公司对对美国石石油工业业的垄断断一直持持续到1911年。美国标准准石油No.1炼油厂Cleveland,Ohio1899美孚石油油前身《下一个》——1904年的漫画画：讽刺刺标准石石油公司司疯狂的的兼并第二次并并购浪潮潮时间:20世纪纪20年年代的两两次世界界大战间间的经济济稳定发发展时期期特点:纵向兼并并背景:---汽车工业业、化学学工业、、电气工工业、化化纤工业业等一系系列新行行业的产产生---““福特制””的诞生生；---工业资本本与银行行资本开开始相互互兼并、、渗透e.g洛克菲勒勒控制了了美国花花旗银行行，摩根银行行则控制制了美国国钢铁公公司福特T型车福特流水水线洛克菲勒勒控制花花旗银行行----19世纪末20世纪初，，斯提耳耳曼家族族和洛克克菲勒家家族牢牢牢地控制制了花旗旗银行，，将它作作为美孚孚石油系系统的金金融调度度中心。。----1929—1933年的世界界经济危危机以后后，纽约约花旗银银行脱离离洛克菲菲勒财团团，自成成系统。。当时，，由于业业务每况况愈下，，曾一度度依附于于摩根公公司。----到了20世纪40年代，纽纽约花旗旗银行趁趁第二次次世界大大战之机机，大力力恢复和和扩充业业务。战战后，纽纽约花旗旗银行业业务不断断扩展。。----50年代，美美国爆发发了大规规模的企企业兼并并浪潮，，纽约花花旗银行行在竞争争中壮大大起来，，于1955年兼并了了纽约第第一国民民银行，，资产急急剧扩大大，实力力增强，，地位迅迅速上升升。摩根银行行控制美美国钢铁铁公司—专业投行行的爆发发力——20世纪的到到来也是是强大的的金融资本本主义的到来。。金融资资本额日日益强大大，使得得它们对对企业的的渗透也也日渐深深入，真真正的投投行开始始兴起。。——1880年之后，，摩根取代了欧欧洲的巴巴林和罗罗思柴尔尔德，成成为美国最有有权势的的投资银银行之一一，并主导导引进了了美国发发展所需需的大量量资金。。——20世纪初，，金融托拉拉斯在美国处处于主导导地位，，直接促促使了产业的并并购整合合。——1901年2月5日，皮尔尔庞特·摩根买下下了洛克克菲勒的的几家铁铁矿和安安德鲁·卡耐基的的全部钢钢铁生意意，J.P.摩根组建建了美国国钢铁公公司，而摩根根为此募募集了7亿多美元元的资金金，共启启用了300多家经纪纪商和银银行发行行债券及及股票。。摩根银行行控制美美国钢铁铁公司—专业投行行的爆发发力前美国钢钢铁业巨巨头安德鲁·卡耐基新美国钢钢铁业巨巨头摩根第三次并并购浪潮潮时间:20世纪纪50年年代和60年代代的战后后资本主主义“繁繁荣”时时期背景:---美孚石油油公司以以10亿亿美元买买下了麦麦考尔公公司---通用电气气公司竟竟以21.7亿亿美元的的价格兼兼并了犹犹塔国际公司特点:混合兼并并、大规规模第四次并并购浪潮潮时间与背背景：始于70年代中中期,到到80年年代进进入高潮潮特点:投资银行行的推动动，LBO第四次并并购浪潮潮中，平平均每起起并购的的规模要要远大于于前三次次——1968——1988年美国公公司并购购情况表表(单位：亿亿美元)KKR———成功的杠杠杆收购购者1976年，克拉拉维斯(HenryKravis)和表兄罗罗伯茨(GeorgeRoberts)以及他们们的导师师科尔博博格(JeromeKohlberg)共同创建建了KKR公司，是是以收购购、重整整企业为为主营业业务的股股权投资资公司，，尤其擅擅长管理理层收购购。在KKR的投资模模式中，，有两个个要点至至关重要要：一是是寻求价价值低估估、低市市盈率的的收购对对象，二二是创造造足够的的现金流流，未来来的现金金流足以以偿还债债务又不不至于影影响公司司生产经经营。在过去的30年当中，KKR累计完成了146项私募投资，，交易总额超超过了2630亿美元。HenryKravisGeorgeRobertsJeromeKohlbergKKRVS雷诺兹-纳贝斯克恶意杠杆收购购的代名词1988-1989年，在雷诺兹兹-纳贝斯克的收收购混战中，，KKR利用混战后雷雷诺兹-纳贝斯克股价价跌至45美元的机会，，以每股109美元的不可思思议的高价以以杠杆收购了了雷诺兹-纳贝斯克公司司，动用资金金达310亿美元，一举举击败所有的的对手，不仅仅完成了这场场被称为美国国20世纪最著名的的恶意收购，，而公司自身身也一跃成为为拥有顶级财财经法律专家家、专业进行行杠杆收购的的世界顶级公公司。第五次并购浪浪潮放松规制技术变革经济全球化并购原因1998年全全球十大并购购案公司涉及金额(亿美元)1埃克森/美孚23782万国宝通/旅行者14003SBCCommunications/Ameritech

7244BellAtlantic/GTECorp

7095AT&T/TCI

7006NationsBank/美国银行

6167英国石油/美国石油

5408世界通讯/MCI

4349戴姆勒-奔驰/克莱斯勒

40510法国Total/比利时PetroFina

3902000年全球十大并并购案1沃达丰收购曼内斯曼2美国在线与时代华纳组成超级巨人3辉瑞争购沃纳—兰伯特公司4葛兰素威康联姻史克必成5美国大通银行收购J.P摩根6瑞穗控股公司---世界最大的金融集团7联合利华收购贝斯特食品公司8百事可乐134亿兼并魁克9通用电气收购霍尼韦尔10谢夫隆购买德士古2001年全球十大并并购案1惠普与康柏合并2分拆微软告败3英国保诚保险集团合并合众美国通用保险4德国电信公司收购美国声流无线通信公司5欧洲三大钢铁公司大合并6安联保险公司收购德累斯顿银行7花旗银行收购墨西哥国民银行8美国航空公司收购美国环球航空公司9雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司10第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行波音787飞机的全球化生产产波音787飞机部件的主主要组装地点点经济全球化——波音的全球化化之路美国波音公司司堪称经济全全球化之路的的成功典范波音公司生产产的787大型客机可以以说是在全世世界外包生产产程度最高的的机型，按照照其价值计算算，波音飞机机公司本身只只负责生产大大约10%--尾翼以及最后后组装，其余余的生产是由由该公司关系系密切的遍布布于全球各地地的40个合作伙伴来来完成：飞机机机翼是在日日本生产的，，碳复合材料料是在意大利利和美国其它它地方生产的的，起落架是是在法国生产产的。至于其其数以万计的的零部件，则则是由韩国、、墨西哥、南南非等国来完完成的。目前前波音飞机公公司已成为全全世界外包最最多的公司，，其全球化程程度也为全世世界之最。经济全球化——中石油海外并并购之路中石油海外并并购之路2005年，出资14.2亿美元收购加加拿大石油公公司在厄瓜多多尔的石油资资产和管道资资产。2007年，出资约27.35亿美元收购哈哈萨克斯坦国国家石油公司司股权，PK公司分别由中中油勘探和哈哈萨克斯坦国国家石油公司司各持有67%和33%的股权。2008年，收购太阳阳世界有限公公司100%的股权，实现现对中国(香港)石油有限公司司51.89%股权的间接收收购。2009年，向加拿大大VerenexEnergy发出收购全部部股权的要约约；与哈萨克克斯坦KazMunaiGas公司联合收购MangistauMunaiGas；收购新加坡石石油公司45．51％股份；收购瑞瑞士Addax石油公司全部股权；；联手英国BP中标伊拉克鲁迈拉拉油田项目；；收购新日本石油大大阪炼厂的49%股权；拟与中海海油联合收购购阿根廷YPF公司。经济全球化——英国电信兼并并美国第二长长途电话公司司埃克森美孚：：收购美国天天然气巨头美国当地时间间2009年12月14日,美能源巨头埃埃克森美孚(ExxonMobilCorp)宣布，该公司司将以310亿美元收购美美国天然气巨巨头XTOEnergyInc（克洛斯提伯伯能源公司）），豪赌需求求即将飙升的的天然气市场场。这也是自自2006年以来埃克森森美孚最大一一笔能源收购购案，同时也也是埃克森和和美孚公司1999年合并成立埃埃克森美孚以以来最大一笔笔并购案。埃克森美孚将将为1股XTO普通股发行0.7098股埃克森美孚孚普通股，相相当于对1股XTO报价为51.69美元(按两家公司11日收盘盘价计计算)。对XTO股东而而言，，该报报价较较最后后收盘盘价溢溢价了了25％。此此交易易价也也是基基于埃埃克森森美孚孚和XTO2009年12月11日收盘盘价计计算得得出的的。此此外，，埃克克森美美孚还还将承承担100亿美元元XTO的现有有债务务，交交易将将全部部以股股票支支付。。该交易易将加加强埃埃克森森美孚孚开发发非常常规天天然气气和石石油资资源的的能力力。该该交易易还需需得到到XTO股东和和监管管机构构的批批准。。放松规规制——Google收购YouTube王牌+新星Google以16.5亿美元元收购购YouTube，使得得Google突然成成为了了网上上视频频领域域的明明星。。这一一交易易将一一家互互联网网王牌牌企业业与一一颗上上升速速度最最快的的新星星结合合起来来。YouTube在宣布布交易易前几几小时时刚刚刚宣布布与媒媒体公公司的的三项项协议议，目目的显显然是是摆脱脱版权权诉讼讼的威威胁。。这也也是Google八年历历史上上最为昂昂贵的收购购。随随着观观众和和广告告商不不断从从电视视转向向互联联网，，Google希望YouTube能使其其成为为一个个诱人人市场场的中中心。。图为YouTube两位创创始人人左为29岁的ChadHurley右为27岁的StevenChen放松规规制——AT&T收购南南贝尔尔AT&T收购南南贝尔尔在AT&T（美国电电话电电报公公司））收购南南贝尔尔（第一大大移动动运营营商）公司司后，，美国国的电电信服服务业业将演演变为为两虎虎相争争的局局面───合合并后后的AT&T和VerizonCommunicationsInc（威瑞瑞森电电信））。这这项交交易将将使政政府设设定的的竞争争格局局变为为现实实，即即传统统的电电信公公司不不是彼彼此竞竞争，，而是是直接接同有有线运运营商商竞争争。与与此同同时，，有线线公司司也加加大了了从电电信公公司争争夺电电话服服务业业务市市场占占有率率的力力度。。技术变变革——新产业业迅速速扩大大思科——善意的的并购购大鳄鳄——六星期期收购购一家家——只吞小小的，，不吞吞大的的——以2009年公司司的7次并购购为例例1月收收购Richard-Zeta智能建建筑公公司3月收收购Flip手持视视频摄摄像机机厂商商PureDigital4月收收购数数据中中心自自动化化软件件厂商商Tidal软件10月收收购三三家企企业：：挪威威的视视频会会议领领导厂厂商腾腾博，，无线线网关制制造商商Star网络和和Web消息息安安全全公公司司ScanSafe11月收收购购DVN的机机顶顶盒盒业业务务2005年，，思思科科69亿美美元元收收购购Scientific-Atlanta以提提升升视视频频业业务务当前前西西方方企企业业并并购购的的特特点点战略略性性并并购购成成为为并并购购的的主主流流跨国国并并购购增增加加,并购购的的主主战战场场仍仍然然在在发发达达国国家家横向向并并购购或或纵纵向向并并购购较较多多企业业并并购购规规模模庞庞大大,企业业趋趋向向巨巨型型化化、、全全能能化化并购购企企业业越越来来越越重重视视并并购购后后的的整整合合问问题题2009年全全球球十十大大并并购购案案目标公司收购方价值（亿美元）状态惠氏辉瑞645完成力拓必和必拓580完成通用汽车认证资产VehicleAcqHoldings553完成先灵葆雅默克459完成苏格兰皇家银行英国财政部419完成XTOEnergy埃克森美孚407完成北柏林顿铁路公司伯克希尔哈撒韦公司359完成花旗集团优先股股东281完成吉百利卡夫193完成加拿大石油Sucor182完成石油油业业埃克克森森美美孚孚收收购购本本国国天天然然气气业业巨巨头头全球球最最大大的的石石油油公公司司美美国国埃埃克克森森美美孚孚公公司司2009年12月宣宣布布,将耗耗资资410亿美美元元、、以以全全股股票票方方式式收收购购该该国国著著名名天天然然气气开开采采企企业业XTO能源源公公司司。。XTO是美美国国私私营营天天然然气气开开采采企企业业,目前前已已发发展展成成为为该该国国最最大大的的天天然然气气生生产产商商之之一一。这项项交交易易将将有有助助于于埃埃克克森森美美孚孚扩扩大大在在天天然然气气领领域域的的市市场场份份额额。。埃克克森森美美孚孚公公司司首首席席执执行行官官雷雷克克斯斯-蒂勒勒森森(RexTillerson)表示示，，这这项项交交易易““对对美美国国经经济济和和国国内内的的能能源源安安全全无无异异于于是是好好消消息息，，因因为为它它将将增增加加创创造造就就业业的的机机会会，，并并能能增增加加美美国国自自身身的的清清洁洁燃燃烧烧天天然然气气资资源源的的生生产产投投资资。。””制药药工工业业辉瑞瑞吞吞并并惠惠氏氏持续续恶恶化化的的金金融融危危机机，，并并没没有有阻阻挡挡制制药药业业的的并并购购浪浪潮潮。。辉辉瑞瑞作作为为全全球球制制药药业业排排名名第第一一的的企企业业，，在在2009年1月27日与与另另一一大大制制药药巨巨头头美美国国惠惠氏氏达达成成协协议议，，以以680亿美美元元收收购购惠惠氏氏所所有有股股份份，，一一举举成成为为制制药药行行业业10年以以来来最最大大收收购购案案。。来自自全全球球最最大大医医药药调调研研公公司司ＩＩＭＭＳＳ的的调调查查显显示示，，合合并并后后的的新新公公司司将将在在美美国国拥拥有有大大约约12％的的市市场场份份额额，，在在欧欧洲洲、、亚亚洲洲与与拉拉丁丁美美洲洲，，则则将将分分别别拥拥有有大大约约10％、、7％和和6％的的市市场场份份额额，，超超越越其其他他任任何何制制药药企企业业。。1st2nd3rd1993年以以前前。。通通过过政政府府的的无无偿偿划划拨拨或或产产权权交交易易市市场场进进行行。。1993－1999，买壳上上市中国企业业的并购购简史1999－2002，协议转转让与二二级市场场收购2002－2006，上市公公司收购购法律框框架完成成2006－今，外外资并购购4th四、企业业并购的的财务问问题并购通常常会涉及及三个阶阶段：第一阶段段：准备备。关键问题题是对候候选目标标企业进进行并购购的可行行性研究究。并购购可行性性分析的的核心内内容是确确定并购购价值增增值。主要内容容：估计计并购能能产生的的成本降降低效应应、销售售扩大效效应、劳劳动生产产率提高高效应、、节税效效应，从从而确定定并购能能创造的的价值；；估计并并购成本本；确定定并购创创造的价价值增值值。第二阶段：：谈判。财务是核心心。主要内容：：确定目标标企业的价价值，并购购溢价的允允许范围，，从而确定定并购的价价格区间；；确定支付付方式。支支付方式主主要有：现现金、股票票、承担债债务；确定定筹资方式式。第三阶段：：整合。评评价、发挥挥协同效应应。作业:小组案例分分析分组：按照照班级划分分为若干组组，每组10人左右题目：选择择一个并购购案例进行行分析形式：PPT演示，每组组20分钟左右内容：1.行业背景：：竞争、整整合等2.并购主体：：各方公司司简介3.并购动因：：战略构想想、协同效效应等4.目标公司价价值评估:5.并购过程：：并购支付付方式，重重大事件的的条款约定定以及时间间点等6.并购整合：：业务整合合、人员整整合等7.并整体评价价：并购后后主并企业业的财务状状况，竞争争实力，对对行业的影影响，并购购经验及教教训等备注：可以以突出重点点，不要求求面面俱到到评分标准案例是否原原创10～15%观点是否原原创10～15%逻辑是否严严密10～15%分析是否深深刻10～15%资料是否丰丰富10～15%条理是否清清楚5～10%语句是否通通顺5～10%格式是否规规范5～15%注意问题请注意避免免以下情形形：（1）未能参加加讨论，视视同旷课；；（2）避免2009年之前的并并购案例（3）避免大段段网络抄袭袭、下载；；（4）避免文字字堆砌，资资讯多，观观点少；（5）避免没有有具体的数数据或细节