并购重组规则与案例教材

并购重组规则与案例分析---------------孙议政招商证券股份有限公司1概要一、企业发展模式选择二、企业并购与资本市场三、企业并购理论简介四、企业并购重组的一般模式五、企业并购重组涉及的法律法规六、企业并购重组案例七、财务顾问在企业并购重组中的角色和作用八、招商证券在企业并购重组中提供的服务2一、企业发展模式选择1、企业发展模式

一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。32、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。

43、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”5二、企业并购与资本市场1、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。62、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。

企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。（3）企业并购所需资金数量的不确定性。7（4）企业并购所需资金的成本弹性。（5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。（6）企业并购所需资金来源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能寻求长期资金的支持。资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO及MBO。

8三、企业并购理论简介（一）解释并购的理论解释企业并购原因最多的理论如下：1、组织行为理论2、微观经济理论3、企业发展理论4、公司财务理论5、交易成本理论6、非对称信息理论及搏弈论等9（二）并购理论由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是：第一，效率理论企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“1+1>2”的效应。包括5个子理论：1、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润2、管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。103、互补理论论（多种种化经营营理论））：通过企企业并购购，将收收益相关关程度较较低的资资产和各各自的优优势融合合在一起起，在技技术、市市场、专专利、管管理方面面产生协协同效应应，分散散经营风风险，稳稳定收入入来源，，从而形形成不同同行业间间的优势势互补。。4、交易费用用理论（（内部化化理论））：为节约约交易成成本，用用企业来来代替市市场交易易，通过过企业并并购将外外部的市市场交易易内在化化为企业业可控制制的调配配。5、财务协同同理论：不同时时间的现现金流量量差异及及合理避避税手段段产生并并购动机机。第二，代理理论论由于存在在道德风风险、逆逆向选择择、不确确定性等等因素的的作用而而产生代代理成本本。包括括3个子子理论：：111、降低代理理成本理理论：公司代代理问题题可由适适当的组组织程序序来解决决，企企业并购购则提供供了解决决代理问问题的一一个外部部机制。。2、经理论：所有权权和控制制权分离离后，企企业不再再遵循利利润最大大化原则则，而选选择能使使公司长长期稳定定和发展展的决策策。代理理人的报报酬由公公司规模模决定并并籍此提提高职业业保障程程度。3、闲置现金流流量理论：闲置现金金流量的减减少有利于于减少公司司所有者和和经营者之之间的冲突突。第三，市场价值低低估理论目标公司股股票市场价价格低于其其真实价格格时企业并并购便会发发生，衡衡量指标为为托宾（Tobin）q值。。12第四、市场势力理理论借并购活动动达到减少少竞争对手手以增强对对企业经营营环境的控控制力，增增大市场份份额提高市市场占有率率，增加长长期获利的的机会。第五、财富重新分分配理论由于投资人人所掌握的的信息与评评估不一致致，导致对对股票价值值不同的判判断，从而而引起并购购公司股价价的波动，，发生并购购公司与目目标公司财财富的转移移。第六、竞争战略理理论采用领先一一步的竞争争战略，企企业并购是是实施此战战略的较好好手段，企企业因此获获得高效率率的扩张。。13第七七、、控制制权权增增效效理理论论所谓谓控控制制权权增增效效，，是是指指由由于于并并购购取取得得了了公公司司的的控控制制权权，，而而使使公公司司效效率率增增进进和和价价值值增增大大的的效效果果，，并并以以此此为为依依据据来来解解释释和和预预测测参参与与企企业业并并购购活活动动的的买买卖卖双双方方在在不不同同条条件件下下的的行行为为选选择择。。14四、、企企业业并并购购重重组组的的一一般般模模式式并购购重重组组模模式式的的选选择择主主要要受受《《公公司司法法》》等等国国家家法法律律法法规规、、有有关关政政策策及及金金融融工工具具的的发发达达程程度度的的影影响响。。类型主要有：1、横向并购2、纵向并购3、混合并购

方式主要有：1、股权并购2、债权并购（承债式并购）3、资产并购4、分立15（一一））股股权权并并购购1、、直直接接并并购购股股权权持股股A%2、、间间接接并并购购股股权权控制制持股股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司163、、股股权权并并购购操操作作方方式式（1））协协议议转转让让①无偿偿划转转②有偿偿协议议转让让③换股股（定定向和和非定定向））④托管管交易支支付方方式：：①现金金②整体体经营营资产产③股权权④债权权（债债券等等）⑤投资资设立立新公公司⑥司法法过户户⑦以上方方式的的组合合17（2））要约约收购购（3））合并并或分分立支付方方式：：①现金金②证券券①多种支支付方方式组组合18控制控控制制控股负负债债控控股负负债债债权人人并购公公司A公司司净资产产＞0目标公公司债权人人并购公公司A公司司净资产产为0目标公公司（二））债权权并购购并购方方以承承担债债务的的形式式并购购目标标企业业，大大多数数情况况下为为零价价格收收购，，以现现金偿偿债。。A公司司的控控股公公司19（三））资产产并购购因目标标公司司或者者并购购公司司在财财务、、税务务、法法律（（操作作程序序）上上的不不同考考虑选选择资资产并并购。。法律（操作程序）税务财务有效规避与与原目标公司相联系的法律纠纷股权交易印花税为2‰资产交易营业税为5%计提折旧等20（四））公司司分立立公司因因发展展要求求进行行组织织战略略调整整、内内部合合约或或者利利益纠纠纷等等需通通过公公司分分立手手段进进行解解决。。为并并购创创造条条件。。公司A资产B、C、D、E公司A1资产B、C公司A2资产D、E21（五））并购购前后后的资资产重重组资产重重组是是指企企业内内部或或企业业之间间的要要素流流动与与组合合，通通过改改组、、联合合、剥剥离、、出售售、转转让，，参股股与控控股、、对外外并购购等方方式，，即通通过部部分或或全部部企业业的财财产所所有权权、股股权、、经营营权、、财产产使用用权等等的让让渡，，对企企业的的存量量资产产和增增量资资产进进行调调整，，达到到资源源的最最优配配置，，优化化资本本结构构，提提高企企业资资产的的经营营绩效效。企业并并购中中资产产重组组包括括两个个方面面和两两个时时段。。22在企业业并购购中并并购公公司与与目标标公司司均应应进行行资产产重组组，以以使并并购总总体成成本最最小并并购后后的整整合成成本最最小。。两个方面面指，并并购公司司的资产产重组与与目标公公司的资资产重组组。两个时段段是指，，并购前前进行资资产重组组及并购购发生后后的资产产重组。。并购公司司资产重重组的目目的：①有利于于并购的的融资安安排；②有利于于并购在在法律程程序上的的进行或或从法律律角度上上看对并并购公司司更为有有利；③有利于于在税务务上作出出安排；；④有利利于与目目标公司司在并购购后业务务能力上上的衔接接。目标公司司资产重重组的目目的：①有利于于并购后后形成满满意的现现金流量量以偿付付并购中中发生的的债务；；②有利于并购购后形成业务务核心能力；；③有利于并购购后债务负担担最小；④有利于获得得政府的支持持及产生较小小的社会震荡荡。23（六）资产重重组的方式资产重组方式式主要分为：：第一，主要围围绕固定资产产和子公司进进行的资产型型重组模式，，如固定资产产的重组，流流动资产的重重组，长期投投资的重组，，子公司的重重组，项目的的重组，专利利权的重组，，商标权的重重组，业务产产品的重组等等；第二，以资本本运作为手段段的资本型重重组模式，如如债权重组和和债务重组等等；第三，股权型型的重组模式式，所持股权权的整合与转转让等。24（七）资产重重组与关联交交易资产重组必定定涉及关联交交易，关联交交易本身是属属于中性交易易，主要是为为了降低交易易成本，运用用内部的行政政力量确保合合同的有效执执行以提高效效益或利用关关联方的特殊殊关系进行某某种行动达到到某种结果。。但关联交易易不属于纯粹粹的市场行为为，也不属于于内幕交易的的范畴。目的：①迅速扩大资资产规模。②为资产转移移或互换提供供方便和机会。251、关联交易易核心第一，价格。要求关联交易易的价格与市市场公允价格和谐谐以防止因关联联交易发生不不正常的利益益转移而损害害其他股东的的利益；第二，信息披披露。关联人的认定定及信息披露露。第三，批准程程序（上市公公司）。独立董事、董董事会决议、、股东大会决决议及权力机机关批准（有有必要时）。。262、关联交易易认定根据深圳、上上海的股票上上市规则，对对上市公司关关联交易认定定：上市公司司及其控股子子公司与关联联人之间发生生的转移资源源或义务的事事项。包括但但不限于下列列事项：（一）购买或或销售商品；；（二）购买或或销售除商品品以外的其他他资产；（三）提供或或接受劳务；；（四）代理；；（五）租赁；；（六）提供资资金（包括以以现金或实物物形式）；（七）担保保；（八）管理理方面的合合同；（九）研究究与开发项项目的转移移；（十）许可可协议；（十一）赠赠与；（十二）债债务重组；；（十三）非非货币性交交易；（十四）关关联双方共共同投资；；（十五）本本所认为应应当属于关关联交易的的其他事项项。273、关联人人的认定关联人包括括关联法人人、关联自自然人和潜潜在关联人人。（1）关联联公司的认认定，公司司与母公司司、子公司司、合营企企业、联营营企业以及及与公司的的大股东、、董事、监监事、高级级行政管理理人员或其其亲属有关关系的公司司、受托单单位等之间间均构成关关联关系（2）关联联人的认定定，公司与与公司大股股东、董事事、监事、、高级行政政管理人员员、高级财财务人员、、财务顾问问以及与以以上人员的的亲属、关关系信托人人、控制以以上人员的的人或被以以上人员控控制的人之之间均构成成关联人关关系。（3）关联联基金的认认定，公司司与各种形形式的基金金、退休金金、公积金金、雇员持持股计划等等和以上单单位的高级级管理人员员及其亲属属、受托单单位等有控控制或共同同控制或重重大影响关关系均构成成关联关系系。（4）一致致行动人的的认定，除除上面提到到的三种情情况为关联联关系外，，将依据一一项协议或或协定或形形成某种方方式的默契契积极合作作通过获得得公司股份份取得或加加强对公司司的控制权权的人。28关联联人人亲亲属属，，包包括括：：（1））父父母母；；（2））配配偶偶；；（3））兄兄弟弟姐姐妹妹；；（4））年年满满18周周岁岁的的子子女女；；（5））配配偶偶的的父父母母、、子子女女的的配配偶偶、、配配偶偶的的兄兄弟弟姐姐妹妹、、兄兄弟弟姐姐妹妹的的配配偶偶。。（6））因因与与关关联联法法人人签签署署协协议议或或做做出出安安排排，，在在协协议议生生效效后后符符合合前前述述关关联联关关系系的的为为潜潜在在关关联联人人。。294、、关关联联交交易易分分类类第一一，，生生产产性性关关联联交交易易。。主要要发发生生在在生生产产经经营营过过程程中中有有关关材材料料采采购购、、产产品品销销售售、、提提供供劳劳务务、、担担保保、、无无形形资资产产转转移移、、租租赁赁等等。。通过过生生产产性性关关联联交交易易实实现现：：（1）将将利利润润由由高高税税率率企企业业转转移移到到低低税税率率企企业业。。（2）以以高高利利率率方方式式或或企企业业间间相相互互融融资资互互列列利利息息费费用用来来节节税税。。（3）将将费费用用通通过过关关联联交交易易从从低低税税率率地地区区转转移移到到高高税税率率地地区区。。（4）通通过过关关联联方方之之间间以以应应收收应应付付帐帐款款时时间间长长短短差差异异占占用用资资金金而而转转移移利利润润。。第二二，，非非生生产产性性关关联联交交易易。。主要要有有资资产产重重组组、、股股权权转转让让、、在在建建工工程程转转让让与与收收购购等等实实现现企企业业并并购购或或资资产产的的转转移移等等。。305、关关联交交易一一般方方法（1））关联联方之之间的的购销销业务务（以以低于于市场场价格格购买买原料料，持持续以以高于于市场场价格格销售售商品品，进进行利利润转转移））。（2））关联联方之之间的的资产产转让让、置置换、、剥离离。（3））关联联方之之间费费用的的摊销销（由由关联联方承承担公公司的的各种种费用用，如如巨额额广告告费等等）。。（4））关联联方之之间的的资产产租赁赁（以以很低低的费费用取取得关关联方方资产产的经经营权权和收收益权权）。。（5））关联联方之之间的的资产产托管管（向向关联联方上上缴小小额管管理费费，换换取较较大的的经营营收益益）等等。316、关关联交交易中中利益益冲突突的回回避公司的的股东东、董董事、、监事事、高高级管管理人人员在在关联联交易易中有有利益益或有有利益益冲突突时必必须采采取回回避的的措施施，使使其对对关联联交易易决策策无影影响力力。32五、企业并并购重组涉涉及的法律律法规在美国，企企业并购重重组被喻为为法律与财财务规则下下的游戏。。在此，将将企业并购购重组涉及及法律法规规、相关政政策作一个个简单的框框架性介绍绍。1、组织结结构操作层层面2、股权操操作操作层层面3、资产重重组及财务务会计处理理操作层面面33（一）组织织结构操作作层面1、《公司司法》、《《合同法》》2、《上市市公司治理理准则》3、《上市市公司股东东大会规范范意见》4、《上市市公司章程程指引》5、《关于于在上市公公司建立独独立董事的的指导意见见》6、《中华华人民共和和国公司登登记管理条条例》7、《公司司登记管理理若干问题题的规定》》34（二）股权权操作操作作层面1、《公司司法》、《《证券法》》2、《上上市公司收收购管理办办法》及其其信息披露露准则3、《国有有股东转让让所持上市市公司股份份管理暂行行办法》》等4、《大宗宗交易管理理办法》、、《流通股股份协议转转让管理规规则》（交交易所）5、《亏损损上市公司司暂停上市市和终止上上市实施办办法》（修修订）6、《最高高人民法院院关于冻结结、拍卖上上市公司国国有股和社社会法人股股若干问题题的规定》》7、《财政政部关于上上市公司国国有股质押押有关问题题的通知》》8、《关于于股份有限限公司国有有股权管理理工作有关关问题的通通知》35（三）资产重重组及财务会会计处理操作作层面1、《上市公公司重大资产产重组管理办办法》证监会会令［2008］53号号及其信息披披露2、《上市规规则》3、《关于规规范上市公司司和关联人收收购商标等无无形资产信息息披露的通知知》4、《关于上上市公司为他他人提供担保保有关问题的的通知》5、《关联方方之间出售资资产等有关会会计处理问题题暂行规定》》6、《拟发行行上市公司改改制重组指导导意见》7、《规范国国有土地租赁赁若干意见》》8、《国有企企业改革中划划拨土地使用用权管理暂行行规定》9、《关于调调整涉及股份份有限公司资资产评估项目目管理事权的的通知》3610、《企业业会计制度》》11、《企业业会计准则———债务重组组》、《企业业会计准则———非货币性性交易》、《《企业会计准准则——存货货》等12、应收帐帐款、存货等等的八项计提提准备13、《首次次公开发行股股票辅导工作作办法》37六、企业并购购重组环境及及案例近些年，中国国证监会积极极推进市场基基础性制度建建设，资本市市场实现了重重要的发展突突破，市场功功能逐步得到到有效发挥，，上市公司整整体质量稳步步提高。股权分置改革革后，上市公公司及其控股股股东的行为为模式正发生生着深刻的变变化，上市公公司的并购重重组日趋活跃跃，方式不断断创新、方案案日益复杂，，谋求企业控控制权、实现现产业整合、、增强协同效效应等成为并并购重组市场场的主流2007年，，通过并购重重组注入上市市公司的资产产共计约739亿元，增增加上市公司司总市值7700亿元，，平均每股收收益提高75%近十多年，我我国资本市场场有300多多家上市公司司通过并购重重组改善了基基本面，提高高了盈利能力力、持续发展展能力和竞争争力，一批上市公司司通过并购重重组实现了行行业整合、整整体上市和增增强控制权等等做优做强的的目的，同时时也催生了一一批具有国际际竞争力的优优质企业38案例简简要分析析案例1龙头股份：资资产整体置换换定向增发与与公募增发发生时间：1998年6月26日发生地点：上上海交易所：上上海证券券交易所重组单位：龙龙头股份（代代码600630）上海纺织控股股(集团)公公司（简称称控股集团））资产置换金额额：52,920.23万元定向增发：国国家股2994.6914万股、配配售1350万股原公公众股公募增发：10650万万股上网定定价发行价格：人人民币5.15元/股39100%19.04%11.99%68.97%11.43%39.18%49.39%募集法人股4,288.74万股A股2,700万万股控股集团18,531.4754万股龙头股份总股本：22,525.524万股股净资产：37,497.56万元三枪、菊花民光、海螺四家企业资产产净资产：评估后总计为为52,920.23万万元15,422.67万元元37,497.56万元元2994.6914万股股1350万股股10650万万股募集法人股4,288.74万股A股14,700万股控股集团15,536.784万万股龙头股份总股本：37,520.2154万股包括三枪、菊菊花、民光、、海螺四家企企业资产52,920.23万元及及其他资产40案例2大众交通（代代码600611，原大大众出租）1999年6月28日，，股东大会批批准向上海大大众科技创业业（集团）股股份有限公司司（代码600635，，简称大众科科创，原浦东东大众）定向向增发14000万股社社会法人股，，发行价格为为3.32元元/股，共计计人民币46480万元元。大众科创创以其所属的的991辆营营运车辆、1000张车车辆牌照、其其拥有的上海海浦东大众公公共交通有限限责任公司51％的权益益、上海交通通大众客运有有限责任公司司10％的权权益和货币资资金3707万元进行全全额认购。大大众科创成为为本公司的第第一大股东，，占公司总股股本的24.74％，上上海国有资产产经营有限公公司变为第二二大股东。类似案例还有有深惠中、上上海三毛、太太极实业、申申达股份等上上市公司采用用。41案例3清华同方吸收收合并鲁颖电电子清华同方（代代码600100）通过过向鲁颖电子子全体股东定向增发清华同方人民民币普通股1500多万万股的方式，，以1:1.8的比例换换取鲁颖电子子全体股东持持有的鲁颖电电子全部股份份，吸收合并并鲁颖电子。。案例4新潮实实业吸吸收合合并新新牟股股份新潮实实业（（代码码600777）则则以1:3的折折股比比例向向新牟牟股份份定向向增发发6000多万万股普普通股股，换换取新新牟股股份公公司的的全部部股份份，吸吸收合合并新新牟股股份。。类似案案例还还有华华光陶陶瓷（（代码码000655）吸吸收合合并山山东汇汇宝集集团公公司等等。426.1河河北北建建投投并并购购重重组组国国际际大大厦厦6.1.1项项目目背背景景自2000年年以以来来，，石石家家庄庄国国际际大大厦厦（（集集团团））股股份份有有限限公公司司主主营营的的酒酒店店、、商商贸贸业业由由于于市市场场过过度度竞竞争争，，盈盈利利能能力力持持续续下下滑滑。。公司下属属的三家家酒店除除国际大大厦酒店店分公司司保持微微利外，，控股公公司物华华大厦自自1998年开开业以来来持续亏亏损，参参股公司司世贸广广场开业业当年即即出现重重大亏损损，并且且未来几几年内均均无法扭扭转这种种大幅亏亏损的局局面。公司经营营和财务务状况出出现较大大困难，，阻碍了了公司的的持续发发展，影影响了公公司股东东权益的的实现公司第一一、第二二大股东东严重不不合，导导致公司司经营运运作发生生困难为了扭转转经营困困难的不不利形势势，公司司在政府府部门的的主导下下，进行行了股权权重组与与资产重重组案例例详细细分分析436.1河河北建建投并购购重组国国际大厦厦6.1.2项项目参与与主体收购人：：河北北省建设设投资公公司（下下称建投投公司））目标公司司：石家家庄国际际大厦（（集团））股份有有限公司司，简称称“国国际大厦厦”，，代码000600重组方方式：：股权权收购购（协协议转转让））与重重大资资产重重组公司第第一大大股东东为石石家庄庄国大大集团团有限限责任任公司司（下下称国国大集集团）），持持有公公司4192万万国有有法人人股即即27.27％％的股股权公司第第二大大股东东为河河北开开元房房地产产开发发股份份有限限公司司（下下称开开元房房产）），持持有公公司2885万万法人人股即即18.77％％的股股权446.1河河北建投并并购重组国国际大厦6.1.3股权协协议转让国大集团开元房产其他及A股1.21%建投公司国际大厦18.77%27.27%52.75%其他及A股47.25%建投公司建投能源52.75%2002年年12月证监会豁免免要约2001年年8月财政部批准准价格2.5元/股2002年年11月价格2.5元/股2004年年4月更名股权协议转转让456.1河河北建投并并购重组国国际大厦6.1.4重大资资产重组建投公司国际大厦47.25%2003年年3月，董事会决议议出售上述述两股权给给建投公司司2003年年5月董事会决议议收购西柏柏坡发电60%股权权2003年年11月21日股东东会批准2003年年12月31日工商商变更登记记确定2003年11月31日日为交割日日评估基准日日：2002年12月31日日账面值：54850万元评估价：64676.57万万元交易价：61631万元世贸广场30%股权权物华大厦55%股权权处置低效资资产1建投公司国际大厦47.25%世贸广场30%股权权物华大厦55%股权权收购优质资资产2西柏坡发电电60%股股权西柏坡发电电60%股股权建投公司国际大厦47.25%西柏坡发电电60%停牌日2003年年7月17日至10月21日日466.1河河北建投并并购重组国国际大厦6.1.4重大资资产重组——交易安排排建投公司国际大厦55%世贸广场物华大厦支付对价安排西柏坡发电2、委托贷款建投公司委托建设银行贷款给国际大厦31140万元1、国际大厦债权：对世贸广场21392万元对物华大厦9099万元47.25%30%60%交易对方交易标的建投公司国际大厦55%世贸广场物华大厦西柏坡发电电2、国际大大厦对建投投公司欠款款31140万元1、建投公公司债权：：对世贸广场场21392万元对物华大厦厦9099万元47.25%30%60%债权476.1河河北建投投并购重组组国际大厦厦6.1.5分析与与评价要综合考虑虑分析公司司所面临的的问题，立立足于公司司未来可持持续发展，，不可只顾顾短期利益益。出让物物华大厦和和世贸广场场的股权虽虽然有利于于减少亏损损，但公司司主营业务务没有根本本改变，盈盈利能力仍仍然很薄弱弱，仍然不不具备持续续发展的能能力通过资产重重组，收购购盈利能力力较强，效效益比较稳稳定的优质质资产，形形成新的业业务核心和和利润增长长点，为形形成可持续续发展的良良性循环奠奠定基础结合大股东东公司发展展战略，充充分依托大大股东的资资源优势和和区域优势势处理好股东东及有关各各方的关系系486.2玉源源控股资产产重组案例例6.2.1项目背背景玉源控股原原名“河北北华玉股份份有限公司司”，公公司经营范范围纷杂广广泛，主要要有：陶瓷瓷产品生产产、销售；；有机农产产品的生产产、销售及及技术咨询询；木材及及其制品的的收购、加加工及销售售。邯郸陶瓷集集团有限责责任公司（（下称邯陶陶集团）是是玉源控股股上市时的的发起人，，成立于1952年年，1997年经邯邯郸市政府府批准改制制为国有独独资邯郸陶陶瓷集团有有限责任公公司，并购购前持有公公司7180万股，，占公司总总股本的69.15%，为公公司第一大大股东496.2、玉源源控股并购重重组案例6.2.2项项目参与主主体收购人：军军神实业有限限公司（下称称军神实业））目标公司：玉玉源控股（（000408），原名名“河北华玉玉股份有限公公司”公司第一大股股东为邯郸陶瓷集团团有限责任公公司，并购前前持有公司7180万股股，占公司总总股本的69.15%，，为公司第一一大股东。重组方式：股股权收购（协协议转让）506.2玉源控控股并购重组组案例6.2.3股股权协议转转让邯陶集团其他及A股玉源控股69.15%军神实业32.46%邯陶集团玉源控股29.25%1999年9月和2000年5月先先后两次转让让给军神实业业价格2.97元/股总价款为9236.70占公司总股份份的29.25%股权协议转让让和司法裁定30.85%其他及A股30.85%2000年12月，经司司法裁定，上上海新理益以以1.87元元每股竞得公公司6.74%的股份上海新理益6.74%1516.2玉源控控股并购重组组案例6.2.3股股权协议转转让实施配股后的的股权结构图图邯陶集团其他及A股28.42%军神实业玉源控股42.2%29.38%2001年5月，法院将将其所持有的的12.2%的股份过户户给广州中科科信投资有限限公司2001年6月，法院将将其所持有的的17.17%的股份转转让给阳谷鲁鲁银实业有限限公司阳谷鲁银军神实业12.21%广州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他41.25%司法裁定转让让2526.2玉源控控股并购重组组案例6.2.3股股权协议转转让阳谷鲁银军神实业12.21%广州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他41.25%协议转让3阳谷鲁银路源世纪12.21%广州中科信玉源控股17.17%28.42%A股及其他2002年1月，以每股股3.62元元的价格转让让给路源世纪纪536.2玉玉源控股并购购重组案例6.2.4收收购前后后公司主要财财务指标对比比重组前（2000年）多次重组后（2005）总资产73238.55115618净资产29603.4232361.95主营业务收入4470921265.84净利润1984.20-9715.67每股收益0.19-0.847对比并购前后后的主要财务务指标，可以以明显看出，，公司的股权权转让和控制制权变更，并并没有给公司司注入优质资资产，带来好好的重组项目目及科学的经经营模式，而而且致使公司司经营业绩及及各项财务指指标大幅下滑滑，投资项目目不见收益，，生产经营面面临严重困难难，目前还面面临暂停上市市的风险。2006年5月，公司因因连续两年亏亏损被深交所所做出风险警警示处理，股股票简称改为为“*ST玉玉源。546.2玉源控控股并购重组组案例6.2.5分分析与评价法律法规不完完善造成对上上市公司并购购重组过程中中缺乏必要的的监督和监管管个别控股股东东入主公司动动机不纯，其其目的不是为为公司发展壮壮大，把公司司做优做强，，而是想方设设法掠夺上市市公司权益民营企业带来来先进的管理理经验的同时时，在公司治治理及管理层层设置上存在在重大缺陷盲目投资，分分散投资，主主业不突出是是公司经营失失败的又一重重要原因教训警示，，不规范，恶恶意或错误的的收购，会给给公司造成严严重的不良后后果，甚至是是灾难。监管管部门应进一一步加强对并并购重组的监监管力度和深深度目前ST玉源源仍在重组之之中556.3石炼炼化回购暨吸吸收合并长江江证券6.3.1项项目背景中国石油化工工股份有限公公司在香港、、纽约和伦敦敦三地证券交交易所上市时时曾向海外投投资者承诺，，公司将按照照国际股市规规则改造和运运作，保证其其独立性，整整合下属的上上市公司，规规避关联交易易和同业竞争争2006年年，，中中石石化化借借国国内内上上市市公公司司股股权权分分置置改改革革之之际际，，对对下下属属子子公公司司齐齐鲁鲁石石化化、、扬扬子子石石化化、、中中原原油油气气、、石石油油大大明明进进行行了了私私有有化化中国国石石化化对对石石炼炼化化提提出出私私有有化化，，通通过过重重大大资资产产出出售售、、定定向向回回购购股股份份暨暨以以新新增增股股份份吸吸收收合合并并长长江江证证券券以以及及与与股股权权分分置置改改革革结结合合并并互互为为实实施施前前提提的的总总体体方方案案566.3石石炼炼化化回回购购暨暨吸吸收收合合并并长长江江证证券券6.3.2项项目目参参与与主主体体收购购人人：：长长江江证证券券有有限限责责任任公公司司（（下下称称长长江江证证券券））目标标公公司司：：石石家家庄庄炼炼油油化化工工股股份份有有限限公公司司（（下下称称石石炼炼化化或或公公司司）），代码码000783中国国石石油油化化工工股股份份有有限限公公司司（（下下称称中中石石化化）），，原原公公司司的的控控股股股股东东并购购重重组组方方式式：：股股权权回回购购暨暨吸吸收收合合并并576.3石石炼炼化化回回购购暨暨吸吸收收合合并并长长江江证证券券6.3.3股股份份回回购购暨暨吸吸收收合合并并A股股股股东东79.73%中国国石石化化石炼炼化化20.27%资产产购购买买及及股股份份回回购购2007年1月月签署《《资产收收购协议议》：1、基准准日：2006年9月月30日日2、资产产总计为为329,010.76万元元3、负债债合计为为373,357.58万元元4、收收购资资产承承担全全部负负债1经营性性资产产2007年年1月月签署署《股股份回回购协协议》》：1、回回购价价1元元，现现金2、回回购总总数为为920,444,333股股，占占比79.73%3、回回购的的股份份予以以注销销A股股股东中国石石化石炼化化100%经营性性资产产资产负负债均均为0100%586.3石炼炼化回回购暨暨吸收收合并并长江江证券券6.3.3股股份回回购暨暨吸收收合并并100%长江股股东长江证证券15.65%股权分分置改改革及及吸收收合并并后2007年年1月月签署署《吸吸收合合并协协议》》：1、双双方协协商确确认长长江证证券100%的的股权权作价价1,030,172万万元2、折折股价价格7.15元元/股股3、，，共1,440,800,000股，，占吸吸收合合并后后公司司比例例的86.03%4、长长江证证券的的全部部资产产负债债及业业务均均并入入石炼炼化2经营性性资产产A股股股东石炼化化100%资产负负债均均为02007年年12月中中国证证监会会批准准吸收收合并并方案案，石石炼化化更名名长江江证券券长江股东以以增发所得得的股份送送A股股东东2808万股增发股份84.35%长江股东长江证券经营性资产产A股股东A股东现金金选择权，，7.15元元/股596.3石石炼化回购购暨吸收合合并长江证证券6.3.4分析与与评价流通股股东东利益保护护问题----中中石化承诺诺以负债为为对价收购购全部资产产，为流通通股东和即即将吸收的的新股东留留下一个干干净的壳资资源给流通股股充分的的空间选选择权，，原长江江证券大大股东--青岛岛海尔投投资发展展有限公公司向公公司全体体流通股股东提供供现金选选择权置出置入入资产的的债务处处理问题题----履行法法定程序序定向增发发及吸收收资产的的定价问题----2006年12月6日停牌牌前20个交易易日收盘盘价的算算术平均均值7.15元元/股折折股，独立财务务顾问对对长江证证券资产产分别采采用绝对对估值法法和相对对估值法法进行综综合分析析确定避免内幕幕交易问问题----相相关各方方签署协协议，恪恪守保密密义务。。监管机机构也密密切关注注公司股股价异动动606.4沧沧州州化工破破产重组组6.4.1项项目背背景沧州化工工巨额担担保未披披露，被被证监会会立案调调查公司生产经营营陷于停顿，，因项目建设设资金没有到到位，许多装装置以及其它它产品已经停停产2007年4月12日，，沧州化工控控股股东———河北沧州化化工实业集团团有限公司被被债权人申请请破产还债，，沧州中院决决定立案审理理616.4沧沧州化工破产产重组6.4.2项项目参与主主体破产方:沧州州化学工业股股份有限公司司（下称沧州州化工），代代码600722重组方:河北北金牛能源股股份有限公司司（下称金金牛能源）利益相关方：：河北宝硕股股份有限公司司（下称宝硕硕股份）利益相关方：：深圳市贵速速实业发展有有限公司（下下称深贵速））重组方式:破破产重组626.4沧沧州化工破产产重组6.4.3破破产重组组程序123宝硕股份沧州化工42007年1月26日,被债权权人申请破产产重大影响沧化集团2007年4月12日,被债权权人申请破产产2007年4月30日,被债权权人申请破产产，法院受理理5

月

10

日，沧州州中院（2007）沧民民破字第6

号函，指指定成立企业业监管组6

月1日日，沧州中院院（2007）沧民破字字第

6号号民事决定书书，成立破产产清算组并担担任破产管理理人接管企业业6月12日，，沧州化工向向沧州中院提提请进行破产产重整2007年年

8

月30

日第第一次债权人人会议，破产产管理人公布布依法申报的的债权11

月7

日，沧州州中院依法裁裁定确认债权权2007年年

11月月16

日，，沧州中院《《民事裁定书书》裁定沧州州化工进入重重整程序2007年年

11月21

日起起公司股票停停牌2007年年

12月月

15日日第二次债权权人会议，重重整计划草案案的六个表决决组分别对重重整计划草案案进行了表决决。有特定财产担担保权的债权权组、职工债债权组、税款款债权组和小小额普通债权权组共四个债债权组的债权权人，表决通通过了重整计计划草案大额普通债权权组的表决同同意票未达到到破产法规定定的通过条件件12月10日日在召开的第第二次债权人人会议出资人人组会议上，，表决通过了了关于出资人人权益的调整整方案12月19日日破产管理人人向沧州中院院提交了批准准重整计划草草案的申请12

月24

日沧州州中院《民事事裁定书》批批准了沧州化化工的重整计计划方案，同同时终止了沧沧州化工的破破产重整程序序12月月24日日，沧沧州中中院对对持有有超过过10万万股股以上上的股股东中中持股股超过过10万股股以上上部分分的11%的股股份办办理了了司法法冻结结手续续9876512131110636.4沧沧州州化工工破产产重组组6.4.4司司法法拍卖卖收购购股权权--战略略投资资者12沧州化化工4同时以以10万元元竞拍拍所得得沧化集集团2007年年11月月19日日，，沧州州中院院《民民事裁裁定书书》宣宣告沧沧化集集团破破产清清算2007年年12月月21日日，，以以7000万万元元竞竞拍拍所所得得2007年年12月月26日日金金牛牛能能源源与与沧沧州州市市人人民民政政府府、、沧沧州州化化工工及及其其破破产产管管理理人人签签署署了了《《金金牛牛能能源源重重组组沧沧州州化化工工协协议议书书》》深贵贵速速A股股及及其其他他59.15%90%10.56%30.29%沧州州化化工工金牛牛能能源源深贵贵速速A股股及及其其他他59.15%90%10.56%30.29%3646.4沧沧州州化工破破产重组组6.4.5分析与与评价沧州化工通通过破产重重整获得新新生，金牛牛能源实现现了跨行业业收购金牛能源是是以煤炭开开采和销售售为主的上上市公司，，煤炭是不不可再生资资源，其储储量随着开开采年限的的延长而不不断减少，，在煤炭市市场持续向向好，资金金比较充沛沛的情况下下，积极寻寻求机会，，以较低成成本进行跨跨行业收购购上市公司司，有利于于金牛能源源的持续发发展。新破产法确确保了沧州州化工顺利利重整进行债权调调整，对除除有特定财财产担保的的债权、职职工债权以以及税款债债权以外的的债权进行行调整，确确定清偿比比例根据破产法法的规定进进行出资人权益益调整，管管理人将通通过有偿转转让股东让让渡的股份份，来增加加企业现金金资产，提提高普通债债权的重整整清偿比例例审慎选择重重组方，对对竞买人的的资格作出出了比较严严格的限定定，包括盈盈利能力、、资金实力力、信誉状状况、并在在恢复和扩扩大沧州化化工生产经经营方面对对意向竞买买人提出了了明确要求求656.4沧沧州化工工破产重组组6.4.6应关注的的几个问题题出资人权益益调整问题题为在保护股股东权益和和债权人利利益之间寻寻求平衡，，设计了出出资人权益益调整方案案，即出资资人让渡11％的权权益。大股股东对公司司破产负有有不可推卸卸的责任，，对其权益益调整天经经地义，但但中小股东东只有用脚脚投票的权权力，无论论其购买股股票的动机机何在，均均不应再对对其权益进进行调整。。实践中，，调整中小小股东权益益调整宜慎慎用。公司破产重重整案件的的受理问题题实务操作中中，法院应应当充分听听取证券监监管部门的的意见。建建议受理破破产申请的的法院收到到申请后知知会证券监监管部门，，取得监管管部门复函函意见后决决定是否予予以受理。。666.4沧沧州化工工破产重组组6.4.6应关注的的几个问题题破产重整中中的公司治治理问题上市公司进进入破产程程序至重整整程序终止止的期间，，其生产经经营决策均均由管理人人行使，公公司的股东东大会和董董事会以及及监事会的的管理和监监督职能已已经名存实实亡，建议议规定在公公司进入破破产程序后后，以特别别股东大会会决议形式式暂停执行行原有公司司章程，并并将股东大大会和董事事会的相关关职能移交交给管理人人。破产重整中中的信息披披露问题进入破产程程序后，破破产管理人人行使管理理职责，股股东大会和和董事会无无法充分履履行职责，，为确保上上市公司严严格披露信信息，应在在相关法规规中明确破破产管理人人的信息披披露义务。。破产重整中中的股票停停牌问题上市公司进进入破产程程序后，仅仅应在几个个重要的信信息披露节节点实施停停牌，而不不是长期停停牌。67七、财务顾顾问的角色色和作用（一）企业业并购与财财务顾问企业并购（（重组）是是一个复杂杂的系统工工程，是每每一个方面面、每一个个环节、每每一个步骤骤的严密组组合，具有有很强的科科学性、时时代性及艺艺术性。因因此，如何何操作完成成企业并购购（重组））便因人、、因时、因因地、因法法规政策、、因复杂程程度而出现现较大的差差异。财务顾问与与企业并购购相互促进进共同发展展，这主要要有如下方方面的原因因：681、企业规规模企业经营规规模和资产产规模以及及资产的复复杂程度日日益增加，，与之相适适应的企业业并购方法法与手段愈愈来愈复杂杂。受经验、手手段、方法法等方面的的限制约束束，专业人人员的参与与为企业在在复杂的环环境中实施施企业并购购计划提供供了强有力力的技术保保障支持。。因此，企企业并购聘聘请财务顾顾问参与具具有历史必必然性。692、效率与与专业分工工追求效率与与专业化分分工是市场场经济的当当然要求，，企业价值值与企业前前景等方面面的评估随随市场环境境变化发生生变化。一旦作出并并购决策，，并购企业业都希望以以最快的速速度和较短短的时间签签署协议完完成并购交交易。在没没有财务顾顾问的情况况下，仅依依靠擅长产产品经营的的优秀企业业管理人员员对并购交交易的成功功进行把握握是不现实实的，也很很难较好的的完成并购购交易。财财务顾问能能够较大程程度促进并并购效率的的提高。703、“公开开、公平、、公正”的的原则要求求一般情况下下，企业并并购将对公公众利益或或第三方利利益产生重重大影响，，为防止企企业并购当当事人操纵纵并购交易易或利用企企业并购进进行不正当当的内幕交交易，侵害害公众或第第三方利益益，监管机机构和社会会公众都有有权利和责责任要求有有独立于并并购交易利利益的财务务顾问出具具财务顾问问报告，并并对并购交交易的公平平、公正性性发表独立立意见，维维护资本市市场的“三三公”原则则。714、日益复复杂的法律律环境并且随着资资产品种和和金融工具具品种的增增加，相应应的法规日日趋多样且且复杂化。。企业并购购已变化成成为不仅仅仅是企业之之间资产的的买卖或企企业的买卖卖，而是在在复杂的法法律框架下下的配合公公司战略发发展的资本本运作，既既熟悉并购购有关法律律法规又擅擅长资本运运作的财务务顾问在企企业并购（（重组）中中发挥着日日益重要的的作用，有有时可能决决定企业并并购的成败败。72（二）财务务顾问在并并购中的主主要工作财务顾问在在企业并购购中主要工工作介绍如如下：1、、企企业业并并购购总总体体方方案案策策划划、、设设计计、、调调整整、、讲讲解解、、协协助助执执行行等等。。2、、与与企企业业并并购购（（重重组组））有有关关的的尽尽职职调调查查、、有有关关并并购购重重组组的的工工作作报报告告等等。。3、、与与政政府府有有关关部部门门和和有有关关监监管管机机构构的的沟沟通通、、协协调调。。4、、控控制制并并购购工工作作进进展展，，协协调调组组织织各各中中介介机机构构的的工工作作进进程程。。5、、协协助助企企业业进进行行并并购购定定价价及及协协助助企企业业进进行行与与并并购购有有关关的的谈谈判判。。6、协协助并并购企企业进进行信信息披披露及及有关关会议议安排排。73（三））财务务顾问问在并并购重重组中中的角角色应该说说财务务顾问问在企企业并并购中中的角角色和和作用用互为为因果果，承承担什什么角角色便便起什什么作作用。。在此此，角角色更更强调调行为为过程程，作作用更更强调调行为为结果果。财务顾顾问项项目人人员在在企业业并购购中扮扮演多多重复复杂的的角色色。发挥每每一种种角色色应起起的作作用。。财务顾顾问不不可或或缺的的整体体综合合作用用。741、服服务者者角色色财务顾顾问对对企业业并购购提供供智力力知识识产品品及相相应的的服务务。不同的的财务务顾问问提供供差异异化的的财务务顾问问服务务。服服务水水平差差距主主要体体现在在经验验的累累积、、知识识的运运用与与突发发事件件的处处理、、以及及以何何种心心态和和方式式将知知识与与能力力传递递给服服务对对象并并使服服务对对象满满意。。体现现了财财务顾顾问服服务水水平质质量的的高低低。高水平平提供供服务务产品品的能能力和和沟通通技巧巧的良良好把把握。。2、““