企业资本运作的深入

资本运作

与

私募基金清华大学继续教育学院金融培训中心

滕运1第一部分

资本运作研究研究1企业观与运作研究2狼群的拒绝500强与运作无奈的后悔研究3翻译的歧议研究4经营与运营资本与资本家生命与观念研究5成功与失败案例研究：中信与基金做什么与怎么做2研究一企业观与运作

事业：成、好、大、久财富：物质、尊重、事业、权力、名望500强与运作排名公司名称国家行业销售额（亿美元）1埃克森美国炼油34002沃尔玛美国零售31573壳牌荷兰炼油30674英国石油英国炼油27765通用汽车美国汽车19266雪佛龙美国炼油18957戴勒姆德国汽车19028丰田日本汽车18589福特美国汽车177210康菲美国炼油166711通用电器美国多元1571April2008《Fortune》企业观决定运作方式规模与资本运作不相关经营：查还是李，发还是理3狼群的拒绝

李总与东总TheworryofXue’sboss绿色的肠子

小徐讨教:披露之苦生产经营与资本运营无分轻重已过来人比将过去的人对资本运作理解更深研究二4翻译的歧议

表弟炒股，李总上市运作谭教授谈Software&Corpfinance

资本与资本家2008年1季度《幸福杂志》企业家使资本在财务中得到提升资本社会资本自然资本有形资本无形资本货币资本劳动资本消费资本产业资本商业资本金融资本知识资本陈总谈资本家研究三舶来中：理论领先于实践汉化中，实践领先于规则5经营与运营

5代中历史速度与长度人事运作常比做资本运作重要资本的魅力不在辉煌而在漫长研究四6有接班人的企业和郎咸平没完产业链整合资本教父给市场定价让股东永远满意资本运作是柄双刃剑馅饼还是陷阱取决于玩家成败的未必取决于玩家的德才研究五7研究五中信私募成败：不在做什么而在于怎么做8私募基金运作基本思路9基金投资目标标种子期起步期成长期扩张期成熟期未上市成熟期上市IPO股权投资战略投资投资于未上市市成长性企业业股权，目标标企业为成长长期、扩张期期及成熟未上上市期关注上市公司司股权的战略略投资机会，，选择重点行行业上市公司司的股权长期期投资中信不参与早早期投资并购涉及每个个环节10基金架构中信X集团Y集团中信产业基金金公司绵阳科技城产产业投资基金金普通合伙人GP中信其他投资者有限合伙人LP商业银行境内各产业项项目高新技术军转民环保其他11基金运作相关关约定基金管理费每年基金应向向中信产业基基金管理公司司支付基金总总认缴出资额额度的2%的的管理费利润分成最低预期收益益率10%/年，在达到到收益率的前前提下，基金金投资人与中中信公司分别别按80%/20%的比比例进行分配配。基金存续期共12年，其其中投资期6年，退出期期6年普通合伙人责责任共中信产业公公司对合伙企企业债务承担担无限连带责责任，有限合合伙人以期认认缴的出资额额为限对合伙伙企业债务承承担责任12基金运作相关关约定2重大事项决议议合伙人大会是是基金的最高高权力机构，，基金重大事事项由全体合合伙人协商决决定。基金份额转让让在合伙企业存存续期间，合合伙人可以依依法转让基金金份额。信息披露中信产业公司司需定期向有有限合伙人披披露经审计的的基金财务会会计报告。有有限合伙人有有权查阅基金金财务资料。。优先认购权对于中信产业业公司发起设设立的其他基基金，本基金金投资者将获获得一定比例例的俦认购权权。13基金设立运作作流程获得主管部门门批准基金筹筹备文件潜在投资者签签署保密协议议；向投资人提交交《投资建议议书》；潜在投资人出出具投资意向向书向潜在投资者者提交《私募募备忘录》；；潜在投资者决决定是否参与与基金基金管理人接接受潜在投资资者认缴出资资后，向其发出出《接受认缴缴出资确认书书》基金人接受投投资人认缴后后，向投资人人发出《接受认认缴出资确认认函》基金获得80%的认缴额额后，向主管部门申申请基金设立立批准文件得到主管部门门批复后，办办理工商注册册取得营业执照照日为基金成成立日基金注册后向向投资者发出出首期缴付出出资通知通知送达后5个工作日内内，投资者首首付10%每期后续出资资经普通合伙伙人书面通知知缴纳有限合伙人收收到普通合伙伙人出资通知知5工作日内，，缴付后续出出资14第二部分私募股权基金金运作探讨探讨1多方游戏探讨2投融视角的差异环境、户口及粮食普通合伙人的困惑探讨3监管者因何不安探讨4私募的特点私募为什么变热私募的分类探讨5私募运作模式案例研究：信网与温商私募运作实务15探讨1私募基金—多多方游戏管理方GP融资方投资方LPRegulator16探讨1环境户口粮粮食《产业投资基基金管理暂行行办法》（2001年7月未获通过过）《产业投资基基金试点管理理办法》（征征求意见稿））《合伙企业法法》（2007年6月1日起施行））《外商投资创创业投资企业业管理办法》》（征求意见见稿）《关于外国投投资者并购境境内企业的规规定》（2006年9月月8日正式施施行）《产业投资基基金试点管理理办法》“试点管理办办法”征求意意见稿首次对对我国产业投投资基金给出出了明确、完完整的定义《办法》草稿稿规定，产业业投资基金的的组织形式可可以分为公司司制、有限合合伙企业或信信托等三种形形式发改委负责产产业投资基金金的设立和其其投资运作的的监督管理中比直接股权权投资基金是是我国正式审审批的第一家家规范意义上上的中外合资资产业投资基基金总规模达200亿元的渤渤海产业投资资基金，是我我国第一只在在境内发行以以人民币募集集设立的产业业投资基金合伙企业与私私募股权投资资相关的主要修修订内容增加了“有限限合伙企业””的规定增加了允许法法人或其他组组织作为合伙伙人的规定明确了合伙企企业所得税的的征收原则合伙企业的出出资方式有了了较大的扩充充合伙协议的效效力17华尔街的说法法企业谋入，资资本谋出TargetofPE:IPOorMA裁判间的冲突突司长吃饭主主任生气户户口与税务探讨2投融视角的差差异运动员的犹豫豫与抉择普通合伙人的的困惑18探讨3监管者因何不不安投资者融资方持股成本回报GoldmanSachs工商银行1.22港币4倍Softbank盛大网络2.11美元15倍Carlyle携程网2.6美元22倍Sino-Belgium辰州矿业1.58人民币28倍MorganStanley蒙牛乳业0.16港币32倍DachenCo.同洲电子0.4人民币48倍GoldmanSachs分众传媒0.51美元53倍GoldmanSachs西部矿业0.34人民币103倍机构发行项目GoldmanSachs1993玉柴动力MorganStanley1993南孚电池IDG1995麦考林NewBridge1995维维豆奶Hauping1995新华控制Barring1998中联系统Carlyle1999亚商在线Tiger2003当当卓越3I2003分众传媒BlackStone2007蓝星集团KKR2007天瑞水泥19探讨3私募为什么热热？DatafromThomsonVenture2007单位：%历史告诉了我我们一些PE统计区间回报率BSG-E1987-200723%KKR1976-200627%BSG-R1991-200729%Carlyle1987-200634%SequoiaNo.61992-2000110%SequoiaNo.71995-2003174%和巴菲特叫板板的机构Paulson新誓：监监管热钱20不做广告对象募集为有有实力并有一一定的风险控控制能力的行行业或者特定定类别的机构构或者个人募集对象数量量要求低于200人不需要向公众众披露不是一种负债债式的金融工工具属于私下募集集，与银行贷贷款等相似，，与公司债券券、股票等有有本质区别投资于尚未IPO企业而而产生的权益益不能在股票市市场上自由地地交易是Equity之一种，，既能发挥融融资功能，又又能代表投资资权益探讨4私募特点点21私募的泛泛指与特特指22探讨4有限合伙伙人构成成及类型型国外富有的个个人、基基金的基基金养老基金金、大学学基金保险公司司等国内民营资本本国有产业业资本国有金融融资本等等战略投资资者与拟投资资公司主主营业务务相关对该行业业有比较较深入的的了解和和认识能够在采采购、研研发、销销售、运运营、人人事等方方面对上上市公司司有真正正的帮助助.财务投资资者与拟投资资公司主主营业务务无任何何关系，，没有产产业背景景，对企企业基本本无控制制力，主主要目的的是为了了获得公公司上市市以后带带来的超超额收益益23探讨5私募运作作模式公司制法人型的的基金；；其设立方方式是注注册成立立股份制制或有限限责任制制投资公公司；优点：在在中国目目前的商商业环境境下，公公司型基基金更容容易被投投资人接接受；缺点：无无法规避避双重征征税的问问题，并并且基金金运营的的重大事事项决策策效率不不高信托制由基金管管理机构构与信托托公司合合作设立立，通过过发起设设立信托托受益份份额募集集资金，，然后进进行投资资运作的的集合投投资工具具；信托公司司和基金金管理机机构组成成决策委委员会实实施，共共同进行行决策；；在内部部分工上上，信托托公司主主要负责责信托财财产保管管清算与与风险隔隔离，基基金管理理机构主主要负责责信托财财产的管管理运用用和变现现退出合伙制国外主流流模式，，它以特特殊的规规则使得得投资人人和管理理人价值值共同化化；基金投资资者作为为有限合合伙人(LP)只承担担有限责责任；基金管理理公司一一般作为为普通合合伙人(GP)掌握管管理和投投资等各各项决策策权，承承担无限限责任；；GP通常常只出总总认缴资资本的1%-2%；盈利来源源主要是是基金管管理费(2%左左右)和和高达20%的的利润分分红；国内私募募股权基基金采取取合伙制制，目前前商法和和市场条条件基本本成熟24合伙企业所得按照国家税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，有限合伙制基金在基金层面不用交纳企业所得税投资者在认购基金时只需认购基金份额，并不用全额出资。首期出资为承诺出资额的10%.有限合伙制度不受公司法约束，可以采取按项目分配收益的机制，每笔出资一般占用时间为3-5年。公司管理基金但承担无限责任，有限合伙人分享基金收益承担有限责任但不参与基金日常管理，制度有利于调动各方积极性比较公司制PE具有操作灵活性和商业的保密性，具有更强的退出优势。合伙制特特点美国85%的PE采用用有限合合伙人制制度25完善的普普通合伙伙人/有有限合伙伙人结构构有专业背背景和经经验的团团队以及及一套高高效的团团队激励励机制清晰的投投资策略略以及投投资目标标边界划划定建立在方方法论基基础上的的深厚的的行业研研究和企企业评估估能力一套完善善的投资资委员会会决策体体系以及及严格的的纪律性性探讨5私募运作作成功的的条件26方案相关报告告和文件件投资机构构投资协议议公司章程程投资决策策程序和和GP权权限与托管银银行关系系选择项目目原则探讨5私募的策策划与组组建文件合伙意向向书合伙协议议招股募集集说明书书法律说明明书基金与公公司委托托协议分配与清清算说明明组建费用用清单27成熟行业业，非TMT风风险要小小得多市场足够够大龙头企业业最佳，，非也亦亦可潜在的行行业,风风能、、节能、、太阳能能等环保、水水处理、、电池清洁能源源技术和和项目探讨5选择融资资方行业业28探讨5选择融资资方的条条件与程程序行业吸引引力；企业盈利利能力；；管理团队队经验；；市场营销销能力；；资产债务务状况；；产品技术术含量等等项目的提提出和初初步筛选选委托中介介机构尽职调查查讨论和评评价确定初初步方方案企业治治理结结构设设计与与重组组退出战战略设设计控制权权与激激励制制度安安排编写商商业计计划书书确定募募资对对象和和名单单公开路路演或或面对对面演演示投资条条款清清单的的谈判判及签签约后续跟跟踪与与评价价29探讨5融资方方选择择投资资方标标准诚信与与业内内品碑碑独特核核心竞竞争力力丰富人人脉资资源专业信信息互互补退出与与上市市成功功经验验30探讨5投融资资双方方约定定的核核心文文件投资条款清单TermSheet对融资方的估值计划投资金额融资方义务投资方权利股份作价股权形式知情权与保密责任纠纷与适用法律退出（股权转让及IPO）后的提前约定投资方的增持股份回购保证及作价董事会席位投票权利等多数情情况下下，递递交条条款清单之之前双双方已已对相相关条条款做了了口头头上的的基本本约定定签署条条款清清单后后，意意味双方就就投资资合同同的主主要条款已