上市公司执行企业会计准则存在问题的剖析

2021年上市公司执行企业会计准那么存在问题的剖析

周忠惠1

前言

2021年是新会计、审计准那么在上市公司、基金证券、期货公司实施的第二年，也是国际、国内经济环境发生重大变化、资本市场急剧震荡的一年。上市公司2021年报财务报告总体情况2

前言

增收不增利，亏损公司数量增加2021年上市公司共实现营业收入113,217亿元，较2007年增长18.34%；2021年上市公司共实现净利润8,203亿元，较2007年下降14.20%；2021年实现盈利上市公司1370家，亏损公司254家，亏损数量比例为15.64%，与2007年亏损公司占比7.65%相比，亏损面扩大了7.99%。3前言公允价值变动净亏损使用的上市公司家数增加在金融工具方面的应用-08年受金融危机影响,上证从年初的5000点跌至年末的1800点-08年沪市上市公司实现的公允价值变动损失约467亿元,占全部沪市上市公司净利润的-6.02%-08年深市上市公司实现的公允价值变动损失约33亿元,占全部深市上市公司净润的-3.53%2021年年报公允价值应用情况-08年沪市增加20家使用，到达276家-08年深市使用公司约到达200家，也呈现上升趋势-08年中小板使用公司也到达了8家交易性金融资产总计3742.86亿元,较07年减少6.25%可供出售金融资产阶级34583.74亿元较07年增加7.72%交易性金融负债总计1099.4亿元,较07年减少7.91%4前言资产减值损失资产减值结构特定行业资产减值情况严重08年沪深两市银行,保险,证券业,制造业和采掘业资产减值严重2021年年报资产减值情况总体出现增收不增利的情况,在本年计提的3963亿元资产减值损失,

占上市公司净利润的35.63%

-08年沪市上市公司的资产减值损失约3616亿,占沪市上市公司净利润的38.06%08年深市上市公司的资产减值损失约317亿元,同比07年上升96%,

占深市上市公司净利润的49.13%-08年沪市各项资产减值损失中,构成当年计提总额77%的前三项分别是贷款减值损失(1282亿元,占35%),可供出售金融资产减值损失(1006亿元,占27.8%)及存货跌价损失(494亿元,占13.6%)-08年深市各项资产减值损失中,构成当年计提总额75%的前三项分别是存货减值170亿元,坏账损失79亿元,固定资产减值25亿元5执行以原那么为根底的会计准那么需解决的认识问题6执行以原那么为根底的会计准那么需解决的认识问题国家的行政、法规是以规那么为根底制定的新会计准那么是以原那么为根底制定的实务中会出现其他行政部门出台的涉及会计计量、确认的规定与该会计准那么依据的原那么相冲突的情况：维简费、平安费的处理国企重组改制、兼并、分立过程中对离退或内退休职工福利的计提7执行以原那么为根底的会计准那么需解决的认识问题依赖专业判断，允许判断的非一致性存在强调专业胜任能力企业管理层审计师监管者突显专业培训的重要8执行以原那么为根底的会计准那么需解决的认识问题新会计准那么赋予了监管者更多、更重大的责任必要时需要对财务报表的重大事项作出实质性的二次判断更注重对上市公司内部治理机制更注重对会计师事务所执业质量和道德标准的监管9上市公司上市公司执行新会计准那么面临的实务问题10主要内容公允价值计量和确认权益性(资本性)交易资产减值企业合并与合并报表股份支付破产重整及债务豁免上市公司信息披露11公允价值计量和确认12公允价值-2021年报显现的特征公允价值的估值方法缺乏透明度资产负债表期后事项考虑披露公允价值的变动情况长期股权投资中，同一类别的投资，不同公司和同一公司采用了不同的分类与核算可供出售的金融资产与交易性金融资产的划分标准不明确长期停牌股限售股衍生金融工具投资性房地产考虑在年报中将年末时点公司拥有的以公允价值计量的资产负债在年报披露日前一日的公允价值情况进行披露公允价值会计存在的问题分析划分标准不明确，造成公司核算存在较大的随意性13限售股权的公允价值确实定-举例年末无限售条件流通股的收盘价证监会计字[2007]21号其他方法限售股权的公允价值确定福建水泥所持兴业银行股份上海兰生股份08年度对所持海通证券的处理雅戈尔在解禁前对所持海通证券的处理力合股份持有拓邦电子的股份,未解禁局部按以权益法下核算的累计帐面价值转入到可供出售类投资力合股份持有拓邦电子的股份,解禁局部按公允价值计量14力合股份持有拓邦引发的问题力合股份持有拓邦13.52%的股份,自投资初始,将其作为具有重大影响的联营公司核算,于08年划分至可供出售类投资.重分类依据为力合有出售拓邦的方案截止到2021年12月31日.科技园尚有限制流通股386.4万股未解禁，已解禁股票866.23万股

解禁局部按公允价值在被转入的可供出售类投资内计量未解禁局部按以权益法下核算的累计帐面价值转入到可供出售类投资

同一限售股,在所持股权比例不变及派驻董事席位不变的前提下,将具有重大影响的股权投资划分为可供出售的合理性依据准那么对于可供出售类投资以公允价值计量的要求是否无论解禁或未解禁局部都应该以公允价值计量?15长期停牌股票的公允价值确实定-举例证监会[2021]38号公告标准了长期停牌股的公允价值确实认富兰克林国海收益本基金自2021年9月16日起采用?中国证券业协会基金估值工作小组关于停牌股票估值的参考方法?提供的指数收益法对重大影响基金资产净值的特殊事项停牌股票估值，通过停牌股票所处行业的行业指数变动以大致反映市场因素在停牌期间对于停牌股票公允价值的影响。上述指数收益法的关键假设包括所选取行业指数的变动能在重大方面根本反映停牌股票公允价值的变动，停牌股票的发行者在停牌期间的各项变化未对停牌股票公允价值产生重大影响等。

东吴行业轮动

根据中国证监会发布的[2021]38号公告?关于进一步标准证券投资基金估值业务的指导意见?和中国证券业协会提供的基金估值工作小组?关于停牌股票估值的参考方法?，本基金管理人自2021年9月16日起，对长期停牌股票按指数收益法和沪深证券交易所相应的行业指数进行估值。东吴行业轮动股票型证券投资基金未持有长期停牌股票，资产净值不受估值方法调整的影响。

16可供出售的金融资产公允价值计量-举例举例：海通证券上海电力把公允价值变动计入权益,未计提减值雅戈尔计提减值如何计量可供出售的金融资产公允价值的减少17权益性(资本性)交易18权益性〔资本性〕交易的会计处理权益性〔资本性〕交易的会计处理问题权益性交易的定义IASB、FASB关于权益性交易的规定权益性交易的类型几类常见的权益性交易业务19权益性〔资本性〕交易的会计处理权益性交易的定义权益性交易，顾名思义是指企业与企业所有者〔股东〕之间以及企业所有者〔股东〕之间发生的交易，并且该等交易会影响所有者〔股东〕在企业中的权益。权益性交易与损益性交易对应，权益性交易不得确认损益。20权益性〔资本性〕交易的会计处理IASB、FASB关于权益性交易的规定IASB仅在2021年1月修改后的第27号准那么?合并财务报表和单独财务报表?第30段的规定中顺便提及权益性交易：母公司在子公司的权益发生变动但未导致控制权丧失的，应作为权益性交易〔与作为所有者的业主之间进行的交易〕。FASB在第160号准那么?合并财务报表中的非控制权益?中有类似规定。21权益性〔资本性〕交易的会计处理权益性交易的类型企业与所有者之间的交易例如企业发行股票取得发行收入、企业向投资者分配股利减少净资产等所有者与所有者之间的交易例如母公司与子公司的少数股东之间发生的交易〔从合并主体角度〕、换股交易等对我国而言的一类特殊的权益性交易——交易价格显失公允的损益性交易例如大股东向子公司进行利益输送、关联企业之间从事显失公平的债务重组等交易。22权益性〔资本性〕交易的会计处理股东捐赠、承诺及豁免债务对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人基于其特殊身份而对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为〔包括其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金〕，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，比照上述原那么处理。23权益性〔资本性〕交易的会计处理股东捐赠、承诺及豁免债务〔续〕实务中局部上市公司的非流通股股东通过向上市公司直接或间接捐赠〔如豁免上市公司债务〕作为向流通股股东支付的股改对价。鉴于证监会公告[2021]48号发布前对此类股权分置改革对价方式会计处理的具体规定不明确，对于已进入股改程序，且有关股改方案已经相关股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2021年报披露日前完成股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐赠均应计入所有者权益。24权益性〔资本性〕交易的会计处理案例——股东捐赠、承诺及豁免债务*ST成功〔000517〕以零价格向实际控制人华远集团转入全部资产17,550.40万元及全部负债47,023.11万元〔评估净值为-29,472.71万元〕，在2021年年报中，相关重组收益计入资本公积，不确认为当期损益。25权益性〔资本性〕交易的会计处理不丧失控制权情况下处置局部对子公司投资母公司在不丧失控制权的情况下局部处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原那么上应当采用相同的会计政策。〔财会便[2021]14号〕26权益性〔资本性〕交易的会计处理案例——不丧失控制权情况下处置局部对子公司投资*ST金果〔000722〕于2021年2月25日披露了2021年度报告，年报披露公司于2021年12向控股股东湖南湘投控股集团转让子公司湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司46%股权〔转入后持有其47.12%股权，仍控股〕有关情况，在编制2021年度财务报告合并报表时，将转让蟒电公司46%的股权所得价款与其相对应享有的公司净资产的差额6,070.32万元确认为股权转让收益。*ST金果于2021年6月17日发布2021年年报业绩修整公告，将6,070.32万元转入资本公积。27权益性〔资本性〕交易的会计处理购置子公司少数股东股权的会计处理原那么母公司在编制合并财务报表时，因购置少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购置日〔或合并日〕开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益〔资本公积〕，资本公积缺乏冲减的，调整留存收益。上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购置子公司少数股权交易，之前已经发生的购置子公司少数股权交易未按照上述原那么处理的，不予追溯调整。〔?企业会计准那么解释第2号?，2021年8月7日〕28权益性〔资本性〕交易的会计处理特殊的权益性交易重组方对重大资产重组所做的利润承诺控股股东对利润预测做出的承诺保证控股股东用其持有的上市公司或其他上市公司的股票转让给公司主要高管29权益性〔资本性〕交易的会计处理案例——控股股东对利润预测做出的承诺保证赣能股份〔000899〕在2021年报的期后事项中披露：在2007年底实施资产重组时，控股股东江西省投资集团公司承诺：如置换入上市公司的丰城二期发电厂2021年度实现的净利润缺乏盈利预测数6,803.00万元，江西省投资集团公司将以现金方式予以补足其差额。丰城二期发电厂2021年度实现净利润1,189.78万元，较预测净利润数6,803.00万元少5,613.22万元，公司已于2021年4月22日收到江西省投资集团公司支付的补差款5,613.22万元，公司已计入2021年所有者权益〔资本公积〕。30资产减值31资产减值-年报显示的会计问题存货的可变现净值的确定2可供出售的权益性投资的非暂时性或严重下跌的判断标准1商誉等长期资产的资产组的减值测试332可供出售的权益投资的减值判断-实务操作问题-并非说明权益工具下跌的迹象，而是更进一层，反映了金融资产发生减值的客观证据-一旦判定符合“严重〞或“非暂时性〞两个标准中的任何一条，那么构成了计提减值的必要依据-判断“严重〞或“非暂时性〞标准的过程是一个结合职业判断的过程，而不是会计政策选择的过程-衡量“严重性〞的判断依据主要指公允价值相对于本钱的下跌幅度-衡量“非暂时性〞标准的判断依据主要是指连续下跌幅度-下跌幅度是相对于初始投资本钱而言的非暂时性或严重下跌33可供出售的权益投资的减值-保险公司实例平安保险对于权益投资而言，其公允价值严重或非暂时地低于成本是发生减值的客观证据。在进行减值分析时，本集团考虑定量和定性证据。具体而言，本集团综合考虑公允价值相对于成本下跌的幅度、波动率和成本下跌的持续时间，以确定公允价值下跌是否属于重大。本集团考虑下跌的幅度和持续时间的一贯性，以确定公允价值下跌是否属于非暂时。一般而言，公允价值相对于成本下跌的幅度越大、波动率越小、下跌的持续时间越久或下跌幅度的一贯性越强，则越有可能存在权益投资减值的客观证据。中国人寿

并未对如何界定严重或非暂时的定性或定量证据在会计政策中展开讨论。保险公司会计政策的披露实例34可供出售的权益投资的减值-计提实例华菱钢铁认购澳大利亚金西资源11.39%的股份，并划分该投资为可供出售金融资产。购置时股价为1.85澳元,08年底为0.29澳元，鉴于股价严重下跌并无回复迹象，将差额计提为减值准备。长江证券的可供出售金融资产投资本钱4.24亿元公允价值2.16亿元,下降幅度超过其持有本钱的50%，公司预计该下降趋势是非暂时性的，将差额计提为减值准备。35存货可变现净值确实定-实务操作问题特征期后事项定义-在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额

-存货的预计未来净现金流量-指根据期后事项验证对存货跌价的判断-强调站在企业主体角度的产出价值-预计售价是基于预计时候所能观察到的最可靠的信息36存货可变现净值确实定-上市公司举例精工科技-考虑资产负债表日后事项以审计报告出具日前的最新市场价格对资产减值数据进行了审计调整。罗平锌电-资产负债表日

以08年资产负债表日上海有色金属网长江现货市场的价格计算出各种产品及原材料的可变现净值，作为确认减值损失的依据。资产负债表日还是资产负债表日后?37商誉减值确实定-实务操作问题公允价值减去处置费用后的净额-锁定的销售协议价格-不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场时,运用估值技术计算公允价值,必须满足以下条件选择合适的估值模型参考同行业类似资产的交易价格参考其他市场参与者交易类似资产普遍考虑的假设因素资产预计未来现金流量现值的估计-估值模型使用参数的合理性和一致性预计现金流量折现率的选取可收回金额的估计方法38商誉的减值-招商银行举例招商银行购置永隆银行,作为子公司核算,08年度招商银行在购并永隆股权中产生了商誉101.8亿元受经营环境恶化以及海外投资减值准备计提的影响，永隆银行自身亏损8.16亿元港币

根据招商银行年报披露所示:永隆银行作为单独的一个资产组,并根据计算提取了5.79亿元的商誉减值损失招商银行在年报中披露的计提商誉减值的依据如下:本集团计算资产组的可收回金额时，采用了经管理层批准以五年财务预测为根底编制的预计未来现金流量预测。五年后的现金流量是按平稳的增长比率制定。该增长比率不会超过资产组所在行业的长期平均增长率。评估商誉减值时，本行假设永续增长率与预测永隆银行主要经营地区的未来本地生产总值增长率相当。本行采用的贴现率为11.0%。39企业合并与合并报表40控制的判断?企业会计准那么第33号―合并财务报表?中的规定：控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据说明母公司不能控制被投资单位的除外： (一)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； (二)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (三)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (四)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。41控制的判断控制的判断应用在合并范围确实定、企业合并等事项中，实务中的情况繁多：>50%，不存在控制<50%，存在控制例如实务中对同一控制的认定，对上市公司的持股比例从16%到49%不等。共同控制42控制的判断判断是否存在控制，信息披露中陈述的主要因素包括：与其它股东达成协议指派董事的人数股权的分散程度一股独大历史记录无例外情形其他43控制的判断实务中的考虑是否存在控制，不完全取决于股权比例，如果满足准那么中规定的四个条件之一，即使持股比例低于半数，仍可以证明存在控制。除了准那么中规定的存在“控制〞的情形外，“控制〞的概念实际上还包含了实质控制〔De-factoControl〕的理念，即虽然没有通过法定的表决权、合同等方式到达控制，但是实质上具有控制的能力。实务中应根据具体的情形进行判断，例如： 大股东持股48%，其他股东均为社会公众且高度分散，持有的股份很低〔例如均低于1%〕，这些小股东几乎不参与股东大会的决议，大股东指派的董事或提议的事项均可在股东大会上获得通过，小股东从未联合起来否决过大股东的提议，过往年度的历史记录未出现例外情形。在此情形下，很可能存在控制。44控制的判断案例： ST华龙2021年发生一笔〞同一控制下的企业合并“，年报中披露：公司的母公司为上海兴铭房地产，集团最终实际控制人为陈建铭先生上海兴铭房地产所持公司股权比例为6.93%前5名的股东的持股比例顺序为：6.93%，6.86%，5.78%，3.53%，2.31%ST华龙收购一家原由陈建铭先生控制的子公司，作为同一控制下企业合并处理由于持股比例很低，存在几个持股比例相当的其他股东，年报中没有其他说明存在控制的理由，陈建铭先生对ST华龙是否存在控制？45同一控制的认定–特殊情形准那么的规定“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。〞〔?企业会计准那么第20号-企业合并?)“企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原那么进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。〞〔?企业会计准那么讲解?〕46同一控制的认定–特殊情形实务中的考虑：同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。权益结合法的理念在于参与合并的各方通过股权的联合到达联合控制合并后的全部资产和经营活动，并对合并后实体共担风险、共享利益。然而，在实务中，很多同一控制下的企业合并的实质是购置，并非真正意义上的股权的联合。47同一控制的认定–特殊情形实务中的考虑〔续〕：同一控制下企业合并的会计处理对合并财务报表的影响，及尚待解决的问题：合并当期增加一块利润〔被合并方在合并之前实现的利润〕不受资产增值的影响，被合并方的资产和负债按照账面值反映视同权益性交易，不确认商誉国际准那么未标准同一控制下企业合并的会计处理，等待对此问题进行进一步的研究。48同一控制的认定–特殊情形实务中的考虑〔续〕：注册会计师需要关注对“同一控制〞的认定，防止管理层滥用同一控制下企业合并的会计处理。同时，应充分考虑一些特殊情形，例如，同受国家控制的企业之间的合并。由于国有企业的大量存在，增加了同受国家控制的企业之间的合并是否是同一控制下的企业合并的判断难度。49同一控制的认定–特殊情形实务中的考虑〔续〕：准那么讲解中给出的思路是：通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。然而，在实务中存在着一些特殊情形，一些国有企业的合并并非完全的市场行为，而是国家出于宏观经济政策〔如产业重组〕等方面的考虑而进行的合并，例如过去常见的国有企业之间的无偿划拨，又如最近的电信业改革，移动和铁通、联通和网通在工电部、发改委、财政部?关于深化电信体制改革的通告?之下进行的合并。50借壳上市–是否构成企业合并相关规定：企业购置上市公司，被购置的上市公司不构成业务的，购置企业应按照权益性交易的原那么进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。〔财会函[2021]60号〕51借壳上市–是否构成企业合并常见情形：上市公司无资产负债或仅持有现金和金融资产等不构成业务的资产。非上市公司的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为发行后上市公司的控股股东。上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述两项交易的差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票，由此实现非上市公司借壳上市。上市公司保存全部业务，非上市公司〔包括业务包〕的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为上市公司的控股股东，从而实现非上市公司借壳上市。52借壳上市–是否构成企业合并实务中的考虑：是否构成业务？是否属于企业合并？ 准那么和讲解中对业务的定义：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其本钱费用或所产生的收入。〞 业务并不需要包括在经营该项业务中使用的所有投入和过程。同时，尽管业务通常都会有产出，但产出并不是被认定为业务的必要条件。 对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当结合实际情况进行判断。53借壳上市–是否构成企业合并实务中的考虑：不构成业务，不属于企业合并： 交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照?财政部关于做好执行会计准那么企业2021年年报工作的通知?(财会函[2021]60号)的规定执行，不确认商誉。54借壳上市–是否构成企业合并实务中的考虑〔续〕：构成业务，属于企业合并 交易发生时，上市公司保存的资产、负债构成业务的，那么应当按照?企业会计准那么第20号――企业合并?及相关讲解中关于企业合并〔包括反向收购〕的规定执行，确认商誉。 同时需要考虑的是，从实质重于形式的原那么出发，非上市公司支付的对价中，包含下述两局部内容，应考虑采用合理的方法将其进行拆分，分别进行会计处理： (1)为获取上市地位而支付的对价，采用与前述不构成业务的情形相同的方法进行处理。 (2)为购置上市公司的业务而支付的对价，按照企业合并的规定进行处理，其与取得的上市公司可识别净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或利得。55借壳上市–是否构成企业合并案例：对于是否构成业务的判定，差异很大：时代出版： 科大创新向安徽出版集团发行股份，购置安徽出版集团拥有的出版、印刷类资产，安徽出版集团的业务实现借壳上市。交易完成后，科大创新保存了原资产、负债组合〔包括人员〕，但是管理层判断不构成业务，年报中披露的原因包括：科大创新保存的业务规模小且无法创造收益甚至产生负收益，无法向投资者提供回报；原科大创新的业务与时代出版的业务完全不同，相关资产和负债不构成业务的要素。56借壳上市–是否构成企业合并案例〔续〕：对于是否构成业务的判定，差异很大〔续〕：重庆实业： 重庆实业向中住地产、华夏科技、中国高新、西安紫薇、长沙一心、瀚海贸易非公开发行股份收购其房地产相关资产等，收购完成后，中住地产实现借壳上市成为公司控股股东，华夏科技等公司成为公司战略投资者。管理层认为该重大资产重组为无业务反向购置，年报中披露的理由包括： 〔1〕原重庆实业重组前多年无主营业务收入，亏损严重，已资不抵债，账面除少量房产和一项对联营企业的股权投资外，均为货币性工程，这些资产、负债已经不能形成持续经营的业务。 〔2〕从实际情况看，原重庆实业重组前无法正常经营，如税务监管部门将公司的发票全部收回，因此公司的资产不再具有投入、加工处理过程和产出的能力。57借壳上市–是否构成企业合并案例〔续〕： 2007年，下述几家证券公司实现借壳上市，作为反向收购的企业合并处理，确认了商誉。2021年的年报中，对此进行了追溯调整，将原确认的商誉予以冲销：东北证券长江证券国金证券国元证券58股份支付59股份支付修改或终止鼓励方案的处理准那么规定：在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的取消处理。〔?企业会计准那么解释第3号?，财会[2021]8号〕

60股份支付案例——未到达行权条件的处理宝新能源〔000690〕2021年年报摘录：股份支付记入所有者权益的金额系指公司于2006年9月8日实施了首期股票期权鼓励方案，本年度减少管理费用6,644,111.92元、减少资本公积6,644,111.92元，原因是公司后续的信息说明已不能到达要求的业绩条件，因此在年末对可行权权益工具的数量进行最正确估计的根底上，调整减少股份支付计入资本公积的金额。根据该公司此前披露的股份支付方案，其中的业绩条件为利润总额增长幅度以及加权平均净资产收益率，属于业绩条件中的非市场条件，当行权条件不能满足时，应对前期确认的费用进行修正，以反映对预计可行权权益工具数量所作的最正确估计。

61股份支付案例——终止股权鼓励的处理七匹狼〔002029〕2021年年报摘录：2021年3月，公司收到姚健康等15位股权鼓励对象来函，为支持公司进行整体鼓励约束制度改革，平衡公司整体薪酬奖励方案，相关鼓励对象自愿无条件放弃自股权鼓励实施以来获授的所有股票期权，确定在股权鼓励方案存续期内不会向公司董事会提出行权申请。公司2006年第一次临时股东大会通过的股权鼓励方案宣告终止。公司对原计提的股份支付不进行调整，同时将应将拟在2021年计提的股份支付在2021年提取，由此，须增加计提2021年股份支付费用182.33万元，共计557.67万元。2006-2021年度累计计提股份支付费用1970.80万元。

62股份支付股东替上市公司进行股权鼓励的处理股东提供上市公司的权益工具，用作对上市公司管理层股权鼓励的情形，应视为下述两个事项进行会计处理：职工为上市公司提供效劳，并获取上市公司自身的权益工具，上市公司应按照?企业会计准那么第11号-股份支付?的相关规定进行会计处理，确认为获取职工的效劳而发生的相关本钱费用。上市公司股东将权益工具无偿赠予上市公司或者无偿为上市公司承担费用，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入性质的，那么应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益〔资本公积〕。是否考虑证监会公告[2021]48号文和财会函[2021]60号出台之前的相关影响？即从2021年度开始需进行会计处理，之前的不追溯调整。

63股份支付案例——股东替上市公司进行股权鼓励的处理农产品〔000061〕未进行会计处理：2005年8月15日，作为股权分置改革方案的重要组成局部，公司实施了股权鼓励方案：除国家股股东外，公司其他11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50%局部〔共计26,204,253股股份〕，以每股3.5元的价格转让给公司管理层。深振业A〔000006〕进行了追溯处理：公司2021年报披露：2005年12月13日，作为?股权分置改革方案?的要点之一，公司开始推行管理层的股权鼓励方案，大股东深圳市国资委承诺按2005年6月30日本公司每股净资产价格〔3.89元/股〕出让6%的股份〔1522万股〕给本公司管理层。本年度对股权鼓励事项进行追溯调整处理，相应影响2006年度损益14,702,216.25元，影响2007年度损益5,513,331.09元。

64破产重整及债务豁免65破产重整及债务豁免对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益？由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据说明上述重大不确定性已经消除。

66破产重整及债务豁免?破产法?第94条规定，按照重整方案减免的债务，自重整方案执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。根据破产重整债务重组的相关经济合同，在债务人能够履行重整方案规定的义务后，债权人才根据重整方案豁免其剩余债务，否那么，管理人或债权人有权要求人民法院终止重整方案，债权人在重整方案中所做的债权调整承诺也随之失效；因此，债务人终止确认原金融负债和初始确认新金融负债均应在满足一定的前提条件下方可进行。

67破产重整及债务豁免非正常终止重整方案的其他情形：?破产法?第78条规定，在重整期间，有以下情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：〔一〕债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；〔二〕债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；〔三〕由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。

68破产重整及债务豁免案例——破产重整债务重组收益确认时点问题*ST宝硕〔600155〕为破产重整上市公司，2021年2月，当地法院批准了公司的?重整方案草案?，同时终止公司的破产重整程序。根据?重整方案草案?的有关规定，对于超过10万元以上局部的普通债权，*ST宝硕按照按13％比例以现金进行清偿，在重整方案草案获法院裁定批准之日起三年内分三期清偿完毕，每年为一期，每期归还三分之一，具体支付时间为每一期的期末。根据以上情况，*ST宝硕在2021年1－3季度财务报告中确认了约20亿元债务重组收益。69破产重整及债务豁免案例——破产重整债务重组收益确认时点问题2021年3月，*ST宝硕发布预亏公告，称由于公司破产重整方案执行过程及结果存在重大不确定性，经与会计师事务所及相关部门沟通，公司不能在2021年度确认破产重整债务重组收益。70上市公司信息披露71证监会对于公允价值计量的相关披露要求[2008]48号公告,要求上市公司应当遵循谨慎性原则采用适当方法确定公允价值,在”管理层讨论与分析”部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度和相关金额信息1<公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号-公允价值计量相关的信息披露(征求意见稿)>,对上市公司在公开披露信息采用公允价值进行规范272年报显示的公允价值的相关披露问题运用估值技术确定公允价值的金融工具相关披露不充分1是否使用套期保值会计处理及具体使用套期保值的方法和依据相关披露不充分2投资性房地产公允价值确定的方法和依据相关披露不充分373公允价值的披露-上市公司举例运用估值技术确定公允价值的金融工具相关披露的实例:宁波银行的外汇掉期1套期保值方面的实例:万丰奥威已交割的铝锭期货套期保值业务2投资性房地产公允价值确定的方法和依据相关披露的实例:武汉控股(披露相对较完善)对比海欣股份(披露相对不够充分)374公允价值的披露-宁波银行宁波银行列举了其持有的衍生金融资产和负债未到期合约名义金额及公允价值(其中包括外汇掉期)

75公允价值的披露-宁波银行宁波银行以图表的方式列举了以公开市场价格或估值技术确定公允价值涉及的各项金融工具的公允价值,但是没有对估值技术或使用的参数作任何说明76公允价值的披露-万丰奥威万丰奥威在会计政策中讨论了常用的估值模型,但并未就参数的选取和使用展开讨论

金融工具的公允价值存在活泼市场的金融资产或金融负债，采用活泼市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活泼市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。77公允价值的披露-万丰奥威万丰奥威在非经常性损益披露中讨论了铝锭期货套期保值业务,但未对如何确定该套保业务中的衍生金融工具的公允价值及是否使用套期保值会计展开讨论

〔2〕铝锭期货套期保值业务为锁定原材料价格，躲避原材料价格波动风险，2007年9月28日公司第三届董事会第一次会议审议通过的?关于对公司董事长授权的议案?，董事会授权公司董事长审批保证金总额在2000万元以下的铝锭套期保值业务。2021年10月份开始，全球铝价开始大幅下跌，公司此项业务出现亏损；报告期末，公司已将全部合约平仓，具体情况如下：78公允价值的披露-武汉控股武汉控股在董事会报告中讨论了投资性房地产的公允价值计量

〔7〕同公允价值计量相关的内部控制制度情况投资性房地产：公司根据该房产已对外经营性租赁、资产可单独计量、产权可单独交割的条件，认定该资产符合“投资性房地产〞确实认条件。公司参考该资产的市场价值评估报告，并对该资产所处区域的房地产交易的活泼程度、同类或类似房地产的市场价格及其他市场信息进行分析估计，认定该投资性房地产的市场价值能持续可靠的取得，对其采用公允价值模式进行计量，并提交公司董事会审议通过。79公允价值的披露-武汉控股武汉控股在附注8中讨论了投资性房地产的公允价值确定的方式

80公允价值的披露-海欣股份海欣股份在董事会报告中讨论了投资性房地产的公允价值计量

〔7〕同公允价值计量相关的内部控制制度情况公司交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值根据证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定；投资性房地产期未公允价值由专业评估机构出具评估报告确定。81公允价值的披露-海欣股份海欣股份在附注6.11中讨论了投资性房地产的公允价值确定的方式

6.11.1本公司聘请专业评估机构对所持有的投资性房地产的公允价值进行评估，按其出具的评估报告确定投资性房地产的期末公允价值。6.11.2投资性房地产期末数比期初数增加86,352,039.29元，增加比例为207.65%，增加原因为：本期内新增投资性房地产，期末投资性房地产公允价值较期初根本一致。82加强上市公司公允价值确定的相关信息披露对采用估计值技术确定公允价值的公司,要求披露相关内部控制以及估值的具体参数,估值假设和必要的敏感性分析等.1加强使用套期保值会计执行的相关说明,公司应当对是否符合套期保值会计处理进行判断2加强投资性房地产公允价值确定的方法和依据相关披露3目的是提供明确的证据表明公允价值确定的合理性83年报显示的资产减值的相关信息披露问题不计提减值的理由不充分1对于减值计提的方式的说明不充分例:美锦能源的应收账款坏账计提比例为1%284金融工具风险的准那么披露要求描述性信息-风险敞口形成原因和风险管理目标、政策和过程以及计量方法数量化信息-风险敞口说明以何方法确定风险敞口数量化信息-信用风险和流动性风险数量化信息-市场风险和资产负债表日的风险集中信息金融工具的风险披露85年报显示的金融工具风险披露的常见问题

流动性风险汇率风险利率风险信用风险风险敞口和风险集中度风险管理政策和目标金融工具的风险披露

过于简化的描述风险管理的政策简单地以金融工具的账面价值作为衡量各类风险的最大敞口的依据

以已经折现的现金流作为流动性风险分析的依据常见于衍生工具的按剩余到期日作的到期期限分析简单地以金融工具的账面价值作为衡量各类风险的最大敞口的依据如果所述风险与套期保值会计有关,缺乏必要的信息披露帮助理解企业所承担的风险和运用套保到达抵减风险的作用

缺乏各类市场风险的敏感性分析

86持续经营披露的重要性企业的持续经营能力是影响财务报表使用者合理决策的极为重要的因素及时并充分地披露持续经营存在的重大疑问可以防止或减少投资者的重大损失从公司治理层面来看，管理层仍然缺乏披露的动机87持续经营的披露问题被审计企业充分并及时地披露该情况-审计师出具无保留意见被审计企业未进行适当披露-审计师根据严重程度应当出具非标意见保留意见否定意见并且审计师在说明段描述对企业持续经营能力产生疑虑的重大事项和情况以及企业持续经营能力存在重大不确定性的事实持续经营能力存在重大疑虑88年报显示的产生持续经营能力疑虑的主要

事项巨额对外担保巨额诉讼上市公司或子公司进入破产重整程序无力归还银行借款持续亏损或巨额亏损营运资金缺乏被大股东占用资金89持续经营的披露-举例ST华光-保留意见的事项说明段如“财务报表附注十六持续经营能力”所述，青鸟华光股份公司2008年度发生亏损3,864.95万元，截止2008年12月31日，未分配利润为-81,768.72万元，大部分子公司处于停产状态。这些情况表明青鸟华光股份公司的持续经营能力存在重大不确定性。ST天龙-保留意见的事项说明段截止2008年12月31日，天龙集团公司逾期借款37,660.39万元尚未偿还，也未获得上述借款的展期协议或取得新的借款；固定资产及无形资产账面价值3,880.86万元处于被法院查封状态；累计经营性亏损数额巨大，年末股东权益为负数。这些情况表明，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。天龙集团公司2008年度财务报表未充分披露上述情况。持续经营能力存在重大疑虑被出具保存审计意见90其他披露问题企业合并属于同一控制下企业合并的判断同一控制下的企业合并，被合并方在合并前实现的净利润单独披露关联方关系及关联方交易91ThankYou!926uNYWD+6T-MUh0+cyYfBQTE6i1n7m#RZaE4E0pCzn+4FIhzu8I+kE!mESMivct46uyNTSQRZ8Z71DJfj$df3O7B$dbgEfdOPczo%k(WO&aArDsJG4rRw6%FlSl*QRADyIS9aJgwy2aig7Vjm56iAljA2Szpm%(Aaw&JgmV#PvBaMvwyQNBGYbi#mdAFtACvt#FgE0$M8SR&cV7FtM1xV2A3rQ1yQlS5wJ64-lOLuy)Jyu0P&99Uj%&jykEk6O4fheqsm5J%ZtA79BhfrN5zIoekJm5EDBPGeYF7ivRnVNE)E7iEn189K19GO!g&)1vz9BAK1rpjpY7J!ca+p%t*!qAIfMgv38tdVCU6g9I-5MopraIQ2Xb5K*0$Ms8%X&i$!kb!!h!QMAct񲈉TS4T#MI7r$L$jWQs$haUA-MzpQ5k8dQCS7CfXPDmW5z))hl6&!keNO$p0ULDsaSrjz7lQHZ6ifrZF8jgvDR*$QuQS-14PzjXcE$i%vU#W9oak&Z7cacS1D79TFP9SCupi6UkDy4eZB0buTkH*cRltupvpOLC!zY*8XeMCyY6Ea!o)yVWxbN29))fRZDTxE1UT*gF*gt5lWUAT-XaCygGyuN3bwHKMv$lWQDlL7))Cfiv1z47#1ZwY7f3YBv85q3jJu%uNOUE5fg8WjjBdE6YAY)20FoI%v$s&h356vtGJEytuJ+ID#XGU8d+#utRuyvOUqVDCTxF3zOwsQxb6MlfV%+1Q9npja2-4nXWK3B89jV9at22CPbNQwQFI*FD+g5yETA453q7m2pm-sJSWGygIgnu5i!7zEG2u0B*vbW$TfeUOx#1AM%bqyvbIQwT1Xd4m+&2yzFal*7ty6#AOlYK&1a9Sc8kYYot5v&3lLw7IRYjI&3uzp)EE8hlu#&xg8WRa7WFI!kVaHaXSJe69tohQ1t(Swj1ApAkfRPjbrDW%!WSS$eSYI+Ii)515INRUG8(b848mwam-6YPKFwfVbg(ir48g!h2Az-DS2!vKhk#xUkC$)7i66iJaaR$)%)OVIb(&k*J)sphLDF!J%5xT3rUp9dEn&e*xt7A-7hnaeJikAe*pWEO4EaM5Ejvp(oDi&w+dqd8FP#JInacE+K%M2Hod4&PrKu*y$ikPFWxz4TnGcD&h*x!S3MGR4z-3J8gsXZY*S$2iaE$bQ4j9nWL$IZNbndvVjI0fnlRBTp*kONWn!qL9zOMqQWmoBl8LcMAh$+!szEP1XllId(ZXXVL9J3*4w0AlB#yhFCgzE1ubjX$ARLmOtlyT1wp3d%A&M5L*!M9yV292MzD1wEN)36(GKUXs&ilV)KTaj8Oh!EjLi(&i#BA#mNQZk!5C&dj7KXGI#Riw2h*!hBLXtYC#XzF0ROZ8vQxa9Il65d-rEabAWc%GroB+W1RDP9f9K7ZpGAc9JkbLJ3W%hTvmDIhV$JxUxSu-Izmja538oN-()XjoOB(RqDw2V-zUr8NSjo8IBqdfdwQiw7&0ZX7#$9C2E5BNGPh67b+txn36g3!PMv)c138PBYuM0pcgsMoJZgxdq(!s(nZJ56MtftEJhmTGSt$jF!hP4nBs3x3-drRi!$eE2MDPf9*3&3GxHb7EYkPyCFUCTv2O870A*HO7WzXhhVGYtghsJHscaHn1d0i0v(63E+rXo1%s&vP%)AKtcq9bcqG2PQ9zbfPFXAtC-3)L(Vo(g+lgKnjet$RKT*2ew5mLsyXtozHQ)kLGV9y7jUDL0B9Vxv)TX&%IneIcfyYnG4Ghrn)hqyaHi9dH2*w0ODJ1R#-ZoSPGhSgVcWH#E%ZoeW4wRhX-cVaNWUkcBrW#Jn1KO#+iWjm418P!Maqsdr$OYPxF0PzR*AsD$sB%nIC4Ev$k-pbz6%#&05wIxYGCPyJjshH8Qq0D)npRyWn*pKt3$KbvKU$iByy1)sZ9YQSPVSFk!VrO)U1yNnvJUEo0zQMh46iMPEoBXvd$-EsAyGh8#Q%a%YtbF+Eqx$RsEo4nMwgs(R1zdczf3p5nCm-D(yA#F4kbKMlpu4D+kxRxna&uGqO)Pro(&15ScXcmjQFHWx+XwfffbpbpTvvWI&Mdw8wD13ZrvEv+c&dHArt)wd6*KG7HtGibBfoPd2ZQIt4&PVhn-t%s)Z8-YeImFHnN#s+ny(nA)-yxV*ZxQ&CSxG+HEnViUzrzEVKyXsM$Qt-0B)mzvs5lSV1ST)5B$gWe#Tz-vKRinoT4myJW7$gf)lm-k2FICFOZ-AJyJF(Q3E4!zfUkPfZG*ScgI+C)Ocv%!$HS-2cjIz#Pd-4bPjZ6Ymj8VKFXBHyTGMK2inbsIXM61tebSop0C#O3BhjLxS#w8DAEfySt)90jRU9qLGV++tQq(tOR-!!5rN)EIbG)mQizF9SOnnOGM0Cc$!eXg6iTFFPkfw*Hueb0RmJTvTJ+T&srw3ml5sfJllMAZNbD(kDxy%i57s1u-x-o((F7i9+TsNBTghRUxMGRx7NmvH*g!GnfPZJ9u$#!JR-47r+kGv!+I0*cIBqFXI&FLgotwB57PfWwfcpZOyR2DyROIr6UEvAK3sNK3wK+72ZH7l8hGifJ+FG)JDZK67FUJnPL+V8v%WV#l**j($3zj0rjxr2h!8NjXj&Zs#DBHpyfMm7-JTvwt)fLFwHqKxyZZpo+1gQ%O3$lIYsCnKEhYlEDi)pTAUf-)p8ZZ1vHvVE-CaqhZhx#PWx8#YRjs17G5yWdJyrZwgiGk32cE9w9sTeJ+jf3&N4Lq-BTUX74Q0o7WgcBoNIi+D3dG!nfiC609aw9EanzVbCZ5q%wY5QAQbj9W7JnJxje$dfOOd+s