收购高速公路项目协议书

收购高速公路项目目协议书

甲方：注册地址：法定代表人：联系电话：乙方：注册地址：法定代表人：联系电话：丙方：注册地址：法定代表人：联系电话：鉴于：（一）××高速公公路起点××，终点为××，沿××轴线建设，经经过××等×个乡镇，能能够加强××等片区之间间以至××的经济及交交通联系网络络。（二）××高速公公路初步设计计为全长××公里，路基基土石方××万立方米，路路基排水防护护工程为××万立方米，软软基处理工程程××公里，沥青青路面××千平方米，特特大、大桥、高高架桥××座（共××米），中桥××座（共××米），小桥××座，涵洞××道，互通立立交××座，分离立立交××处，通道及及天桥××座，并配套套建设交通管管理设施、服服务设施××处。（三）××高速公公路建设项目目系××省的重点项项目之一，将将于××年动工，用××年时间建成成通车，工程程投资估算总总额为人民币币××万元（含建建设期贷款利利息××万元、建安安费××万元）。（四）××高速公公路有限公司司（下称××高速公路公公司）拥有××高速公路项项目的开发建建设权及经营营权，该公司司成立于××，营业执照照注册号为××，法定代表表人黄平，注注册资本××元，实际到到位资金××万元，经营营范围为投资资、开发、建建设、管理××高速公路、收收费站等，注注册地址为××。（五）××公路公公司的现有股股东分别为：：××公司（下称××公司），出出资比例××，出资额××万元；××公司（下称××公司），出出资比例××，出资额××元；××公司（下称××公司），出出资比例××，出资额××元。截止××年××月××日，三股东东累积出资××万元，公司司资产总计××万元，流动动负债××万元（公司司资产总额以以实际交接之之日为准）。（六）××公司持持有的××高速公路公公司××的股权，现现经国有资产产管理机关批批准，已经在在××产权交易所所挂牌交易，××公司已实际际拥有摘牌资资格并决定摘摘牌取得该××的股份。（七）××高速公公路公司就该该项目已完成成的前期准备备工作如下：：1、××高速公路的设计工工作已交由交交通部规划设设计院设计，《工工程可行性研研究报告》由由交通部规划划设计院编制制完成；2、十项专业评估中中，环境评估估正在办理中中，无资料显显示防洪论证证获得通过；；3、××高速公路公司已对对外签定××项合同，其其中较重大合合同及协议××项。（八）甲方称×××公司持有的××高速公路公公司××的股权，系系为××公司代持。（九）×××公司是为××高速公路公公司专门成立立的项目公司司，××公司除××高速公路公公司项下的债债务外，并无无其他另行说说明的债务。甲甲方是××公司的股东东，占有××公司的××的股权，××公司的另一一股东是××公司，持有××的股权，并并且也同意转转让其在××公司的全部部股权。鉴于以上上事实，甲乙乙丙三方依据据《中华人民民共和国合同同法》、《中中华人民共和和国公司法》、《中中华人民共和和国公路法》等等法律法规的的规定，经多多次友好协商商，在平等一一致的基础上上签定本协议议，以资共同同遵守。第一条名词及及术语

“标的公司”：本协议中中的“标的公司”，特指××有限公司及及其持有的××高速公路有有限公司的股股权；

“转让方”：本协议中中的“转让方”是指持有标标的公司合法法有效股份的的甲乙方；

“受让方”：本协议中中的“受让方”是本协议的的丙方及丙方方因为此次收收购行为指令令代行丙方义义务关联公司司、个人；

“批文”：本协议中中的“批文”是指与此次次收购相关联联的有关政府府部门下达的的行政许可文文件及批准文文件；

“价款”：特指本次次交易的股权权价格；

“协议”：即合同及及补充合同；；

本条未未专门定义的的术语，应依依据中华人民民共和国现行行法律、法规规、政策的通通常语义及行行业惯例进行行理解和解释释。

第二条承诺及及声明

（一）甲甲乙方承诺及及声明

１、甲乙方方在本协议中中“鉴于”事项中关于于本次收购所所涉及的甲方方在标的公司司的权益的描描述是真实无无误的，甲乙乙方关于标的的公司名下××高速公路公公司及高速公公路的现状的的描述是真实实无误的。

2、甲乙方委委派人员签署署本协议已经经甲乙方股东东会及董事会会合法概括授授权，且在具具体交易中毋毋须就单独事事项另行授权权。

3、甲乙方在在本协议中所所有意思表示示是真实的并并尽一切努力力予以兑现。

4、甲乙方在签定本协议之前未曾与第三方签署过任何关于标的公司的股权转让协议。

5、丙方如依本协议履约，甲乙方保证不会与任何第三方签署关于标的公司的股权转让协议。

6、不管本协议是否签署以及本协议签署后是否履行，不论是否另行签定保密协议，甲乙方均保守与本协议相关的技术秘密及商业秘密，不得将本协议草案、意向或文书显示给第三方，甲乙方任何参与签约的人员也不得将本协议显示给第三方。

7、甲乙方所拥有的标的公司的全部股份是真实的且自身拥有，股份在签定本协议时未遭查封及限制，也从未以此股权为他人设置任何形式的抵押、担保、质押，在履行本协议过程中，甲方不得以股权设置任何形式的抵押、担保或质押。

8、标的公司的股权及标的公司本身除本协议特殊说明的债权债务外，××公司除本协议特殊说明的债权债务外，均未有任何其他债权债务，也未遭遇任何法律诉讼。9、如××公司、××高速公公路公司的股股权由于甲乙乙方的原因最最终未能转至至丙方或丙方方指定的公司司、个人名下下，甲乙双方方中的任何一一方，因签定定和履行本协协议产生的全全部义务（包包括全部债权权债务）,另一方均无无条件承担连连带责任。

（二二）丙方的承承诺及声明

1、丙方委派派人员签署本本协议已经获获得丙方公司司股东会及董董事会的合法法授权，且在在具体交易中中毋须另行单单独授权。

2、丙方在本本次收购及本本协议中所表表达的意愿是是真实的，在在办理股权转转让时，丙方方公司股东会会、董事会会会另行出具相相关决议。

3、丙方用于于此次收购的的全部资金是是丙方自有的的合法资金，绝绝非不当资金金，如系资金金性质造成的的任何违法，由由丙方自己承承担，与甲乙乙方无关；如如系资金性质质不当给甲乙乙方造成损失失，丙方应赔赔偿甲乙方的的全部直接损损失。

4、丙方签署署本协议后，只只能由丙方自自己、丙方控控股公司、丙丙方的关联公公司实施收购购或经丙方同同意的其它公公司收购，实实际收购人支支付给甲方的的用于收购甲甲方股权的资资金均属合同同价款。

5、丙方保守守本次收购相相关的技术秘秘密及商业秘秘密，不论是是否另行签定定保密协议，本本协议签定及及履行过程中中，丙方不得得向任何第三三方泄露所涉涉及的各项秘秘密，丙方参参与此次收购购的所有人员员不得向第三三方泄露。

第三条收购购目标丙方收购的目标是是收购××公司在××高速公路公公司中所占有有的××股权、××公司在××高速公路公公司中所占有有的××股权、××公司在××高速公路公公司中所占有有的××股权，三项项股权总计××，实现对标标的公司绝对对控制的目的的，并使丙方方在未来××高速公路建建设决策和经经营中有完全全主导地位。

第四条

收购方式丙方为达到本协议议第三条约定定的收购目标标，依据现实实情况及国家家和××省对高速公公路管理的有有关规定，以以下列方式实实现：

（一）直接接收购××公司100%的股权并依依丙方意愿对对××公司的法定定代表人及相相关事项进行行变更；

（二）再收收购××公司在标的的公司中××的股权，此此交易完成后后，丙方即通通过控股××公司的方式式达到收购标标的公司股权权的目的。

（三）丙方方支付的全额额价款中，已已包含××公司代持的××股权的价款款，丙方付完完全额价款后后，××公司持有的××的股权应由由甲方负责转转让给丙方。

第五条价款丙方以本协议约定定的方式收购购甲方在标的的公司中现实实持有、将由由甲方或××公司通过摘摘牌完成收购购的及由××公司实际代代持的总计90%的股份。需需支付甲方共共计人民币大大写

元（小写￥

），取取得××公司100%的股权。第六条支付方方式、期限以以及甲方协助助事宜（一）本协议签定定后七个工作作日内，丙方方向甲方开具具额度为人民民币大写××（小写￥××）的信用证证，具体条款款由甲方、丙丙方和开证银银行共同签署署。

（二）本条条前款约定的的所开具信用用证有效期为为十五日，在在有效期内甲甲方负责将××公司的全部部股权转让到到丙方或丙方方指定的公司司或个人名下下，并依丙方方要求变更法法定代表人，同同时丙方按甲甲方或甲方指指定的公司或或个人名下兑兑付信用证。

（三）甲方在收到人民币××元价款后三十日内，由甲方协助丙方以××公司名义向××产权交易所办理受让××公司名下××股权，并办理全部过户手续。

（四）××公司在标的公司××的股权，由双方以另行商定的方式转让给丙方。

为履行本条付款方式和期限的约定，各方须依下列条款执行：

（一）同意价款中全部或部分款项可在境外支付，如在境外支付，外汇汇率的计算则依上一个交易日中国银行公布的人民币对应相应外汇币种的外汇牌价计取汇率；

（二）甲方如指定接款单位，应出具授权委托书并应以书面形式通知丙方具体单位的名称、开户行、帐号及接款金额；

（三）甲方收到丙方或丙方指定单位的价款，或甲方指定的接款单位收到丙方或丙方指定单位的价款，应为丙方开具相应实际收取金额的收款凭证。

第七条银行信信用证的特别别约定对丙方提供的银行行信用证，特特作出如下约约定：1、按照甲方的要求求开具一张或或数张信用证证，受益人是是甲方或甲方方指定的公司司、个人；2、该信信用证的签发发银行必须在在该信用证中中注明兑付条条件，即：在在××公司的全部部股权转让到到丙方或丙方方指定的公司司或个人名下下，并依照丙丙方要求同时时变更××公司和××高速公路公公司法定代表表人。第八条双方的的义务（一）甲乙方的义义务1、以本协议约定的的时间和方式式将××公司的全部部股权转让给给丙方后变更更××公司和××高速公路公公司的法定代代表人；2、以本协议约定的的时间和方式式将××公司36%的标的公司司的股权摘牌牌并过户到××公司名下；；

3、以本协议议约定的时间间和方式将××公司代持的××的标的公司司的股权转让让给丙方；

4、协助上报报并通过××高速公路的的环境评估报报告；

5、以本协议议约定的时间间和方式将甲甲方管理的××公司、××高速公路公公司的所有与与××高速公路项项目相关的文文件原件（包包括但不限于于各项评估报报告、政府评评审意见、立立项申请及报报告、相关批批复及行政许许可文件、申申请及筹建过过程中形成的的全部合同文文书）交给丙丙方；

6、以本协议议约定的时间间和方式将××公司、××高速公路公公司的证照、财财务资料、固固定资产及其其他资产移交交给丙方；

7、及时办理××公司、××高速公路公公司的注册地地址、银行帐帐号、税务等等变更事项；；

8、保守本协协议约定收购购事项中涉及及的全部商业业及技术秘密密；

9、本协议签签定后及履行行完毕前，未未经丙方同意意，不得对外外签定民事合合同、不得对对外借款，并并不得发生诸诸如对外设立立抵押、担保保、质押等处处置标的公司司及××公司资产的的行为；

10、本协议签签定后，不得得再与其他单单位或个人洽洽谈本协议所所涉及的收购购事项；

11、协助丙方方做好××高速公路项项目正式开工工前的行政许许可事项，并并帮助乙方处处理涉及征地地、拆迁补偿偿等事项；

12、××公司的全部部股权如转至至丙方或丙方方指定的公司司、个人名下下，××公司、××高速公路公公司在股权转转让前，如发发现有隐性债债务，则甲方方承担清偿责责任，如丙方方为此隐性债债务遭受损失失，则甲方应应对丙方的实实际损失予以以加倍赔偿；；

13、依现行法法律法规规定定，转让方在在股权转让过过程中应当承承担的其他义义务。

（二）丙方方的义务1、在丙方向甲方开开具信用证后后两天内，丙丙方向甲方提提供股权变更更的一切资料料；

2、依本协议议约定的时间间和方式支付付甲方股权转转让价款的义义务；

3、保证用于于本项收购的的资金来源合合法及愿意承承担资金违法法应当承担的的责任；

4、保守本次次股权转让的的全部技术秘秘密和商业秘秘密；

5、在甲方依依本协议办理理各项行政许许可事项时予予以配合；

6、独自承担担股权转让后后高速公路政政策及市场带带来的风险；；

7、依现行法法律法规规定定，受让方在在股权转让过过程中应当承承担的其他义义务。

第九条资产及及文件交接（一）甲方在收到到丙方××元人民币价价款后，应当当在实际收款款当日内与丙丙方共管公章章、财务章，并并同时向丙方方移交营业执执照正副本及及其他用于公公司经营的合合法证件。并并在三日内向向丙方办理资资产及文件移移交；

（二）甲方方向丙方交接接的××公司、××高速公路公公司的全部资资料及文件包包括但不限于于：

1、固定资产产及其他资产产；

2、公司的全全部财务账簿簿；

3、公司对外外签定的全部部合同；

4、公司的人人事资料；

5、公司成立立之后的全部部票据、凭证证；

6、公司的全全部政府批复复文件，包括括立项证明、评评估报告、评评审意见等；；

7、公司的章章程；

8、公司历次次董事会决议议、股东会决决议；

9、公司的无无形资产，包包括但不限于于商业机密、商商标、专利、著著作权等；

10、公司的其其他资产及文文件。

（三）公司司进行资产及及文件交接时时，甲丙双方方应分别派出出代表参加，如如需公证机关关参加的，应应聘请公证人人员到场。双双方对交接的的资产及文件件应分类整理理，列表登记记，并经各方方代表签字方方为有效。

（四）对标标的公司的现现有资产及文文件，双方及及代表均不得得利用职务之之便据为己有有或隐匿。

（五）对于于有效资产尚尚不能交接的的部分，双方方应逐一核实实，并确定最最终交接方案案。

（六）在正正式交接各种种公章、证照照之前，形成成的各种债权权、债务均由由甲方自行承承担。第十条隐性债债务的处理（一）甲方在签定定本协议前声声明标的公司司的总资产为为××万元，流动动负债为××万元，除此此之外，既没没有应收账款款，也没有任任何其他债务务；

（二）丙方方在受让标的的公司股权的的过程中及其其后，如发现现有其他债务务，甲方应予予以承担。如如果因隐性债债务给丙方造造成损失，甲甲方愿予以全全额加倍赔偿偿。第十一条人员员安置甲方向丙方交接文文件及资产时时，应根据丙丙方的实际需需要对在编人人员甄别安置置，分别不同同情况处理：：

（一）丙方方因工作需要要留用人员，丙丙方接管公司司后，继续保保留劳动关系系，其工资待待遇由丙方与与被聘人员另另行协商解决决；

（二）丙方方认为不需要要的人员，由由甲方负责遣遣散或安置，如如有劳动工资资纠纷，概由由甲方依照法法定程序自行行解决。

第十二条股权权转让中的费费用承担在工商部门办理×××公司股权转转让过程中所所发生的费用用，均由甲方方承担。第十三条违约约责任本协议签定后，双双方应全面诚诚信履行，如如出现下列事事项，则属根根本违约，各各方应分别承承担违约责任任：

（一）甲乙乙方根本违约约

1、甲乙方在在签署本协议议后，又私自自与他方签定定与本协议相相关的协议，将将本协议约定定的标的转让让他人；

2、甲乙方在在收取转让款款后拒不依约约将相关部分分股权转让给给丙方；

3、标的公司司隐性债务超超过伍仟万元元，给丙方造造成重大损失失，且甲乙方方又不愿承担担赔偿责任；；

4、××公司、××高速公路公公司的股权在在履行本协议议时由于甲乙乙方的原因被被人民法院查查封，致使股股权交易无法法实现；

5、甲方在收收取××元人民币价价款后，如由由于甲方的原原因，乙方未未能在三十日日内通过摘牌牌取得××公司持有的××高速公路公公司36%股份；

6、甲方无故故解除本协议议；

7、法律法规规规定的其他他根本违约行行为。

如出现前述述根本违