a3-4绿舟100股权保险收购协议

本协议20151211中国海运（）（ChinaShip(HongKong)HoldingsCo.Limited），一家成立于的公司，其地址为33/F,（“卖方”）；中海集装箱（）（ChinaShipContainerLines(HongKong)Co.,Limited），一家成立于的公司，其地址为31/F,HongKong（“买方”）。中海绿舟（ChinaShipNauticgreenHoldingsCompanyLimited）为一家成立于的公司，其1,400,000,000股已均已全额支海宁保险经纪（HelenInsuranceBrokersLimited）为一家成立于的公司，其3,000,000股已均已全额支付。卖方同意根据本协议的条款和条件向买方出售售出，买方同意根据本协议的条款和条件向卖方售出。兹特此协议如下定义和解目标公司一中海绿舟（ChinaShipNauticgreenHoldingsCompanyLimited）为一家成立于的公司，地址为33/FTower2,CommerceCentre,51KwaiCheongRoad,KwaiCheong,NewTerritories,HongKong；目标公司二指海宁保险经纪（HelenInsuranceBrokersLimited），一家成立于的公司，地址为Block2,33/F,目标公司指目标公司一和目标交割指根据第4条完成出售和售出交割日指各项及全部条件获得满足后的一百八十个自然日内的某一日，为买方向卖方根据第4条支付总价之日；股权交割日指交割完成三十个自然日内的某一日，为卖方向买方根据第4条转让售出之日；评估2015930日，中国评估师评定目标公司净资产的截止条件指每一载于第3.1条之条件买方母公司或中海集运指中海集装箱 律有效设立和存续的，地址为中国（）自由贸易试验区国贸A－538室，截至本协议之日，持有买方的全部已；买方母公司重大资产重组指（1）中海集运及其全资子公司中海集装箱（）向中国远洋控股指定的承接方、中远集装 、泛亚航运及中国海运（东南亚）控股有限公司出售合计三十四家公司股权；（2）中海集运向中远太平洋出售中海港口发展49%的股权；（3）中海集运向中海其持有的中海投资89.79%股权、中海租赁100%股权及中海财务公司20%股权，向广州海运其持有的中海投资7.95%股权、中海财务公司20%股权，向海运其持有的中海投资2.26%股权，直接（或通过指定的承接方）向中国远洋（）总公司其持有的渤海银行13.67%，向中远财务公司增资认购其增资后17.53%股权；（4）中海集运通过全资子公司中海集装箱（）向中国海运（） 东方国际投资100%股权、中海绿舟 宁保险经纪100%股权，向中远（） 的长誉投资（LongHonourInvestmentsLimited）100%股权，向中 佛罗伦货箱100%股权的交易；负担指任何按揭、抵押、质押、留置权、转让、、限制权、优先受让权、优先权、收购权、其他第法律或衡平法权利或权益、担保、投票权、经济权或其他负担或任何种类的担保权益或安排，或具有类似效果的其他类型的优先安排（包括但不限于所转让或保留安排），或产生任意上述权益的协议；机构指任何国家或内任何性、省、市或地方、行政或监管机构或部门、、审裁处、仲裁员或行使机构职能的；仲裁院指际仲裁中心港币指港币，的法定货币指中民特别行政区；法律指任何相关司法管辖区的任何、、机构或机构（包括但不限于联交所、交易所和和事务）的所有法律、成文法、条例、规则、、指引、意见、通告、通函、命令、最终截止日期指2016年12月31日； 中国指中民，但仅就本协议目的而言不包括特别行政区、特别行政区以及；中国评估师指中通诚资产评估中国远洋中国远洋控股 的公司，地址为市空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层；中国远洋重大资产重组指中国远洋（1）向中国远洋（）总公司出售中远散货（）100%股权；（2）通过下属全资子公司向中海集运及其全资子公司中海集装箱（） 家公司股权；（3）通过下属中远太平洋向中海集装箱（）出售佛罗伦货箱100%股权；（4）下属中远太平洋向中国海运（）、中海集运分别其所持的中海港口发展51%和49%的股权的交易；售出一指买方将根据本协议的合共1,400,000,000股目标一售出二指买方将根据本协议的合共3,000,000股目标二售出指售出一及售出二卖方账户指卖方于交割日前以形式通知买方的账户目标一指目标公司一1,400,000,000股，约占目标公司一已股100%；目标二指目标公司二3,000,000股，约占目标公司二已股本总100%；目标指目标一及目标二总价指169,969.56万元，其中目标一的对价为151,846.99万元，目标二的对价为18,122.57万元，该价款应通过参国评估师于评估基准日评定的净资产总价确定，且交割日前，卖方本协议指本协议，可由各方签署之指示不时修订或改变（如适用）凡提及条款，均指本协议中的条款词语之前的的意义。根据本协议条款与条件，买方将于交割日以总价，而卖方，作为合法及实益拥有人，将于交割日以总价出售售出的全部合法及实益权益并促使交付至买方。总价参考的资产评估报告尚需按照中国履行备案程序，如果评估的净资产总价在备案过程中有调整，则总价将根据履行备案程序后的评估值进售出于交付时已全额缴清股本，并免于所有负担。售出附带的所利应由卖方拥有，且仅应于售出转让完成之日转移给买方。过渡期间，目标公司因或其他任何原因造成的权益增加由卖方享有，买双方将于于交割日后60个工作日内聘请审计机构对目标公司进行交割审计，先决条市规则要求规定（）完成了相关内部权力机关的审议批准程序；目标公司内部决策机构同意本次交易且目标公司其他股东均已放弃优先受让权（）；自评估基准日起，目标公司的业务、经营、资产、等情况未发生重大不未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作明和保证持续中国远洋重大资产重组已经取得了所有必要的备案、批准、核准和手（包括但不限于适当国资机构或其部门），且中国远洋重大资产重买方母公司重大资产重组已经取得了所有必要的备案、批准、核准和手续（包括但不限于适当国资机构或其部门），且买方母公司重大资交在全部条件根据本协议得到满足的前提下，交割应于交割日发生 于交割日，买方，买方应全部以等额 支付售出的总价至卖方账户，汇率按评估基准 银行公布 兑汇率交割完成后，卖方应于股权交割日向买方交付经签署售出的售出股份转让文书及出售票据以及售出相关。买方的和保买方特此向卖方、保证及承诺买方依照其地的法律合法成立且有效存续买方拥有订立及履行其在本协议项下的义务所需要的充分权力、和能力，并已采取一切行动且已取得包括但不限于法律、性文件和上市规则项下董事会、股东（如适用）所有同意、批准和，以签订并履行本协议；并将于交割日之时或之前，取得包括但不限于适用法律及性文件项下与机构或其他所需第的所有必要的同意、批准和，以履行本协议下的义务；买方签署和履行本协议或本协议项下的售出均不会其组织大纲和章程或其它同等性文件的规定，或违背或导致违背买方因本协议项下的交易所需遵守的或就售出而可能适用的任何司法辖区的法律。就本次交易方案等相关事宜，买方将促使买方母公司办理及/或提交向证交所、联交所等有关主管部门报请、核准的相关手续及/或文件；买方将不实施任何本条承诺与保证或者影响本协议效力的行为第5.1款的各项和保证被视为将于交割时重述（参考届时的事实和情卖方的和保卖方向买方及保证如下卖方已依照其地的法律合法成立且有效存续卖方拥有订立及履行其在本协议项下的义务所需要的充分权力、和能力，要的同意、批准和，以签订并履行本协议；并将于交割日之时或之前，取得包括但不限于适用法律、性文件和上市规则项下与机构或其他所需第的所有必要的同意、批准和，以履行本协议下的义务；卖方签署和履行本协议或根据本协议出售售出均不会其组织大纲和章程或其它同等性文件的规定，或违背或导致违背卖方因本协议项下的卖方为售出的合法及实益拥有人，售出于交割日交付买方时，应已全额缴清股本，售出未设置任何负担，且售出与当时已股目标公司依法成立并有效存续，不存在法律、、其它规范性文件及具有合法的所，且截至本协议签署日，相关资产不存在抵押、质押、查目标公司开展经营活动所需要的全部证照、、批准等（以下简称“经营不存在任何可能导致经营资质文件被有关部门或机构撤销、吊销的情形，目标公司所涉及的任何、仲裁，已向买方完整披露；目标公司并无潜在的重大或仲裁；目标公司遵守与所属行业相关的管理，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致目标公司相关主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；再次转让、质押托管或设的权利负担或第权利；亦不协商（和）签订与本协议的目的相、或包含限制的目的相、或包含卖方将不实施任何本条承诺与保证或者影响本协议效力的行为第6.1款的各项和陈述视为在紧接及于交割之时重述（参考届时的事实一般条本协议任何修订在以形式作出并经本协议各方或其代表签字后方可生效是，买方应承担其自身的印花税、经纪费用（）和交易费用（）。权利的能力。除非另一方签署同意，否则任何对违约责任或某一条款的豁免均各方承诺，为使本协议条款生效并使得售出的得以实施并具有全部双方分别向另一方承诺，其将对由其掌握的任何资料保守（无论是在本协议之日前还是之后），并确保其董事、职员、雇员、人和专业人员及其他顾问对此保守：与本协议（或根据本协议而达成的任何协议或安排）的协商和内容有关的资料。本第13条包含的承诺不应适用于公众掌握或已由公众掌握的，或者按照适用法律、的规定须予披露的任何资料。双方同意，任意一方均不可以为其自己之经营目的使用或向任何第披露任何该等资料。变经各方或其代表签署文件方告有效。“变更”一词含指以任何方式实施的任何本协议项下或依据本协议在变更日之前已经产生的任何权利、义务或，各方在本协议项下或依据本协议产生的权利和义务如如此变更则仍全面有效。转10.1买方事先同意，卖方不得转让、让与、抵押或以其他方式处置其在11条相抵触的拟转让均无效。终因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方确认后本协议终止协议任何一方严重本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均以通知的方式单方因主管部门、交易管理部门