第七章 买卖法

第三章买卖法第一节国际货物买卖法概述一、国际货物买卖法的特点1、正处于趋向统一的发展中2、各国相关法律的相似性二、国际货物买卖法的渊源（一）国际公约1罗马国际统一私法协会1964年两个公约:《国际货物买卖统一法公约》《国际货物买卖合同成立统一法公约》2联合国国际贸易法委员会1980年《联合国国际货物销售合同公约》国际货物买卖统一法公约历史1930年罗马国际统一私法协会起草后来修改，1964.4.25通过于海牙1972.8.18生效国际货物买卖合同成立统一法公约

基本与上一条约同时草拟和通过1972.8.23生效前两个公约的局限基本采用大陆法规范对发展中国家无特殊考虑条文意义或者含混、或者不清、内容繁琐、概念晦涩1980CISG联合国货物销售合同公约背景1各国立法的冲突与国际交往的内在要求消减冲突的可能性贸易做法趋同意思自治为基本法律准则标准合同的欠缺背景2海牙两公约的缺陷联合国国际贸易法委员会1978年开始起草1980年在维也纳通过1980年生效CISG1980年3月10日至4月11日，联合国在维也纳举行了关于国际货物销售合同的会议。62个国家的正式代表，以及1个国家和8个国际组织的代表以观察员身份，出席了这资会议。包括中国代表在内的54个国家的代表签署了《联合国国际货物销售合同公约》，从而通过了该公约。中国于1986年12月11日递交了该公约核准书。1988年1月1日，该公约生效。公约共有63个缔约国。

CISG的特点兼收并蓄了大陆法与普通法的合理因素妥善处理了实体法与冲突法的内在联系有机结合了缔约时和履约时的权利义务着力确立了普遍性和便利性的适用范围公约除序文外，共包括四个部分计101条第一部分：适用范围和总则第二部分：合同的订立第三部分：货物销售第四部分：最后条款CISG的适用范围根据公约的有关规定，公约的适用范围是由以下各方面的因素决定的：

（一）国际性营业地标准，即营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：a）如果这些国家是缔约国；或者(b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。

a）如果这些国家是缔约国在适用公约的第一种情形中，重要的是确定当事人的营业地。根据公约的第1条第2款的规定，当事人的营业地在不同国家的事实，如果从合同中，或者从订立合同之前的任何时候或订立合同时当事人之间的任何交易或当事人透露的情况均看不出来的话，则不予考虑。

在当事人有一个以上的营业地或者没有营业地的场合，为确定是否应当适用公约之目的，亦应当首先确定当事人的营业地。为此，公约第10条规定：如果当事人有一个以上的营业地，则以与合同的履行关系最密切的营业地为其营业地，但要考虑到双方当事人在订立合同前任何时候或订立合同时所知道或所设想的情况。如果当事人没有营业地，则以其惯常居所地为准。

(b）如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律在适用公约的第二种情形中，除了须确定当事人的营业地是位于不同的国家外，重要的是存在着国际私法规则导致某个缔约国法律的适用这一情况。一般地，这里的“国际私法规则”应当被理解为是对法院有拘束力的国际私法规则，包括法院所属国的国内法中的国际私法规则，也包括对法院所属国有拘束力的统一国际私法规则。而国际私法规则导致适用其法律的国家必须是缔约国，它可能是法院所属国，亦可能是其他国家。

英国某公司与中国某公司签订的货物买卖合同1合同未作出法律适用的规定2当事人选择适用英国法3当事人选择适用中国法中国某公司与美国某公司北京分公司签订的货物买卖合同（二）国际货物销售

公约第2条对不属公约管辖的销售作了归纳，明确规定公约不适用于以下销售：

1．购供私人、家人或家庭使用的货物的销售，除非卖方在订立合同前任何时候或订立合同时不知道或没有理由知道这些货物是购供任何这种使用。这种销售交易一般被称作消费品买卖交易，而不是通常意义上的货物进出口交易，因此，不在公约的适用范围之内。2．经由拍卖的销售。这种销售交易通常是处于拍卖地法律的实际控制之下的，因此，亦不受公约的支配。

3．根据法律执行令状或其他令状的销售。这种销售交易不是由当事人的销售合同规定的，所以，自然也就不能适用旨在确立国际货物销售合同统一规则的公约了。

4．公债、股票、投资证券、流通票据或货币的销售。此类销售不是货物销售，亦不在公约的适用范围之内。

5．船舶、船只、气垫船或飞机的销售。此类商品的销售具有明显的特殊性，例如在销售合同的履行上通常没有包装和装运等内容，因此，亦不宜适用公约的规定。

6．电力的销售。电力的销售亦有明显的特殊性，例如其传输无须通过船舶等运输工具，而是通过导线，因此，亦不宜适用公约的规定。

（三）加工、装配合同和服务合同不适用公约根据公约第3条第1款的规定，供应尚在制造或生产的货物的合同应视为销售合同，除非订购货物的当事人保证供应这种制造或生产所需的大部分重要材料。

根据公约第3条第2款的规定，公约不适用于供应货物一方当事人的绝大部分义务在于供应劳力或其他服务的合同。

（四）公约在实体上不适用的范围1．合同的效力，或其任何条款的效力，或任何惯例的效力；2．合同对所售货物所有权可能产生的影响。

(五）产品责任不受公约管辖根据公约第5条的规定，公约不适用于卖方对于货物对任何人所造成的死亡或伤害的责任。这种责任通常被称作产品责任，在性质上应当属于特殊的侵权责任，而并非合同责任，所以，亦不应当在公约的适用范围之内。

CISG的效力根据公约第6条的规定，双方当事人可以不适用公约，或在第12条的条件下，减损公约的任何规定或改变其效力。按照公约第12条的规定，如果合同当事人营业地所在国在批准参加公约时，已经对公约中关于合同的订立、修改或终止可用非书面形式作成的规定提出了保留，那么，当事人就必须遵守缔约国所作出的此种保留，而不能排除其效力。当事人亦不得改变或减损第12条的效力。

对CISG的保留1．根据公约第92条的规定，缔约国可以对公约的第二部分——合同的订立或第三部分——货物销售，做出保留。

2．公约第93条规定了领土保留。3．公约的第94条规定了缔约国之间的保留。4.根据公约第95条的规定，缔约国可以对公约的第1条第1款b项的保留。5．公约的第96条规定缔约国可以对非书面形式的保留，即缔约国可对公约关于合同的订立、修改或终止等关于合同的意思表示得用非书面形式作出的规定，加以保留。中国对CISG的保留合同形式：公约规定合同在形式方面不受限制。我国在批准该公约时对此提出了保留。我国认为不采用书面形式的国际货物买卖合同是无效的。国际私法引用公约规定当事人的营业地分处于不同国家，如果按照国际私法的规则指向适用某个缔约国的法律，则该公约亦将适用。我国在核准该公约时提出了保留。

（二）国际货物买卖惯例国际贸易术语和其他惯例国际贸易术语又称对外贸易价格条件，是以不同的交货地点为标准，用简短的概念或英文缩写字母表示商品的价格构成、买卖双方在交易中的费用、责任与风险的划分。11932年华沙—牛津规则国际法协会CIF术语2《美国对外贸易定义1941年修正本》3《2000年国际贸易术语解释通则》国际商会1936年公布，1953、1967、1976、1980、1990、2000年六次修订。其他惯例——示范合同罗马国际统一私法协会此《国际商事合同通则》于1994年制定（三）国内立法1大陆法系国家民商分立主义买卖法在《民法典》中，列专章或在债篇中规定，在《商法典》中对买卖也作出规定，如法国、德国、日本；民商合一国家，在民法中规定，如瑞士、意大利。2英美法系国家普通法有关货物买卖的单行法规，如英国1893年货物买卖法（1995年版本），1906年美国统一买卖法。《美国统一商法典》3中国民法通则合同法第二节国际货物买卖合同一、概念外贸合同/进出口合同：买卖双方达成的货物进出口协议跨国性：营业地原则客体：跨国流通的货物法律关系复杂、风险大适用法律多样二、主体：合同的当事人各国法律规定存在差异CISG我国的规定：《外贸法》合同法外贸法取得外贸经营权的企业的经营范围自然人的缔约能力三、形式三种形式书面口头以行为表示多数国家采取不要式原则

案例中国北方机械进出口公司业务员王某打电话给日本三菱株式会社，双方约定：北方机械进出口公司向日本三菱株式会社订购一批汽车零配件，款到后3天日方发货。然而，中方付款后日方未发货。10日后，中方再一次催促对方发货，日方以合同未成立为由，拒绝发货。1该合同是否成立？2依什么法律来确认此合同是否成立？四、国际货物买卖合同的内容（一）前言（合同的名称、订立合同的日期、地点、双方当事人的名称、地址、电话等）（二）基本条款1品质条款凭样品买卖（凭卖方样品买卖、凭买方样品买卖）凭牌名、商标买卖凭说明书买卖

案例中国某出口公司与德国一公司签订出口某商品的合同，数量为100长吨，单价为每长吨CIF不来梅80英镑，品质规格为：水分最高15%、杂质不超过3%，交货品质以中国商品检验局品质检验证书为最后依据。但在成交前中方曾向对方寄送样品，合同签订后又电告对方，确认成交货物与样品相似。后双方就货物品质问题产生争议。问：该笔交易是以何为标准确定品质？2数量条款溢短装条款约量3包装条款明确包装的材料和规格，采取具体的规定，包装费用的承担等。4价格条款固定价格滑动价格后定价格5装运条款装运的时间、地点、目的地、装运的方式6支付条款

7商检条款检验机构检验权与复验权检验的标准与方法8仲裁条款提交仲裁的事项仲裁机构仲裁地点仲裁适用的规则仲裁裁决的效力9法律适用的条款10不可抗力条款第三节国际货物买卖合同的缔约程序一、要约

1要约的概念

公约第14条对要约的概念作了规定：

向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发价。

一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。区分要约与要约邀请被告是一种名为石炭酸烟丸的药品制造商，曾刊登一则广告，声称任何人根据指定方法和在特定的期间内服用一颗药丸后，如果仍染上流行性感冒，可获被告赔付100英镑，被告在广告里还声称已将1000英镑存入银行，以示诚意，原告看到这则广告后，信以为真，购买被告的药丸，并按照说明书的指示服用，但结果仍染上流行性感冒。于是向被告追讨100英镑。问：该广告是否构成一项要约？原告索赔是否成立？理由是什么？（2）要约生效的时间和要约的撤回

要约人在发出要约之后，在要约尚未生效之前，将要约取消。

公约规定了要约生效的时间和要约的撤回事项：发价于送达被发价人时生效。一项发价，即使是不可撤销的，得予撤回，如果撤回通知于发价送达被发价人之前或同时，送达被发价人。

（3）要约的撤销要约人在要约已经送达受要约人之后，即要约已经生效之后，将该项要约取消，从而使要约的效力归于消灭。公约在未订立合同之前，发价得予撤销，如果撤销通知于被发价人发出接受通知之前送达被发价人。不得撤销：写明了承诺的期限或以其他方式表示要约是不可撤销的；受要约人有理由信赖该要约是不可撤销的，而且受要约人已经本着对该要约的信赖行事。

英美法要约原则上无拘束力德国法要约原则上对要约人具有拘束力法国法要约可以在被受要约人承诺以前可以，如规定了承诺期限，可以撤对销，但要承担赔偿责任（4）要约的终止

规定的期限已过要约被要约人撤回或撤销要约被受要约人拒绝而失效

二．承诺（1）承诺的概念和承诺生效时间承诺是指受要约人对要约的内容表示接受的意思表示。

公约第18条第1款对承诺的概念作了规定：被发价人声明或做出其他行为表示同意一项发价，即是接受，缄默或不行为本身不等于接受。

（2）承诺与反要约

不答复要约人——受要约人拒绝镜像原则修改答复添加条件限制

根据公约第19条第1款的规定，对要约虽表示接受，但却同时对要约作出了添加、限制或其他更改者，并非是对要约的承诺，而是反要约（亦称“还价”）。公约第19条第2款又进而规定，如果被要约人虽然在表示接受要约的同时对要约作出了添加或提出了不同条件等，但这些添加或不同条件并没有在实质上变更要约中的条件，那么，这些添加或不同条件就不影响被要约人对要约的接受，即不影响承诺的成立；不过，这以要约人未在不过分迟延的期间内以口头或书面形式向被要约人发出反对此种添加或不同条件的通知为限。（3）承诺时间的确定

按照公约第20条的规定，要约人在电报或信件中规定的承诺期间，从电报交发时刻或信件上标明的发信日期起算；如果信件上未标明发信日期，则从信封上所载明的日期起算。在要约人通过电话、电传或其他快速通讯方法规定承诺期间的情况下，承诺期间从要约送达被要约人时起算。（4）逾期承诺

逾期承诺可以有两种情况：其一，是在要约中规定了承诺期限时，被要约人的承诺通知是在承诺期限后送达要约人的；其二，是在要约中未规定承诺期限时，被要约人的承诺通知是在一段合理的时间后送达要约人的。

按照公约第21条的规定，如果要约人在收到逾期承诺的通知后毫不迟延地用口头或书面形式将其同意逾期承诺的意见通知被要约人，那么，逾期承诺就仍然有承诺的效力，即构成承诺。如果载有逾期的信件或其他书面文件表明，它是在传递正常、能及时送达要约人的情况下寄发的，那么，该逾期承诺即具有承诺的效力，并相应地构成承诺，除非要约人毫不迟延地用口头或书面通知被要约人其要约已经失效。

（5）承诺的撤回

承诺的撤回是指在承诺通知已经发出后，但尚未生效时，由被要约人将撤回承诺的通知送达要约人，从而收回通知。

按照公约第22条的规定，承诺得予撤回，但条件是撤回通知须于承诺原应生效之前或同时送达要约人。

三、合同成立的时间到达主义投邮主义了解主义CISG采取到达主义

合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。

这表明，承诺的生效时间，也就是合同的成立时间。

合同的成立案例案例我国A公司向荷兰某商家报出实盘：某初级产品200吨，CIF鹿特丹人民币1950元/吨，即期装运，6月27日前答复有效。对方没有表示承诺，而再三要求我方增加数量、降低价格、延长有效期。我方将数量增至300吨，价格减至同样条件1900元，有效期经两次延至7月25日。荷方7月22日来电接受，附加条件“提供良好的适合海运的袋装”。我方接到对方电报时，该产品国际市场价格已经猛涨，从而我方拒绝售出，而对方则坚持要求我方履约。1合同是否成立？为什么？2如果你是我方的法律顾问，你会采取何种措施？案例9月2日，A写信给L,表示有一批羊毛要出售，请L以书信方式回复。该信因地址写错，9月5日晚才到达L。L当晚即将承诺信件寄出。该承诺于9月9日到达A。证据显示，如果一切正常，该承诺可望于9月7日到达A。A实际上已于9月8日将该批羊毛售给B。案例我国某进出口公司11月2日向美商发出要约，以每打20美元CIF洛杉矶价格提供棉袜1000打，限11月20日复到有效。11月14日收到美国商人回电，称价格太高，如每打17美元可接受。11月17日又收到美方来电，称“接受你11月2日要约，信用证已开出”。但我方由于市价上涨未作回答，也没有发货。后美方称我违反合同，要求赔偿损失。我方是否应赔偿，为什么？案例中国A公司向美国旧金山B公司电报发价出售某商品100公吨，每公吨2400美元CIF旧金山，收到信用证后二个月内交货，以不可撤销即期信用证支付，限三天内答复。第二天收到B公司回电称“Acceptyouroffershipmentimmediately”，A公司未作答复。又过了两天，B公司由旧金山花旗银行开来即期信用证，注明“shipmentimmediately”。当时该货国际市场价格上涨20%，A公司拒绝交货，并立即退回信用证。试问A公司的做法有无道理？为什么？案例我国某公司接法国某公司来往电文，称对我麻油和豆油感兴趣。中方了解到法方资信可靠后，便发出详细资料，介绍该两种产品的规格、包装及品质检验等，并寄去一份空白销售确认书，列有一般交易条件，同时航寄参考样品各两瓶，供法方联系推销。6月5日法方来电：函样收到请发盘麻油80桶，豆油60桶。6月6日我方复电：麻油80桶豆油60桶每公斤CIF马赛2美元船期8/9月、9/10月各半不可撤销即期信用证9日前复到。6月8日法方来电：你6日电麻油接受信用证90天期豆油价格竞争激烈汉城报0.7美元。6月9日我方复电：你8日麻油只接受即期信用证豆油鉴于首次交易最好价0.9美元12日前复到有效。6月11日法方电：你9日麻油确认豆油还盘0.8美元请14日复。6月13日中方复：你11日电豆油接受请告买方名称以便制作合约。6月14日法方电：你13日电为申请进口许可证请航寄形式发票一式三份买方麻油AC公司巴黎豆油GD公司马赛。

案例：2006年11月25日，德国A公司向香港B有限公司发出如下要约:Jettish彩色复印机2000台，每台FOB汉堡4000美元，即期装运，要约的有效期截止到12月30日。A公司发出要约后，又收到了巴黎某公司购买该种型号复印机的要约，报价高于A公司发给香港B有限公司的要约价格。由于当时香港B有限公司尚未对该要约作出承诺，故而A公司于12月15日向香港B公司发出撤销11月25日要约的通知，而后与巴黎方面的公司签约。但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司的承诺，同意德国A公司的要约条件，并随之向A公司开出了不可撤销的信用证，要求A公司履行合同。后因A公司末履约，香港B公司诉诸瑞典斯德哥尔摩仲裁庭，要求A公司赔偿损失。A公司的律师辩称，该公司于2006年11月25日发出的要约已于12月15日被该公司撤销，该要约已失去效力，因而B公司12月22目的承诺没有效力，购销合同没有成立。

[问题]

(I)A公司的辩称是否成立，A公司11月25日发出的要约能否被撤销。

(2)A公司与B公司之间是否存在有效的买卖合同。案例

我某进出口公司与外国某客商于某年底签订了一份独家代理协议，商品为A，年销量为600-1000公吨，具体交易另行逐笔商定，价格条件C&F中国某港口，包装分A、B式价格相同，协议期限为次年1月1日-12月31日。次年2月14日，该外商来电订货：“请寄我新合同250公吨，每公吨650美元，由我开出信用证并履行代理协议，如可能请确定包装为B式。”我方货源正在与其他工厂联系安排，但由于设备限制，厂方要求包装改为C式，因此，我进出口公司与外商磋商并于3月8日发出电报：“A包装C式可否接受请3月13日前电复，现价每公吨670美元。”外商于3月11日回电：“你8日电包装C式可接受，订货250公吨，另订包装A式150公吨，670美元。”

问：我方3月8日电报的意图是否明确？外商将其当成实盘处理是否妥当？案例

被告在6月10日向原告提出一项书面要约,以800英镑将房屋售给原告,要约有效期至6月12日上午9时止。6月11日，被告将房子卖给了其他人。当天晚上原告得知被告已将房屋出售，便在6月12日上午9时以前，把一封正式承诺的函件交给被告。（1）本案中合同是否成立？（2）法院将作出怎样的判决？法国/英美/德国/CISG为例。第四节当事人的权利义务

一、权利与义务相对应的买方权利——卖方义务买方义务——卖方权利互补的二、卖方义务（一）交货(deliveryofgoods)（二）交单(deliveryofdocuments)（三）品质保证（四）权利保证（一）交货义务1交货地点公约第31条规定，如果根据合同，卖方没有义务在其他特定地点交货，那么，卖方的交货义务如下：

a．如果销售合同涉及到货物的运输，卖方就应当把货物交给第一承运人，以由后者运交给买方；

b．在不涉及货物运输的情况下，如果合同指定的是特定货物或从特定存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而且双方当事人在订立合同时已经知道这些货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，那么，卖方就应当在该地点把货物交由买方处置；c．在其他情况下，卖方应当在他于订立合同时的营业地把货物交由买方处置。

2交货时间CISGart.33

公约第33条规定，卖方必须按以下规定的日期交货：a．如果合同规定了交货日期，或者，虽合同宋明确规定交货日期，但从合同中可以确定交货日期，卖方就应当在该日期交货；

b．如果合同规定有一段时间，或从合同中可以确定一段时间为交货期，那么，除非情况表明应由买方选定一个日期以外，卖方就应在该段时间内的任何时候交货；c．在其他情况下，卖方应在订立合同后的一段合理时间内交货。（二）交单义务单证的概念CISGart.34时间修正完整符合

（三）品质保证/瑕疵担保

CISGart.35～401、货物相符2、货物相符的期限3、提前交货时，卖方可采取的补救措施4、货物检验5、货物不符的声明1货物相符货物与合同相符的含义就货物相符而言，公约第35条第1款规定，卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，须按照合同所规定的方式装箱或包装。货物相符的具体要求通常目的特定目的样品包装除双方当事人另有约定外，货物必须符合以下规定，否则即为与合同不符：a．货物适用于同规格货物通常的目的；b．货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；c.货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；d．货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。2货物相符的期限原则：风险移转的当时在一定条件下：风险移转之后3检验CISGart.38时间：买方，实际可行、最短时间地点：到货、转运目的地通知时间：发现或理应发现的合理时间；2年买方有权检验货物，以确定货物是否与合同相符。公约第38条规定了买方检验货物的规则：买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加发检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。

为了因货物与合同不符而向卖方索赔，买方必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则，买方就丧失就货物与合同不符而向卖方索赔的权利。

但是，无论如何，如果买方未在其实际收到货物之日起两年内将货物不符合同的情形通知卖方，那么，买方就丧失因货物与合同不符而主张损害赔偿的权利，除非这一时限与合同所规定的保证期限不一致。案例1卖方将一批奎宁售给买方，卖方知道买方将会将这些货物转售至阿根廷。在奎宁中含一定量的水杨酸，但买卖双方均不知晓。出售含水杨酸的奎宁在阿根廷是违法的。货到阿根廷后，被官方扣下。卖方是否违约？为什么？案例2买方与卖方签订购买一台收割机的合同。卖方描述该机器去年购入，只进行过50或60公顷的收割作业，机器基本上还是新的。买方未见过该机器。交货后，买方发现机器很旧，遂将其退还给卖方。卖方为追索货款而起诉。卖方可否胜诉？为什么？案例3A向B订购一批1日龄的雏鸡。自开始饲养的第三周开始，A发现小鸡的羽毛开始脱落。经官方检疫机构检疫，这些鸡染上了传染病。这种病将蔓延到整个鸡群，使绝大多数鸡死亡。B是否违反了有关义务？权利保证CISGart.41～44“权利”的含义知识产权权利的基础例外买方的通知通知的例外“权利”的含义第三方提出的权利和要求，包括对物本身的要求和对物上所具有的知识产权的要求不存在买方不知的担保物权知识产权公约第41条规定了卖方的一般权利担保义务：卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同意在这种权利或要求的条件下收取货物。

公约第42条规定了卖方的知识产权权利担保义务：卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产权主张任何权利或要求的货物。但以卖方在订立合同时已经知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其他知识产权为基础的：

1．如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其他使用，则根据货物将在其境内转售或做其他使用的国家的法律；或者，2．在任何其他情况下，根据买方营业地所在国家的法律。

上述对卖方规定的义务不适用于以下情况：1．买方在订立合同时已经知道或不可能不知道此项权利或要求；或者，2．此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、程式或其他规格。案例4我国A公司向法国B公司出售一批机床。B又转售到美国和其他欧洲国家。机床进口后，美国的进口商人C被起诉侵犯了美国的有效专利权。法院判令C赔偿专利权人的损失，C向B追索，B又向A追索。A是否应当承担责任？案例5中国A公司从美国B公司进口M牌运动鞋。A公司转手给国内的C公司。后C公司发现M牌运动鞋已经由美国客户委托中国另一家进出口公司D在国内进行了商标注册，现在D公司要求C公司停止销售，否则追究侵权责任。问题：C公司是否侵权？为什么？案例我某出口公司于3月1日向外商A发盘某商品，限3月8日复到。由于传递过程中的延误，外商A表示接受的电传于3月9日上午送到我方。我方认为答复逾期，未予理睬。这时，该商品国际市场价格已上涨，我公司以较高价将该商品出售给另一个商。22日，外商A来电称：“信用证已开出，请立即装运”。我公司复电“逾期接受合同不成立。”而外商A坚持认为合同已成立。问：根据《公约》的解释，此合同是否成立？为什么？

三、买方的权利义务（一）付款（二）收取货物（一）付款义务CISGart.54～59依据合同或法律手续价款的确定付款地点付款时间A．买方有义务履行付款的预备步骤

公约第54条明确规定，买方支付货物价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以便支付价款。B．付款地点根据公约第57条的规定，如按照合同的规定，如果买方没有义务在其他特定支付货物价款，那么，买方就必须在以下地点向卖方支付价款；a．卖方的营业地；或者，b．在凭移交货物或单据支付价款的场合，移交货物或单据的地点。如果在订立合同后，卖方的营业地发生了变动，那么，卖方就必须承担因其营业地变动而使买方增加的与支付价款有关的费用。

C．付款时间公约第58条对买方的付款时间规定了3条规则即：第一，如果按照合同的规定，买方没有义务在任何其他特定的时间内付款，那么，买方就必须于卖方按照合同和公约的规定将货物或控制货物处置权的单据交给买方处置时付款。卖方可以将买方的付款作为其移交货物或单据的条件。

第二，如果合同涉及到货物的运输，卖方可以将在买方付款后，才把货物或控制货物处置权的单据移交给买方，作为发运货物的条件。

第三，买方在未有机会检验货物前，无义务支付货款，除非这种机会与双方当事人所约定的交货或付款程序相抵触。

与买方的付款义务有关的一个问题是：公约第55条对这个问题的规定是，如果合同已经有效地订立，但却没有明示或暗示地规定货物价格或规定如何确定货物价格，那么，在没有相反表示的情况下，应当视双方当事人已经默示地引用订立合同之时，合同项下所销售的同种货物在有关贸易的类似情况下销售的通常价格。

案例6中方向日方定购一套“菠萝豆”食品生产线，约定分两批交款，第一期付款10万美元，日方交货后15日内中方付清所有款项。交货后，中方未按时付款。为此，日方起诉要求中方赔偿损失。中方主张，须对整套设备检验后方可付款。合同规定检验时间为交货后两个月，所以中方不负责任。问题：中方理由是否成立？案例7A出售一批带皮咸肉给B，货物运抵伦敦码头后，B本来有机会进行检验，但B没有利用这一机会，而将货物运至本方仓库。在仓库中发现货物与合同不符。B遂拒绝付款，A起诉，B则以货物不符抗辩。问题：哪一方更有道理？（二）收取货物收取与接受收取是指货到目的地，经检验后，即使货物不符合合同规定，买方也应接收货物，并向卖方及时提出索赔。接受是反映买方认为货物在品质、数量等方面均符合合同要求。买方的第二项基本合同义务是收取货物。按照公约第60条的规定，买方收取货物的义务有以下两个方面：

A．采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物；B．接收货物。案例8我国某公司向外国某公司出口一批水果，货到验收后付款。货物抵达目的港后，经买方验收后发现，水果总重量短少10%，每个水果的重量也低于合同规定，于是拒绝付款，也拒绝提取货物。后来水果全部腐烂，外国海关向我方收取仓储费和处理水果费5万美元。我方公司对外国海关的此项要求应该如何处理？为什么？第五节国际货物买卖合同违约的补救一、违约的概述当合同对合同双方当事人有约束力时，合同的任何一方无正当理由不履行合同，即为违约。（一）违约的基本类型根本违约(fundamentalbreach)与非根本违约实际违约与先期违约(或称预期违约，anticipatorybreach);CISGarts.71,72；分割履行的契约与先期违约CISGart.73（l）根本违约的概念

“根本违约”是公约中一个特殊的重要概念。根据公约第25条的规定，凡一方当事人违反合同的结果使另一方当事人蒙受损害，以至于实际上剥夺了后者根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违约，除非违反合同的一方当事人并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。

（2）根本违约的条件有三个要件：其一，当事人一方有违约行为；其二，该当事人违约行为的结果已经严重到了在实际上剥夺了对方当事人根据合同规定而有权期待得到的利益的程度；其三，违约方当事人自己对其上述违约结果是预知的，或者，即使他没有预知，但与其具有同等资格、通情达理的第三人处在与其相同的情况中是能够预知的。

案例:一家美国公司C从外国公司D进口一批普通冻肉鸡，合同规定卖方应在9月底以前装运。但是卖方推迟至10月7日才装船。货到美国后，C拒绝收货和主张撤销合同。双方发生争议，事后查明，美国肉鸡市场价格，在9、10、11月份保持平稳，无大变化。双方因此而发生争议。有一份CIF合同，出售100吨大米，合同单价为每吨200美元，共值20000美元。事后卖方交货95吨。在这种情况下，买方可否主张撤销合同？预期违约公约第71条规定：如果在订立合同以后，另一方当事人由于以下原因显然将不履行其大部分重要义务，一方当事人可以中止履行义务：第一、对方当事人履行义务的能力或他的信用有严重缺陷；或者，第二、对方当事人在准备履行合同或履行合同中的行为。

如果卖方在前述的理由明显化以前已将货物发运，那么，即使买方持有其有权获得该项货物的单据，卖方亦可以阻止将货物交付给买方。中止履行义务的一方当事人无论是在货物发运前还是发运后，都必须立即通知另一方当事人，如果该另一方当事人对履行义务提供充分的保证，则中止履行义务的当事人必须继续履行义务。公约第72条规定：如果在履行合同日期之前，明显看出一方当事人将根本违反合同，那么，另一方当事人可以宣告合同无效。若时间允许，打算宣告合同无效的一方当事人必须向他方当事人发出通知，使他方当事人可以对履行合同义务提供充分保证。如果他方当事人已经声明其将不履行其义务，则打算宣告合同无效的一方当事人无须发出上述通知。

条件：下述情况表明一方显然不能履行大部分合同义务履约能力及信用的严重缺陷准备履约或履约过程中的行为中止合同，通知对方如果不符合条件而中止，构成实际违约要求担保决定继续履行或者解除合同案例1:福建省某县家具厂生产的皮箱式样美观，结实耐用，用料考究，于90年代中期打入新加坡市场，很受欢迎，成为当地主要的出口创汇产品。2008年2月，新加坡狮城家具行向该家具厂发出购买皮箱的要约，要求订购2000只皮箱，并对皮箱的式样、用料提出了特殊要求，还要求皮箱必须在5月4日之前交货。该家具厂接受了该要约，双方于2月I0日正式签约。签约后，家具厂即按照对方的要求，开始生产皮箱。然而3月25日，家具厂收到狮城家具行的传真，声称家具厂是乡镇小厂，生产能力极低，不可能按时履行合同，为防止家具厂预期违约，决定对合同宣告撤销。家具厂收到传真后，立即给狮城家具行回电话，说明至3月25日已生产出900多只皮箱，按照这个生产速度，截止交货日，完全可以完成，狮城家具行仅因为推测缺乏证据，因此无权撤销合同，这种行为与《联合国国际货物销售合同公约》中对预期违约所作的救济方式不符。考虑到双方以往的友好合作关系，希望狮城家具行按双方签定的和约履行自己的义务。狮城家具行对此未予答复。4月30日，家具厂电告狮城家具行，2000只皮箱已按要求完全完工，请做好提货准备。但狮城家具行回传真说:合同早已撤销，不准备提货。某县家具厂遂于5月15日同北京中国贸易仲裁委员会提请仲裁。

狮城家具行是否有权撤销合同，是否有义务履行合同？案例2:卖方A与买方B在半年内，先后订立了12种商品24份合同。当卖方A正准备履行第14份合同交货时，发现前面有5份合同，买方B延迟了付款，一共拖欠A30万美元，因而A怀疑B的信用有问题。因此，A通知B中止第14份合同。为此，双方发生争议。案例3:一份订购精密配件的合同（配件用来装配高技术尖端设备）的规定：“买方应在配件制造过程中，按进度预支货款。”买方十分关心配件的质量，如卖方不能按时、按质供应配件，将给买方带来严重损失。合同签订不久，据可靠消息透露，卖方供应的配件质量不稳定。于是买方立即通知卖方：“据传供货质量不稳定，将中止向卖方履行一切义务。”卖方接到上述通知后，也立即向买方提出书面保证：“如果卖方不履行义务，将由其担保银行偿还买方按合同规定所作的一切支付。”但买方收到上述书面保证后，仍然中止履行合同。双方因此而发生争议。分批交货合同分批交货合同是指根据合同规定，合同项下的全部货物分两批或两批以上，在不同的交货期内交货的合同。

根据公约第73条的规定，对于分批交货合同，如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，已经构成对该批货物而言的根本违约，则另一方当事人可以宣告合同对该批货物无效。如果一方当事人不履行对任何一批货物的义务，使另一方当事人有充分理由断定其对今后各批货物将发生根本违约，那么，该另一方当事人可以在一段合同时间内宣告合同今后无效。在买方宣告合同对任何一批货物的交付为无效时，买方亦可以同时宣告合同对已交付的或今后交付的各批货物均为无效；但买方这样做的条件是：各批货物是互相依存的，不能单独用于双方当事人的订立合同时所设想的目的。

（二）违约行为的表现形式1卖方不交货延迟交货交货不符权利争议单证瑕疵2买方付款不符合规定未在正常情况下收取货物二、买卖双方都可以采取的救济方式（一）实际履行（二）损害赔偿（三）中止履行合同义务（四）宽限期（五）解除合同（一）实际履行（二）损害赔偿损害赔偿是公约规定的一项重要救济方法。按照公约第74条的规定，一方当事人违约应负的损害赔偿数额，应与另一方当事人因其违约而遭受的包括利润在内的损失额相等。不过，这种损害赔偿不得超过违约一方在订立合同时，依照其当时已经知道或理应知道的事实和情况，对违约预料到或理应预料到的可能损失。1.损害赔偿的范围:直接损失与间接损失2.对“补进”的特殊规定（1）补进的情形按照公约第75条的规定，如果合同被宣告无效，而在宣告无效后一段合理时间内，买方以合理方式购买替代货物，或者卖方已经以合理方式把货物转卖，那么，要求损害赔偿的一方当事人可以取得合同价格和替代货物交易价格之间的差额，以及按照第74条规定可以得到的任何其他损害赔偿。合同价格-替代货物交易价格（2）未补进按照公约第76条的规定，如果合同被宣告无效，而货物又有时价，要求损害赔偿的一方当事人如果没有根据上述第75条的规定进行购买或转卖，那么，他可以取得合同规定的价格和宣告合同无效时的时价之间的差额以及依照第74条的规定可以取得的任何其他损害赔偿。合同价格-合同宣告无效时的价格但是，如果要求损害赔偿的一方当事人在接收货物之后宣告合同无效，则应适用接收货物时的时价，而不适用宣告合同无效时的时价。这里，所谓“时价”是指原应交付货物地点的现行价格；如果该地点没有时价，则指另一合理替代地点的价格，但应当适当地考虑货物运费的差额。3主张赔偿方的义务虽然违约的一方当事人应当承担违约赔偿责任，但是，按照公约第77条的规定，声称对方违约的一方当事人必须按情况采取合理措施，减轻由于对方当事人违约而引起的损失，包括利润方面的损失。如果声称对方违约的一方当事人不采取这种措施，那么，违约的一方当事人可以要求从损害赔偿中扣除原可以减轻的损失数额。

案例1：2006年11月，美国S公司与北京A公司签订了购迸“100吨钼铁的买卖合同，交货条件是天津FOB每吨3000美金，于2007年2月前交货。合同签订后，A公司立即与各生产厂家联系，但由于当时钼铁市场需求量很大，各厂家供货成问题，A公司向S公司要求推迟交货期，遭到S公司拒绝。2007年开始，国际市场钼铁价格暴涨，A公司要求S公司抬高合同价格，也遭到拒绝。2月前，A公司未能履行交货义务，4月份，国际市场钼铁价格已涨到合同签订时的近2倍。6月5日，S公司根据合同中仲裁条款向中国贸易仲裁委员会提请仲裁，要求A公司赔偿S公司于6月初补进的100吨钼铁与合同价格的差额货款。”

[问题]

S公司的要求是否合法?应由哪家公司对末能及时补进货物而产生的额外损失负责。

案例2：2007年1月，中国大洋公司向美国明州公司发出传真：“我公司现有五十台GH50车床，每台US50，000CIF旧金山，信用证支付。十日内回复。”两天后，明州公司以传真回复：“同意你方报价。我公司需要10台GH50车床。6月20日前发货。D/P支付。”此后两公司没有任何联系。七月份明州公司去电询问方知大洋公司根本没有发货。明州公司只得在市场上补进10台车床向下手买家交货，但此时货价涨至每台US55，000，遂起诉大洋公司要求赔偿损失。请问：（1）大洋公司是否需承担违约责任？为什么？（2）如果明州公司回复的内容为：“同意你方报价。我公司需要10台GH50车床。6月1日、6月20日分两批发货，每次五台。”明州公司收到货物后发现七台车床运转异常，根本无法正常生产。明州公司电告大洋公司拒收全部10台机床，要求退还全部货款并赔偿损失。明州公司是否有权退回全部货物？大洋公司应赔偿明州公司多少损失？2007年3月5日，北京某工业供销公司与荷兰碧海有限公司签订了一份进口机床的合同。合同规定：由卖方在2007年12月7日前交付买方机床100台，总价值为5万美元，货到3日内付清全部货款。当年7月7日，卖方来函称：因机床价格上涨，全年供不应求，除非买方同意支付6万美元，否则卖方将不交付这100台机床。对此，买方表示反对，坚持要求卖方按照合同规定的价格交货。买方曾经于7月7日询问另一家供应商，拟寻找替代物，新供应商可以在12月7日交付100台机床，但支付5.6万美元，买方当时未立即补进。到12月7日，买方以当时的6.1万美元的价格向另一家供应商补进100台机床。对于差价损失，买方向法院提起诉讼，要求卖方赔偿其损失。2006年6月，香港A公司与德国B公司签订一份合同，由香港A公司向德国B公司出口服装，合同总价值为8万美元，如果该订单能够履行，香港A公司将支出7万美元的费用，其中生产费用6万美元，管理费用5000美元，但合同订立后不久，德国公司取消合同。而当时香港A公司尚未将该批货物投入生产。有一份合同，卖方A工厂出售一批原料给买方B工厂，合同规定6月份交货。但5月10日A工厂失火，生产设备及仓库全部烧毁。到7月1日B未见来货，便向A查问，并催促交货。这时A才把失火情况通知B，并以不可抗力为理由，撤销合同。B由于急需原料生产，于是立即从市场补进替代物。根据市场价格资料表明：5月15日至6月15日的时价与合同价接近，此后市场价格逐步上涨，到7月1日，市场价格比合同价上涨40％。试问买方B在补进替代品后，能否要求A赔偿损失？损失包括哪些项目？有一份FOB合同，出售一批油籽，合同规定：3月份内装船，“如果买方在合同规定的期限内不能派船接运货物，卖方同意保留28天，但买方应负担现行费率计算的仓租、利息和保险费。”事后，买方在3月份内未能派船接运货物。卖方发出警告，如果4月28日前仍不能派船接运货物，卖方将撤销合同并保留索赔权。结果买方所派的船只，直到5月5日才到达，于是卖方拒绝交货，并提出损害赔偿。卖方可否拒绝交货？如卖方索赔，索赔应包括哪些项目？为什么？(四)中止履行合同义务（五）解除合同的效果宣告合同无效是公约规定的一项重要救济方法。宣告合同无效解除了双方当事人在合同中的义务，但应负责的任何损害赔偿仍应负责。宣告合同无效不影响合同中关于解决争议的任何规定，也不影响合同中关于双方在宣告合同无效后权利和义务的任何其他规定。在宣告合同无效后，已经全部或部分履行合同的一方当事人，可以要求另一方当事人归还他按照合同供应的货物或支付的价款。如果双方都须归还，他们必须同时归还。

根据公约第82条的规定，买方如果不可能按实际收到货物的原状归还货物，他就丧失宣告合同无效的权利，但下述情况除外：第一、买方不可能归还货物不可能按实际收到货物的原状归还货物，并非是由于买方的行为或不行为所致；或者，第二、货物或其中一部分的毁灭或损坏，是买方按公约第38条的规定对货物进行检验所致；或者，第三、在买方发现或理应发现货物与合同不同以前，货物或其中一部分已被买方在正常营业过程中售出，或在正常使用过程中消费或改变。根据公约第83条的规定，即使买方在公约第82条规定的情况下丧失宣告合同无效或要求卖方交付替代物的权利，但是，买方仍然保持着根据公约和合同有关规定采取其他救济方法的权利。而按照公约第84条规定，如果卖方有义务归还价款，他必须同时从支付价款之日起支付利息。

三、卖方违约的补救（一）实际履行art.46条件：买方不采取与此矛盾的做法给予一定的宽限期依各国国内法决定是否允许（英美与大陆的差异）交付替代物、修理、补救art.46;48交货不符、未构成根本违约买方在发现不符后应及时通知（二）减价art.50不论是否已付价款合同价格—实际交货价值买方丧失减价权利卖方已经采取了其他补救方法买方拒绝卖方提出的补救方案或未作答复（三）解除合同art.49条件：卖方根本违约：不交货、迟延交货、货物瑕疵声明不能（按期）交货宽限期不能履约已经交货，一般不能解除合同；例外：迟延交货后的合理时间交货不符检验后的合理时间宽限期满或买方拒绝后合理时间买方的解约声明需要通知卖方部分违约一般不能解约超量交货买方可以自行决定（四）要求损害赔偿art.45存在损失可以单用或并用art.45案例1有一份合同出售小麦，合同规定：重量以一张或数张提单的重量为准，共计5000吨，可有2%的伸缩度，卖方可以比合同规定的重量多运或少运8%。事后，卖方实际交货的重量比合同规定的许可限度少了55公斤。买方以交货数量违反合同规定为由拒绝收取货物，并要求卖方退回已经支付的货款。买方有拒收货物的权利吗？为什么？案例2某国A公司向另一国B公司出售一批货物，货到目的港经买方检验发现，部分货物在交货时即已经存在质量问题。买方即要求卖方降价10%。卖方不同意降价，而是提出用一批符合合同要求的新货物换回已经交付的货物。但是，买方此时已经将该批货物转卖给其本国的另一家公司。买方是否可要求A公司降价？为什么？四、买方违约的补救（一）实际履行art.62除非采取矛盾的措施卖方要求买方支付价款、收取货物卖方在必要的条件下保全货物（二）要求损害赔偿art.61(1),(2)实际履行的困境简便快捷赔偿额=合同价格—转售价格+保全货物的合理费用（三）解除合同art.64条件：买方不履约构成根本违约买方在宽限期内未履约买方声明不能履约合理时间方式：停止交货/留置/停运/转售可以单用或并用案例1有一份出售油菜子的合同。合同规定：2008年3月份装船。如果买方在合同规定的期限内不能派船接运货物，卖方同意保留28天，但买方应该负担现行费率计算的仓租、利息和保险费。合同订立后，买方未能在3月份接运货物，卖方发出警告：如果4月28日前仍然不能接运货物，卖方将解除合同并保留索赔权。结果，买方所派船只于5月5日才到达。于是卖方拒绝交货并提出损害赔偿的要求。卖方是否有权解除合同？为什么？案例2中国公司A与意大利公司B在4月11日分别签署了三份出售各类男式衬衫的销货确认书。规定由B负责运输，装运期为6月和7月，允许分运和转船，如对装运货物的质量提出索赔，必须在货到目的港后30天内提出。如双方发生争议，提交中国国际经济贸易仲裁委员会。由于A在交付最后一批货物时，B拒绝付款，双方产生争议。最后一批货物是在7月30日装船的，B公司能否拒付货款？六、国际货物买卖的其他问题不可抗力/合同落空问题公约中虽然没有使用“不可抗力”等类似概念，但是，公约中具体地规定了免责条款。按照公约第79条的规定，如果任何一方当事人当事人能够证明其未能履行合同义务，是由于某种非他所能控制的障碍，而且没有理由预期他在订立合同时能考虑到或能避免或克服这种障碍或其结果，那么，该当事人对于其未履行合同义务，不承担责任。按照公约第80条的规定，如果任何一方当事人因其行为或不行为而使得另一方当事人不能履行义务，那么，该当事人无权指控另一方当事人不履行义务。

1974年波兰出售一批食糖给英国。合同规定“1974年11-12月交货”，还规定“如发生政府干预行为，合同应予延长，以至撤销。”1974年8月由于波兰连场大雨，甜菜严重失收。11月5日波兰政府禁止食糖出口，此项禁令一直到1975年7月仍然有效。英国进口商因波兰公司未能出口食糖而提出损失赔偿，但波兰公司认为它是因为不可抗力的原因不能履行义务，双方提请诉讼解决。有一份CIF合同于当年8月订立，由意大利港口装运一批蚕豆到格拉斯哥。合同规定当年10月-11月份交货。但当年10月12日意大利政府公布从当年11月1日起，除非有特别许可证，否则禁止蚕豆出口。同时又规定：该法令公布以前订立的合同，有10天的宽限期。事后，意大利卖方以不可抗力为理由，停止装运货物，主张取消合同。有一份合同，合同规定“2005年9月15日以前装船”，2005年8月2日卖方所在地发生地震，但卖方储存的货物仓库距离震中比较远，因此未受到严重损坏，仅因交通受严重破坏，所以货物不能按时出口。事后，卖方却以不可抗力为理由，通知买方撤销合同，但买方不同意。那么，卖方能否主张撤销合同？有一份合同，A向B订购一批特别规格的服装1000打，是B经过特定加工而制成的，货物装箱刷唛后，存在码头仓库，等待发运。但在装船前，因仓库失火烧掉该批货物。卖方以不可抗力为理由，要求撤销合同，但遭买方拒绝。香港某公司向法国公司进口一批液体化工原料，到货时有少数因包装有缺陷而发生轻微渗漏现象，但香港公司未及时采取补救和防止损失扩大的措施。结果渗漏日益严重，以致引起自然火灾。事后，香港公司向法国公司索取全部损失的赔偿，但遭法国公司拒绝。究竟法国公司应负何种责任？香港公司能否向法国公司要求全额赔偿？为什么？保全货物保全货物是公约对不同情况下的买方和卖方规定的一项非常富于实务性的义务。

保全货物是公约对不同情况下的买方和卖方规定的一项非常富于实务性的义务。公约第85条规定了卖方保全货物的义务：如果买方推迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同时履行时，买方没有支付价款，而卖方仍拥有货物或仍能控制货物的处置权，那么，卖方必须按情况采取合理措施，以保全货物。在这种情况下，卖方有权保有货物，直到买方把卖方所付出的合理费用偿还给卖方为止。

公约第86条规定了买方保全货物的义务：A．如果买方已经收到货物，但打算行使合同或公约规定的任何权利退货，买方必须近情况采取合理措施，以保全货物。在这种情况下，买方有权保有货物，直到卖方把买方所付出的合理费用偿还给买方为止。此外，B．如果发运给买方的货物已经到达目的地，并交给买方处置，而买方行使退货权，则买方必须代表卖方收取货物，除非这样做需要买方支付价款而且会使其遭受不合理的不便或需承担不合理的费用。

如果卖方或受权代表他掌管货物的人也在目的地，则上述规定不适用。如果买方根据本款规定收取货物，那么，买方的权利和义务与A款中规定的相同。公约第87条规定：有义务采取措施以保全货物的一方当事人，可以把货物寄放在第三方的仓库内，由另一方当事人承担费用，但该项费用必须合理。公约第88条规定：如果另一方当事人在收取货物、收回货物、支付价款或保全货物费用方面有不合理的迟延，那么，有义务保全货物的当事人可以采取任何适当办法出售货物，但必须提前向另一方当事人发出合理的意向通知。

案例：甲国公司和乙国公司签订一份出售大米的合同。合同规定：按照卖方仓库交货条件买卖。买方提货时间为8月。合同订立后，卖方于8月5日将提货单交给买方，买方据此付清了全部货款。由于买方未在8月底前提货，卖方将该批货物移放到另外的仓库。但到9月10日买方前来提货时发现，该批货物已经部分腐烂变质。双方为此损失由谁承担发生争议。第六节风险转移所有权移转所有权移转的意义买卖双方的目的对第三人关于所有权移转的规定1华沙—牛津规则交单时间（除了留置、保留权、中止交货权）国际销售示范合同保留所有权：价款付清关于所有权移转的规定2英国法非特定物的买卖特定化：将符合说明书、处于可交付状态之下的货物无条件的划拨到合同项下划拨：备妥供买方提货特定物的买卖考虑双方的意图物已处于可交付状态、买卖无条件：缔约时卖方需为特定行为方可交付：完成并通知买方虽可交付但应为一定行为方可确定价金：完成并通知买方允许试用或退货：认可或未提出异议关于所有权移转的规定3美国法：特定化的货物在实际交付时转移所有权目的地交货：提交给买方时交付运输：货交承运人不需移动的货物（仓库交货和第三人保管货物）：交付所有权