金融审计在防控非标准化债权资产风险中的作用研究

———金融审计在防控非标准化债权资产风险中的作用研究内容摘要根据原银监会的定义，非标准化债权资产(以下简称非标资产),是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产。本课题从追求超额利润、突破信贷规模限制、节约资本、拨备压力和投向限制性行业等五个方面分析了非标准化债权资产迅速发展的原因。从金融审计的视角，剖析了买入返售票据、信托贷款/委托贷款、资管计划受益权转让、同业代付/同业代持、明股实债/产业基金等五种典型的非标投资业务运作模式。揭示了通过非标资产可以为商业银行非清洁出表和调表提供渠道；可以助推信用扩张，将资金投向限制性行业和高风险领域；可以增加交叉性金融产品风险。最后，根据非标资产典型运作模式和揭示的风险，给出了相应的审计应对策略。金融审计在防控非标准化债权资产风险中的作用研究图1非标准化债权资产风险分析图一、非标准化债权资产的发展与特点非标准化债权资产的发展经历本质上是一部金融机构追求超额利润和进行监管套利的历史。非标资产在形式上和银行贷款有所区别，然而本质上是一样的，并在不断地发展和演变。（一）非标准化债权资产的发展。在定义正式明确之前，非标资产经历了野蛮发展时期。为了维护市场秩序，有效防范和控制风险，促进相关业务规范健康发展，原银监会在2013年初提出非标准化债权资产的概念，并进行了相应的整治和规范。本文根据中国人民银行官网社会融资中的信托贷款、委托贷款和未贴现银行承兑汇票整理了不完全的非标资产的增量走势图。结合非标资产增长趋势的特点，可以将其发展大致分为四个阶段。图2信托贷款、委托贷款和票据资产新增规模及占比图3委托贷款等非标资产增长规模单位:亿元非标准化债权资产的特点。表1非标、贷款及债券特点一览表品种特点贷款债券非标融资成本较高中高信息透明度中高低监管强度高较高低用途限制高中低灵活性差较高高流动性低高低风险性中较低高金融审计视角下的非标准化债权资产的典型运作模式委托贷款与信托贷款模式。SpecialPurposeVehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体，也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。SpecialPurposeVehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体，也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。图4委托贷款信托贷款模式（二）票据的贴现转贴现模式。票据也是一种重要的非标资产。票据直贴和转贴现主要是为了消减信贷规模、减少资金的拨备。具体而言，主要有以下三种典型的运作方式。一是“卖断+买入返售+到期买断”。银行A需要消减规模，将票据资产卖断给B银行，同时B银行也缺乏资金，然后B银行将A银行卖断的票据重新卖断给A银行，A银行成为票据资产的买入返售方，A银行将资金支付给B银行，B银行再支付买断资金。二是“假买断+假卖断”及附加回购承诺。此模式由转贴现卖方以买断式卖出票据，双方约定在一定时期再以买断式购回。三是票据业务嵌套资管计划。银行或为了突破信贷规模的限制（三）资管计划及收益权转让模式。通过资管计划及收（受）益权是非标融资的重要渠道，目前资管计划融资受到诸多约束，但投资资管计划收（受）益权方兴未艾。为了避免信托公司银行化，监管部门规定集合资金信托计划向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%。然而，金融机构利用资管计划投资各种收益权轻松突破此约束。例如，很多资管计划对接应收账款收益权（受益权）、股权收益权（受益权）、股票收益权（受益权），甚至是其他资管计划的收益权。这类非标资产的资金供给方可以是银行表内资金、银行表外理财、证券公司资管计划、保险公司资管计划、基金公司子公司、私募基金等，受让标的则是这些资管计划收（受）益权。具体业务操作可以参见图5，此种模式一般采取多SPV模式。资金供给方通过受让定向资产计划收益权，将资金投向定向资管计划，其中，资金可以来自专项资产计划、银行、信托等各个方面。然后，定向资产计划通过信托等方式将资金投向目标融资客户，信托公司充当通道，从而完成资金的投放。实际操作过程中，资金供给方可能以通过设立信托计划、专项资产计划等私募方式募集资金，从而使SPV超过三个或者以上，使整个融资链条更加复杂，这类业务的交叉性金融风险问题更加突出。同时，由于场外股权质押、应收账款质押、股票质押在抵质押率、准入条件、信息披露、价值评估等制度方面存在诸多空白和漏洞，从而使上述资管计划及收益权（受益权）面临极大的风险敞口。图5资管计划及收益权转让模式（四）同业代付与同业代持模式。同业代付也称代理同业委托付款，是指一家银行代替另一家银行履行其信用承诺，主要形式有信用证代付、保理代付和票据代付等。同业代付受到金融机构普遍欢迎的原因在于：其一，同业代付在没有改变债权债务关系的前提条件下，帮助委托行客户高效、便捷地完成融资，维护好客户关系，也有利于委托行和受托行实现业务规模扩张；其二，同业代付可以规避信贷规模的管制和拨备监管。同业代付进一步可以演变为同业代持，这种业务也被称为银行的“表表外”业务。银行的表表外业务区别于表外业务，银行的表外业务仍需计提风险准备金，而表表外业务则完全不在财务报表中反映。同业代持具体运作模式为：委托行A银行根据融资客户甲的需求，委托B银行给甲客户融资，B银行在双方约定的付款日根据A银行的指令先行将款项直接支付给A银行客户甲。与此同时，A银行还与B银行同时签订一份同期限、同等规模金额的同业存放或同业拆借，该笔同业存放或者同业拆借用于B银行为A银行目标客户甲融资，这笔同业存放或者同业拆借的存单还用作甲客户融资的质押物，作为B银行的资本风险释缓。A银行与B银行通过签订补充协议（抽屉协议）约定，A银行客户甲在未偿还B银行融资资金之前，不得提前收回同业存放或同业拆借。通过同业代持，委托行可以规避信贷规模限制、少计提风险资本、不进行拨备；受托行则做大了资产规模，赚取了通道费，同时通过同业存放质押释缓风险敞口，不用计提风险资本。（五）明股实债与产业基金模式。明股实债是指以股权名义进行投资，但其权利义务、交易实质均类似或实际上是一种债权债务关系。其与传统单纯股权或者债权投资的区别在于虽然形式上以股权的方式投资于标的公司，但实际上却具有刚性兑付的保本约定。明股实债有两种操作方式。一是金融机构和融资方联合成立项目公司，在入股初期以出资额作为融资项目的资金，后续可通过股东借款形式向项目公司持续融资。二是金融机构投资资管计划，资管计划或受让融资项目股权，或买入项目融资人的股东所持有的项目股权，成为融资人股东之一。后续也可以将资管计划资金以股东借款的形式投入项目。明股实债模式通过项目公司分红实现对资管计划的收益分配，项目融资人在远期承诺回购资管计划所有持有的股权或者收益权。明股实债在市场上受到欢迎的原因在于，当前监管部门对股东借款的规定存在漏洞，通过明股实债形式可以突破有关规定对一般贷款、委托贷款的限制。比如银保监会规定信托资金不能给不满足“四三二”条件““四三二”规定，具体是指地产商必须“项目四证齐全、企业资本金达到30%、开发商二级以上资质”。政府产业基金是一种较为典型的明股实债，被政府融资平台广泛使用。金融机构与“融资人（多为地方政府融资平台）”联合成立有限合伙形式的产业基金，金融机构通过各种资管计划作为产业基金的优先级有限合伙人LP和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任一般合伙人（GP），投资人担任有限合伙人（LP）。在法律上，一般合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。（简称优先LP，），融资人出资作为普通合伙人（GP），产业基金将资金投入到需要融资的项目。到期之后，融资人回购计划持有的优先LP份额，资管计划再向金融机构分配收益。LP和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任一般合伙人（GP），投资人担任有限合伙人（LP）。在法律上，一般合伙人须承担无限法律责任，有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。在政府产业基金模式中，一般由项目公司母公司或实际控制人作为一般合伙人，享受基金劣后收益，投资方作为有限合伙人LP，享受基金优先级收益，股权投资基金以权益投资方式投资项目公司，以特殊分红条款或回购等方式来进行退出。需要指出的是，上述五种模式都是非标资产运作的基本模式，在实际的运作过程中，还有很多其他的单位甚至个人参与其中，远比这些基本模式复杂得多。例如，有的模式有金融机构违规提供担保或者回购；还有的模式需要加入过桥企业；甚至部分金融机构出于各种目的，设置子公司或者壳公司作为通道，帮助完成其“不方便”参与的种种事情。图6政府产业基金模式三、非标准化债权资产的主要风险非标准化债权资产的负债端主要为银行理财、信托计划以及各类资管计划等影子银行系统，资产端大部分为房地产、政府融资平台和“两高一剩”等限制性行业资产，还有部分底层资产部分为银行的不良资产。金融机构通过关联交易、多层嵌套、层层加杠杆的方式，隐匿银行的不良资产、投向了高风险领域和加大了交叉性金融产品风险。（一）为商业银行非洁净出表和调表提供渠道，隐匿真实信用风险。银行表内的正常信贷资产不属于本文所讨论的范围，因为它受到监管部门资本、流动性、杠杆等各个方面严格的限制。为了逃避银行表内不良信贷（资产）受到的限制，金融机构有强大的动力让各种不良资产出表。金融机构通过各种虚假通道转移不良资产，典型的有理财产品、委托贷款、同业代持、同业投资、受益权转让、资产证券化和通过资产管理公司阶段性代持等方式将不良贷款虚假转移出表。为了延缓风险暴露，一方面金融机构会采取传统的重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等方式掩盖不良资产。另外也会通过各类资管计划及收益权承接不良资产，利用卖断+买入返售+到期买断的票据模式、委托贷款、信托贷款、明股实债等形式获得新的资金借旧换新，从而实现不良资产非洁净出表或虚假调表，人为调节监管指标，达到隐匿不良资产的目的。例如，浦发银行成都分行为掩盖不良贷款，通过编造虚假用途、分拆授信、越权审批等手法，违规办理信贷、同业、理财、信用证和保理等业务，向1493个空壳企业授信775亿，换取相关企业出资承担浦发银行成都分行不良贷款。（二）将资金投向限制性行业和高风险领域，助推信用风险。金融监管部门对资金的运用和投向有着严格的限制和控制机制，为了做大资产规模、获取高额收益，金融机构通过投资非标准化债权的方式将大量资金投向了限制性行业和高风险领域。通过委托贷款、信托贷款、设立资产管理计划及收益权形式借道建筑业或房地产上下游行业最终将资金投向房地产和“两高一剩”行业领域；通过非标投资对“僵尸企业”以及环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的落后企业持续提供授信；通过投资产业基金、委托贷款、政府购买服务应收账款收益权等方式放大政府性债务，违反新预算法和国务院关于地方政府性债务管理的有关要求。影子银行、房地产泡沫、国有企业高杠杆、地方债务、违法违规集资被认为是风险隐患很大的“灰犀牛”事件，而大量资金被投向公认风险很高的房地产、地方政府债务等非标资产，导致这些风险传导至非标资产，进而危害到金融消费者资金的安全。不仅如此，更为危险的是投机性资本带来的系统性金融风险。由于限制性行业或者房地产非标资产收益率水平很高，相对而言，银行贷款利率保持平稳，而债券市场发债过程较为复杂和漫长，部分金融机构从银行获得利率相对较低的贷款或者通过同业（例如经典的同业存单—同业理财—委外模式）获取较低成本的资金，再投向非标资产。这部分交易已经完全超出原有的非标项目融资概念，而变成完全的投机。投机性的交易资金并不关心非标资产投资标的道德风险，它们只需要赶在风险暴露以前把资金本息收回来就可以，这也就是俗称的“博傻”游戏。在不断地博傻过程中，财务杠杆可能在无意中被放大，如果一旦其中的一笔或者一个交易项目无法正常回款，则整个资金链条就有可能轰然倒塌，并迅速传导至整个金融系统，甚至引发系统性金融风险。（三）多层嵌套和资金空转，增加交叉性金融产品风险。交叉性金融产品是指一项金融工具跨货币市场、资本市场等多个金融市场或跨银行、证券、保险、信托、基金、期货等至少两个以上的金融行业。金融机构推出交叉性金融产品主要有三个目的：第一，为了突破分行经营限制、跨市场追逐利润；第二，为了节约资本，减少资本占有和少计提资产减值准备；第三，为了反监管，通过设计复杂的交叉性金融产品隐匿掩盖资金的来源和资金的投向。交叉性金融产品跨市场既包括大类资产配置相关的横跨商品、货币、资本等投资多个市场的行为；同时也包括出于套期保值、投机套利等目的进行的跨市场交易的行为。而跨行业金融机构设计发行的金融产品涉及银行、信托、证券、基金、保险和期货等多个金融行业，从交叉性金融产品的设计发行主体来看，既包括同一金融控股集团内各类金融机构平台间的跨业合作，也包括不同金融机构基于合同、协议等形式的跨业合作。前述所分析的票据业务嵌套资管计划、资管计划收益权转让、信托贷款/委托贷款、同业代付/代持模式都具有典型的跨市场、跨行业的特征，本质上打破了分业经营的限制，增加了交易的成本、拉长了交易的链条，同时也规避了资本的约束、杠杆率的要求，是典型的交叉性金融产品。其结果导致显性金融风险隐性化，表内的风险转移向表外，封闭的金融机构个体金融风险向跨市场跨行业多点传染至整个金融体系。四、金融审计应对策略当前，金融监管部门在整治非标资产等金融乱象方面发挥了重要作用。但是，作为国家经济发展的安全员，金融审计可以利用其独立性、专业性和综合性的优势，在防控非标准化债权资产风险中发挥独特而不可替代的重要作用。（一）促进金融监管部门完善非标资产相关的金融基础设施建设，为实行高效监管和审计夯实基础。当前，金融监管部门为了便利非标资产的发行、登记、交易、托管、清算和流转，进行了积极探索，并初步建立起多种非标资产登记流转交易平台，一定程度上改善了非标市场运行效率。例如，中国人民银行主导建立了上海票据交易所、上海清算所、中征应收账款融资服务平台；银保监会主导建立了银行业信贷资产登记流转中心、全国信托登记中心、全国银行业理财信息登记系统、上海保险交易所、保险资产管理产品注册发行系统；证监会推动建立的中证机构间报价系统、交易所资管份额转让平台（上交所、深交所）。但是这些非标登记或者流转平台仍然存在着一定的问题。一是现有登记结算平台之间整合和协作不多。目前市场上的非标资产交易平台、登记平台，各有侧重，发展程度不一，而且不同交易平台之间的交易规则、产品设计规则、定价机制、清算机制等差别较大，加剧了市场的分割和无序发展，蕴藏一定风险。二是现有非标资产交易平台、登记平台的登记要素不全面，登记信息系统数据质量不高。例如，部分登记交易平台不能识别投资非标资产的资金来源，也无法追溯到非标资产的最终投向。审计机关应当从以下三个方面促进金融监管部门完善金融基础设施建设。其一，促进各登记交易平台建立健全登记、交易和信息共享制度，推动各类非标资产的互通互联。制度的完善有利于增加非标资产信息透明度，全面完整掌握投资非标资产的资金来源，以及有效追踪非标资产的最终投向；其二，督促金融监管部门完善各类非标债权相关金融基础设施建设，为金融监管部门实现高效监管和大数据审计夯实基础。其三，促进各登记交易平台加强非标转标有关的软件和硬件建设。促进各非标平台完善非标资产准入制度以提高流转非标资产的质量；完善非标资产信息披露制度以提高非标资产透明度；健全非标资产的流转制度，以防止风险的传播和扩散；保持制度和监管的统一和同一，防止监管套利。（二）促进完善非标资产相关的金融监管制度，筑牢监管“笼子”。我国金融监管机构已经针对非标资产风险出台一系列监管文件。例如，2010年，监管机构出台了关于规范银信理财合作业务和银行业金融机构信贷资产转让业务的文件。之后，又分别针对影子银行监管、农村中小金融机构非标准化债权资产投资、金融机构同业业务合作、银行业金融机构信贷资产收益权转让业务、保险资管计划、证券公司资管计划、基金公司子公司资管计划、银信合作业务等出台了诸多规定。在金融监管部门不断的治理和规范下，非标准债权资产风险防范取得初步成效，但是这些文件在落实过程中仍然存在讲条件、打折扣的现象，制度上也存在“牛栏关猫”的问题。审计机关应当加大对金融监管部门国家重大政策措施跟踪审计力度，促进金融监管部门完善制度。一是揭示非标资产制度上的空白和漏洞，促进金融监管部门建立健全防范非标风险的制度，防止制度存在“牛栏关猫”的问题，避免金融机构有监管套利的空间。在某种程度上来说，监管套利产生的主要原因就是因为监管制度存在滞后、空白和漏洞。二是对审查金融监管部门的履职尽责情况，促进其严格按照相关文件精神，充分发挥好监管职能，切实提高防范化解风险的能力。目前金融监管部门就防控非标资产出台了一系列的文件和规章制度，但是在执行过程还存在过松过软的情况，审计机构要切实履行好全面监督职责，促进金融监管部门严监管，真正做到“监管姓监”。（三）针对非标相关的监管套利行为开展审计，促使其规范业务行为。审计机关应当根据前述金融机构为非标准化债权融资的原因为切入点，针对金融机构追求超额收益、规避信贷规模管制、规避行业投向限制、降低资本消耗和拨备监管等动机，并结合非标资产具体融资形式，各个击破，规范金融机构的经营行为。1．针对突破授信规模和集中度限制的审计方法。一是调取中国人民银行下发授信规模总数或者MPA控制范围内信贷规模。二是汇总金融机构贷款明细表、信用债明细表、非标债权融资明细表。三是将总授信规模超过核定数额和授信集中度超过规定的融资客户筛选出来。在筛选过程中，要注意识别和区分集团客户及其关联企业。一般而言，多头授信的公司会设置很多子公司甚至是壳公司。四是对照各种典型的非标融资模式，将筛选出来的非标融资客户从资金流和业务流进行穿透审计，揭示其风险。2．针对隐匿不良资产或非洁净出表的审计方法。首先，提取金融机构表内所有的授信明细表，包括贷款客户、非标融资客户等。其次，调取授信客户相关授信资产转出明细账。然后，获取底层资产为金融机构信贷资产（包括银行贷款、委托贷款、信托贷款）的所有非标资产融资，判断非标资产融资是否直接或者间接来源于金融机构自身表内资金或者表外资金。不良资产不清洁出表可以通过简单的SQL语句轻松实现.上述方法可以批量筛选出金融机构通过表内资金或者理财资金对接信贷类等非标资产不清洁出表的情况。但是在实际审计过程中需要注意，金融机构集团客户和非标融资客户并不是一一对应，他们可能是同一集团内部的不同子公司或壳公司。非洁净出表可以采用非标资产融资中的资管计划收益权转让等方法实现。3．针对投向高风险领域及交叉性金融风险的审计策略。一般而言，金融机构为了将资金投向禁止性行业或高风险领域，会通过跨市场、跨行业投资等方式，拉长交易链条，规避资金来源和逃避资金最终投向。因此，金融机构投向风险领域与交叉性金融风险有着紧密的联系。首先，利用金融监管机构非现场监管掌握的交叉金融业务监测台账和充分利用审计大数据分析的结果,准确掌握金融机构相关的业务品种、基础资产性质、风险状况、资本和拨备等情况。然后，从金融机构的风险加权资本计提和资产减少损失拨备等明细入手，核查资本加权资本计提为0，20%，或25%的非标融资项目，准备金计提少于1%的非标项目。查明少计提风险资本和少计提拨备的原因，一般金融机构会通过投资各类资管计划及收益权掩盖资金的流向，从而不按照实际的底层资产进行风险资本计提和少计提拨备。金融机构采取嵌套信托计划、证券资管计划、基金子公司资管计划、保险资管计划等多层通道，进行复杂的交易之后，最终才将资金投向房地产、“两高一剩”、政府融资平台以及其他限制性行业，从而达到逃避监管、掩盖资金投向的目的。最后，调取相关融资项目的投资指令、尽职调查报告、财务报表、资金流向、资金具体使用情况等资料，进一步锁定非标资产的投向和评估相关的风险。参考文献：1．何涛．银行“非标转标”业务分析及相关建议[J]银行家，2017年第11期．2．翟鸿顺．论当前我国非标资产转标的有效途径[J]时代金融，2016年第6期.3．朱焱、汪静．金融机构“非标”资产业务发展对宏观审慎管理的影响机理研究[J]金融发展研究，2015年第2期．4．张帆．中国商业银行非标资产：现状、模式、风险与应对[J]金融市场研