2023年注册会计师全国统一考试·专业阶段·经济法B卷

ﻫ20２３年注册会计师全国统一考试·专业阶段·经济法(B卷）本套试题答案解析由郭守杰老师、黄洁洵老师共同完毕ﻫﻫ

一、单选题ﻫ

1、经济法的法律渊源涉及宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于(

)。ﻫ

Ａ、法律ﻫ

B、行政法规ﻫ

C、部门规章ﻫ

Ｄ、司法解释ﻫ

【答案】Ｃﻫ

【解析】部门规章由国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定。(本题与Ａ卷单选题第1题完全相同)ﻫ

２、下列情形中,属于有效法律行为的是(

)。ﻫ

A、限制行为能力人甲临终立下遗嘱：“我死后，我的所有财产归大姐。”ﻫ

B、甲、乙双方约定,若乙将与甲有宿怨的丙殴伤，甲愿付乙酬金５0０0元

Ｃ、甲因妻子病重，急需医药费,遂向乙筹款。乙提出，可按市场价买下甲的祖传清代青花瓷瓶,甲应允ﻫ

D、甲规定乙为其债务提供担保,乙拒绝。甲向乙出示了自己掌握的乙虚开增值税发票的证据,并以检举相要挟。乙被迫为甲出具了担保函ﻫ

【答案】Cﻫ

【解析】（１)选项A:限制民事行为能力人不能独立实行的协议以外的行为(如限制民事行为能力人所订立的遗嘱)，属于无效的民事行为;（2)选项Ｂ:一切与法律的“强制性或者严禁性”规定相抵触的、违反公序良俗和社会公共利益的行为,均属无效;(3）选项Ｃ：乘人之危的民事行为,须严重损害了处在危难境地的当事人的利益。在本题中,乙以“市场价”买下该青花瓷瓶，并未损害乙的利益；(４）选项D：因胁迫而实行的单方民事行为,属于无效民事行为。

3、(本题涉及的考点２02３年教材已经删除)下列关于民事判决与裁定之关系的表述中，对的的是(

)。ﻫ

Ａ、一审判决可以上诉,合用两审终审制;裁定不可上诉,合用一裁终裁制

Ｂ、判决只能采用书面形式;裁定则既可采用书面形式,亦可采用口头形式

C、判决既可合用于实体问题,亦可合用于程序问题;裁定则只合用于程序问题ﻫ

D、判决与裁定均在案件审理终结时作出;不同的是，一个案件一般只有一个判决，裁定则可有多个ﻫ

【答案】Ｂﻫ

4、下列关于个人独资公司设立规则的表述中,符合个人独资公司法律制度规定的是(

)。ﻫ

A、申请人可以是中国人,也可以是外国人ﻫ

B、独资公司可以称为“独资公司”，也可以称为“独资公司”ﻫ

C、出资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资

D、投资人可以是一人，也可以是家庭全体成员ﻫ

【答案】Cﻫ

【解析】（1)选项A:个人独资公司的投资人应当为一个自然人，且为中国公民;(２）选项B:个人独资公司是非法人型公司,公司是法人型公司,两者在法律人格、投资者责任上均存在重大区别;个人独资公司的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样;（3)选项CD：个人独资公司的投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产“作为个人”(而非家庭全体成员）出资，但应当在申请公司设立时明拟定。ﻫ

5、根据合作公司法律制度的规定，除合作协议另有约定外,下列事项中,需全体合作人一致批准的是(

)。ﻫ

Ａ、聘请合作人以外的人担任公司的财务负责人

Ｂ、出售合作公司名下的动产ﻫ

C、合作人以其个人财产为别人提供担保ﻫ

Ｄ、聘请会计师事务所承办合作公司的审计业务ﻫ

【答案】Aﻫ

【解析】除合作协议另有约定外,合作公司的下列事项应当经全体合作人一致批准:(1)改变合作公司的名称；（２)改变合作公司的经营范围、重要经营场合的地点;(３)处分合作公司的“不动产”(选项B排除)；(4)转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利;(5）以“合作公司”名义为别人提供担保(选项C排除）;(6)聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员（选项A对的)。

６、甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合作公司，甲、乙、丙为普通合作人，丁、戊为有限合作人。执行合作人甲建议接受庚为新合作人,乙、丙反对,丁、戊批准。合作协议对新合作人入伙的表决办法未作约定。根据合作公司法律制度的规定，下列表述中,对的的是(

)。

A、庚可以入伙，因甲作为执行合作人有权自行决定接受新合作人ﻫ

B、庚可以入伙,因全体合作人过半数批准

Ｃ、庚不得入伙，因丁、戊作为有限合作人无表决权，而反对庚入伙的普通合作人占全体普通合作人的2/3ﻫ

D、庚不得入伙,因未得到全体合作人一致批准ﻫ

【答案】Ｄﻫ

【解析】(１）新合作人入伙,除合作协议另有约定外，应当经全体合作人一致批准,并依法订立书面入伙协议（该考点２02３年教材未提及）；(2)有限合作人参与决定普通合作人入伙、退伙的，不视为执行合作事务。ﻫ

7、外国投资者甲拟以550万元价格收购境内公司乙部分股权,以成为其控股股东。20２3年4月５日，该项收购获得商务主管部门批准。5月6日,乙公司完毕变更登记,并取得新营业执照。6月6日,甲向股权出让方支付股权转让价款3５０万元。7日６日，甲将剩余２０0万元股权转让价款所有付清。根据外商投资公司法律制度的规定，甲取得乙公司决策权的日期是(

）。ﻫ

A、20２3年4月5日ﻫ

Ｂ、2０２３年５月6日ﻫ

Ｃ、２0２3年６月６日ﻫ

D、202３年7月６日ﻫ

【答案】Dﻫ

【解析】对合营公司中控股(涉及相对控股)的投资者,在其实际缴付的投资额未达成其认缴的所有出资额之前,不能取得公司决策权,不得将其在公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。(Ｐ４5５）

8、根据外商投资公司法律制度的规定，下列关于中外合资经营公司特性的表述中，对的的是(

)。

A、合营公司是经中国政府批准设立的中国法人

Ｂ、中方合营者可以是公司、公司、其他经济组织或个人ﻫ

C、外方合营者的出资比例一般不低于合营公司投资总额的２5%ﻫ

Ｄ、合营公司的组织形式为有限责任公司,股东会为合营公司最高权力机构

【答案】Ａ

【解析】(１）选项B：中外合资经营公司中方合营者只能是中国的公司、公司或者其他经济组织,不能是个人；外方协议者可以是外国公司、公司、其他经济组织或者个人（Ｐ４5０）;（２）选项C:在合营公司中,外国合营者的投资比例一般不得低于合营公司“注册资本”（而非投资总额)的２5%(P45４);(３)选项D：合营公司不设股东会,董事会是合营公司的最高权利机构(P4５5)。

9、根据公司法律制度的规定,用法定公积金转增股本后,留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的一定比例。该比例是(

)。ﻫ

A、１０％ﻫ

B、25%

C、30％

D、５0％ﻫ

【答案】Ｂﻫ

【解析】用法定公积金转增资本时,转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的２５%。

１0、根据公司法律制度的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中,对的的是(

)。ﻫ

A、一人有限责任公司的注册资本最低限额为5万元ﻫ

B、一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但不必经会计师事务所审计ﻫ

Ｃ、一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人ﻫ

D、公司债权人规定股东对公司债务承担连带责任的,有义务证明该公司的财产不独立于股东自己的财产ﻫ

【答案】Cﻫ

【解析】（1）选项Ａ:一人有限责任公司的注册资本最低为10万元,股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付;(2)选项B：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计；(3）选项Ｄ：一人有限责任公司的“股东”不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

1１、甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙批准,甲以所有权人名义，以该机床作价出资,与别人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，规定返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定,下列表述中,对的的是(

)。ﻫ

A、甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权规定返还机床ﻫ

Ｂ、甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权规定返还机床ﻫ

C、甲出资有效,乙无权规定返还机床,但甲应向乙承担补偿责任ﻫ

Ｄ、甲出资有效,乙无权规定返还机床,但丙公司应向乙承担补偿责任ﻫ

【答案】Ｃﻫ

【解析】出资人甲以不享有处分权的机床出资,假如符合《物权法》第106条规定的善意取得条件，丙公司有权主张该机床的所有权,相应地,甲的出资有效,乙无权返还机床，但可以向甲主张损害补偿。(本题与A卷单选题第8题完全相同)ﻫ

12、(本题涉及的考点２023年教材已经删除)根据证券投资基金法律制度的规定，下列机构中,可以担任证券投资基金托管人的是（

)。ﻫ

A、商业银行ﻫ

B、证券公司ﻫ

C、基金管理公司

D、信托投资公司ﻫ

【答案】A

13、下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（

)。ﻫ

A、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后３个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月ﻫ

B、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月

C、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月ﻫ

D、招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月

【答案】Cﻫ

【解析】招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后６个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长,但至多不超过1个月。（本题与A卷单选题第１0题完全相同)ﻫ

１4、根据公司国有资产法律制度的规定，下列资产评估方法中,重要合用于公司停业和破产时国有资产评估的是（

）。ﻫ

A、收益现值法ﻫ

B、清算价格法ﻫ

C、现行市价法

D、重置成本法ﻫ

【答案】Ｂﻫ

【解析】《国有资产评估管理办法》规定的评估方法重要涉及收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法等；其中,清算价格法重要合用于公司停业和破产时的资产评估。(P38８)ﻫ

15、甲在上班途中遗失手机一部,被乙拾得。甲发布悬赏广告称，愿向归还手机者支付钞票１０００元作为酬谢。根据物权法律制度的规定，下列表述中,对的的是(

）。ﻫ

Ａ、返还手机是乙的法定义务，故甲虽承诺向归还手机的拾得人支付1０00元酬金,乙仍无权请求甲支付该酬金，仅有权规定甲支付因返还手机而发生的必要费用

B、若乙将手机以3０00元的市场价格卖给不知情的丙,则甲除非向丙支付3000元,否则无权请求丙返还手机ﻫ

C、若乙将手机送交公安机关，而甲未于公安机关发出招领公告之日起6个月内认领,则乙取得该手机的所有权

D、若乙欲将手机据为己有，则甲有权请求乙归还,乙既无权请求甲支付10０0元酬金,亦无权规定甲支付必要的返还费用ﻫ

【答案】Dﻫ

【解析】（1)选项Ａ：拾得人享有费用返还请求权,在遗失人发出悬赏广告时,归还遗失物的拾得人还享有悬赏广告所允诺的报酬请求权(P48);（2）选项B:遗失物通过转让被别人占有的，权利人有权向无处分权人请求补偿,或者自知道或者应当知道受让人之日起２年内向受让人请求返还原物，但受让人通过拍卖或者向具有经营资格的经营者购得该遗失物的,权利人请求返还原物时应当支付受让所付的费用；在本题中,丙直接从乙手中购买手机（而非通过拍卖或向具有经营资格的经营者购得）,无权规定甲支付购买手机的支出的费用（P４7)；(3）选项Ｃ:遗失物自发布招领公告之日起６个月内无人认领的,归国家所有（P4８）。(4）选项Ｄ:拾得人拒不返还遗失物，按侵权行为解决;拾得人不得规定支付必要费用,也无权请求权利人按照承诺履行义务(该考点2023年教材未提及)。（本题与A卷单选题第1６题完全相同）ﻫ

1６、甲、乙系数年同窗,二人共同购买了一套住房。甲出资90万元,乙出资6０万元,双方未约定共有类型。一年后，甲运用乙出差之机,请丙装修公司对房屋重新装修,并告知丙,该房屋由自己与乙共有，但装修费用由乙一人承担。乙获悉装修事宜后，表达反对,并拒绝向丙付款。后乙欲将房屋所有权转让给丁。根据物权法律制度的规定,下列表述中,对的的是(

)。ﻫ

A、甲、乙对该套房屋形成共同共有关系ﻫ

B、甲对房屋重新装修，不必征得乙的批准ﻫ

C、乙转让房屋所有权,须征得甲的批准

D、对于丙公司的付款请求,乙有权拒绝ﻫ

【答案】Cﻫ

【解析】（１)选项Ａ:共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的,除共有人具有家庭关系等外,视为按份共有（P４３)；(2）选项BD:按份共有人对共有的不动产或者动产作重大修缮的,应当经占份额2／3以上的按份共有人批准,但共有人之间另有约定的除外;在本题中,甲、乙之间并无特别约定,甲重新装修房屋应当取得乙的批准，未取得乙的批准且乙事先亦未追认的，甲、丙之间的装修协议对乙不具有约束力（Ｐ４5)；(3）选项Ｃ：处分共有物的，应当经占份额2/3以上的按份共有人批准,但共有人之间另有约定的除外（Ｐ４５)。ﻫ

17、（本题涉及的考点2０2３年教材已经删除)甲将自行车出租给乙,并已交付。丙自乙处窃得该车。下列关于该自行车占有的表述中,符合物权法律制度规定的是(

）。ﻫ

A、甲将自行车交付给乙后，即丧失了对该车的占有

B、乙从甲处取得自行车后,成为该车的善意占有人ﻫ

C、丙对自行车的占有属于自主占有ﻫ

D、丙通过盗窃而取得的对自行车的占有，不受法律保护

【答案】Cﻫ

１8、202３年４月2４日，甲向乙发出函件称:“本人欲以每吨5000元的价格出售螺纹钢１0０吨。如欲购买，请于５月10日前让本人知悉。”乙于4月27日收到甲的函件，并于次日回函表达乐意购买。但由于投递错误，乙的回函于5月１1日方到达甲处。因已超过５月10日的最后期限，甲未再理睬乙,而将钢材径售别人。乙规定甲履行钢材买卖协议。根据协议法律制度的规定,下列表述中,对的的是(

)。ﻫ

A、甲、乙之间的协议未成立,甲对乙不承担任何责任

B、甲、乙之间的协议未成立，但乙有权规定甲补偿信赖利益损失

Ｃ、甲、乙之间的协议成立但未生效,甲有权以承诺迟到为由撤消要约

Ｄ、甲、乙之间的协议成立且已生效,乙有权规定甲履行协议ﻫ

【答案】Dﻫ

【解析】受要约人在承诺期限内发出承诺,按照通常情况可以及时到达要约人，但因其他因素（如投递错误)致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，为迟到承诺，除要约人及时告知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外,迟到承诺为有效承诺。在本题中,甲应当及时告知乙承诺已经迟到且不接受，否则，甲、乙之间的协议成立且生效，乙有权规定甲依约履行。（Ｐ70）

１9、甲餐厅承接乙的婚宴。双方约定:婚宴共办酒席2０桌,每桌2023元;乙先行向甲餐厅支付定金1万元；任何一方违约,均应向对方支付违约金5００0元。协议订立后,乙未依约向甲支付定金。婚宴前一天，乙因故告知甲取消婚宴。甲规定乙依约支付1万元定金与5０00元违约金。根据协议法律制度的规定,下列表述中,对的的是(

）。ﻫ

A、甲餐厅应在１万元定金与5000元违约金之间择历来乙主张，由于定金与违约金不能同时合用ﻫ

B、甲餐厅仅有权请求乙支付８0０0元定金,由于定金不得超过协议标的额的２0％ﻫ

Ｃ、甲餐厅无权请求乙支付定金,由于乙未实际交付定金,定金条款尚未生效ﻫ

Ｄ、甲餐厅无权请求乙支付定金,由于定金额超过协议标的额的２0％,定金条款无效ﻫ

【答案】Cﻫ

【解析】定金协议从实际交付定金之日起生效，在本题中,乙未依约向甲支付定金,定金协议未生效,乙无权规定甲承担定金责任。(P83）ﻫ

２0、２０23年１0月8日,甲提出将其正在使用的轿车赠送给乙,乙欣然接受。１０月２１日,甲将车交付给乙,但未办理过户登记。交车时,乙向甲询问车况，甲称“一切正常，放心使用”。事实上,该车三天前曾出现刹车失灵,故障因素尚未查明。乙驾车回家途中,刹车再度失灵，车毁人伤。根据协议法律制度的规定,下列表述中,对的的是(

)。

Ａ、甲、乙赠与协议的成立时间是２０23年10月8日ﻫ

Ｂ、双方没有办理过户登记,因此轿车所有权尚未转移ﻫ

Ｃ、甲未如实向乙告知车况,构成欺诈,因此赠与协议无效ﻫ

D、赠与协议是无偿协议,因此乙无权就车毁人伤的损失规定甲补偿ﻫ

【答案】Ａ

【解析】(１）选项A:赠与协议是诺成协议,自2023年10月８日双方达成赠与合意时，协议即成立(Ｐ9７）;(２)选项B:对于船舶、航空器和机动车等动产,其所有权的移转仍以“交付”为要件,而不以登记为要件(P３７）；（3)选项C:因欺诈成立的协议，不损害国家利益的,为可撤消协议,而非无效协议(P１９)；(４）选项D:赠与人故意不告知赠与财产有瑕疵或者保证无瑕疵，导致受赠人损失的，应当承担损害补偿责任(P9７)。（本题与A卷单选题第19题完全相同）ﻫ

2１、根据外汇管理法律制度的规定,下列关于外商投资公司借用国外贷款的管理措施的表述中,对的的是(

)。ﻫ

A、需经国家发改委批准ﻫ

B、需由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理

C、无需有关部门批准,但需报外汇管理机关备案,其外债限额应控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内ﻫ

Ｄ、需由国家发改委商国家外汇管理局审批，并办理外债登记手续ﻫ

【答案】Ｃﻫ

【解析】外商投资公司借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。ﻫ

2２、(本题涉及的考点202３年教材已经删除)根据专利法律制度的规定,下列关于职务发明发明的表述中,对的的是（

)。ﻫ

A、发明人调离原单位后３年内作出的、与其在原单位承担的本职工作有关的发明发明,属于职务发明发明ﻫ

Ｂ、凡是不能被证明为职务发明发明的,均为非职务发明发明ﻫ

C、对于职务发明发明,发明人和发明人所在单位共同享有申请专利的权利ﻫ

Ｄ、完毕本单位交付的、本职工作之外的任务所作出的发明发明,不属于职务发明发明ﻫ

【答案】Bﻫ

23、（本题涉及的考点２023年教材已经删除)甲公司在国内率先研发出Y型电源保护器,由于技术先进，市场销售情况良好。甲公司未就该产品申请专利，但对相关技术资料和工艺流程采用了保密措施。根据反不合法竞争法律制度的规定,下列行为中，侵犯了甲公司商业秘密的是(

）。ﻫ

A、乙公司从市场购得Y型电源保护器一台,通过拆解、研究,掌握了该产品的技术原理，便自行生产Y型电源保护器

B、丙公司私下高薪聘请甲公司总工程师朱某为兼职技术顾问,在其指导下成功投产Y型电源保护器ﻫ

C、丁公司自行开发研制成功Ｙ型电源保护器,并向专利行政部门提出专利申请ﻫ

D、戊商场同时销售甲、乙、丙、丁四公司生产的Y型电源保护器ﻫ

【答案】Ｂﻫ

2４、甲市市政府办公厅下发红头文献，规定本市各级政府机构在公务接待中必须使用本市乙酒厂生产的“醉八仙”系列白酒，并根据有关政府机构的公务接待预算分别下达了一定数量的用酒任务。根据反垄断法律制度的规定,下列表述中,对的的是（

)。ﻫ

Ａ、甲市市政府的行为不违法,乙酒厂实行了滥用行政权力排除、限制竞争行为ﻫ

B、甲市市政府的行为不违法,乙酒厂实行了滥用市场支配地位行为ﻫ

Ｃ、甲市市政府实行了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂不违法ﻫ

D、甲市市政府实行了滥用行政权力排除、限制竞争行为,乙酒厂实行了滥用市场支配地位行为ﻫ

【答案】C

【解析】(１)乙酒厂既非行政机关,也非法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织,不能成为滥用行政权利排除、限制竞争的行为主体，因此,排除选项Ａ;(2)案情并未交待足够证据证明乙酒厂具有市场支配地位，因此,不能直接认定乙酒厂实行了滥用市场支配地位的行为,排除选项BD。(本题与A卷单选题第24题完全相同)ﻫ

ﻫ

ﻫ

二、多选题

ﻫ

１、下列情形中,能导致诉讼时效中断的有（

)。ﻫ

A、甲把规定乙清偿３个月前到期的债务的书面告知当面递交乙,乙拒绝接受。甲将告知留在乙处后愤然拜别ﻫ

Ｂ、乙对甲的债务已过清偿期１个月，乙忽然不知所踪。通过２个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登声明,规定乙清偿债务ﻫ

C、甲对乙的债权诉讼时效期间尚有１个月即将届满时,甲意外死亡,需等待拟定继承人ﻫ

Ｄ、债权人甲路上偶遇债务人乙。未等甲开口规定乙偿还1个月前到期的债务,乙即一边连称“抱歉”，一边急忙拜别ﻫ

【答案】ＡBﻫ

【解析】（１)选项A：当事人一方向对方当事人“直接送交”主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但可以以其他方式证明该文书到达对方当事人的。在本题中,虽然乙拒绝接受(未签字、盖章)，但假如甲可以以其他方式证明该文书已经送达乙,导致诉讼时效中断；（2)选项Ｂ:当事人一方“下落不明”,对方当事人在“国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上”刊登具有主张权利内容的公告的,导致诉讼时效中断;（3)选项Ｃ：继承开始后未拟定继承人或者遗产管理人的,导致诉讼时效中止；(4)选项D：债务人乙只是表达“抱歉”,并未作出“乐意履行义务”的意思表达,不能导致诉讼时效中断。(本题与A卷多选题第1题完全相同)ﻫ

【说明】本题为多选题,选项ＣＤ毫无争议、肯定应当排除。即使选项A的表述不尽清楚明确,也只能选AB了。ﻫ

2、甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合作制的律师事务所。2023年５月,乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合作人。20２３年８月,法院认定甲在２０2３年的某项律师业务中存在重大过失,判决事务所向客户补偿损失。根据合作公司法律制度的规定,下列关于补偿责任承担的表述中，对的的有(

)。ﻫ

A、甲应以其所有个人财产承担无限责任ﻫ

B、乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担补偿责任

C、丙应以其在事务所中的财产份额为限承担补偿责任ﻫ

Ｄ、丁无需承担补偿责任ﻫ

【答案】AＢC

【解析】在特殊的普通合作公司中,一个合作人或者数个合作人在执业活动中因故意或者重大过失导致合作公司债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任(甲应以其所有个人财产承担无限责任），其他合作人（此时视同有限合作人）以其在合作公司中的财产份额为限承担责任（乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担补偿责任,丙和丁应以其在事务所中的财产份额为限承担补偿责任）。ﻫ

3、下列关于外商投资公司投资者股权质押行为的表述中，符合外商投资公司法律制度规定的有（

)。

A、经其他投资者批准，外商投资公司的投资者可以质押未缴付出资部分的股权ﻫ

B、经出质投资者和外商投资公司其他投资者批准，质权人可以转让出质股权ﻫ

C、经质权人批准,出质投资者可以将已出质的股权转让或再质押ﻫ

D、经其他投资者批准，外商投资公司的投资者可以将其股权质押给本公司ﻫ

【答案】ＢCﻫ

【解析】(１）选项A：投资者不得质押未缴付出资部分的股权;(2)选项Ｄ：投资者不得将其股权质押给本公司。ﻫ

4、甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东,代为持有乙在丙有限责任公司的股权,但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙批准，将其代持的部分股权,以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定,下列表述中,对的的有(

)。ﻫ

A、甲、乙之间的股权代持协议无效ﻫ

B、甲、乙之间的股权代持协议有效ﻫ

C、若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权ﻫ

D、即使乙反对甲、丁之间的股权转让,丁亦合法取得甲所转让的股权ﻫ

【答案】BD

【解析】（１)选项AB:实际出资人与名义出资人订立协议，约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该协议效力发生争议的,如无《协议法》第５2条规定的无效情形,人民法院应当认定该协议有效。（２)选项CＤ：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得,交易的股权可以最终为其所有;但名义股东处分股权导致实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担补偿责任的，人民法院应予支持。ﻫ

5、下列关于股份有限公司董事会的表述中,符合公司法律制度规定的有(

)。ﻫ

Ａ、董事会成员为５至１9人,且人数须为单数ﻫ

B、董事会成员中应有一定比例的独立董事ﻫ

Ｃ、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行ﻫ

D、董事会作出决议须经全体董事的过半数通过,董事会决议的表决实行一人一票ﻫ

【答案】ＣDﻫ

【解析】（１)选项A：公司法律制度并未规定股份有限公司董事会的人数必须为单数;(２)选项B：只有“上市公司”董事会成员中应当至少有1／3为独立董事，非上市公司可以不设独立董事。ﻫ

6、下列关于公司债券发行的表述中,符合证券法律制度规定的有(

）。ﻫ

A、公司债券每张面值１元

B、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平ﻫ

C、为公开发行可转换公司债券提供担保的,应为全额担保ﻫ

D、公开发行公司债券募集的资金不得用于填补亏损和非生产性支出ﻫ

【答案】ＢCDﻫ

【解析】选项A:公司债券每张面值１00元。ﻫ

7、根据证券法律制度的规定,下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中,对的的有(

）。ﻫ

A、发行人在发行文献中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担补偿责任,发行人是否有过错在所不问ﻫ

Ｂ、发行人在发行文献中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问

C、发行人在发行文献中作出虚假陈述而导致投资者受到损害,发行人的实际控制人有过错的，应与发行人承担连带责任

D、会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的,应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外ﻫ

【答案】AＣＤﻫ

【解析】（１)选项Ａ：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文献、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉，致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市公司应当承担补偿责任(无过错责任）;(2)选项ＢD：发行人、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他直接负责人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带补偿责任,但是可以证明自己没有过错的除外（过错推定责任);(3）选项C:发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带补偿责任（过错责任）。ﻫ

8、根据公司国有资产法律制度的规定，下列公司资产中,属于国有资产的有(

)。ﻫ

A、以国有公司中的工会会费结余购建的资产ﻫ

B、国有公司从运用经营中借入资金所形成的税后利润中提取的公积金ﻫ

C、国有公司接受馈赠形成的资产ﻫ

D、中外合资经营公司中，中方投资者职工的工资差额ﻫ

【答案】BCＤﻫ

【解析】（１）选项A：国有公司的党、团、工会组织等占用国有公司的财产（不涉及职工个人缴纳的党费、团费、工会会费以及按国家规定由公司拨付的活动经费等结余构建的资产)，界定为国有资产;（2）选项B:国有公司运用国家资本金及在经营中借入的资金等所形成的税后利润，经国家批准留给公司作为增长投资的部分，以及从税后利润中提取的公积金、未分派利润等,界定为国有资产;（3)选项Ｃ：国有公司接受馈赠形成的资产,界定为国有资产；（4)选项Ｄ：中方投资者职工的工资差额,界定为国有资产。(Ｐ3７9~３８1)（本题与A卷多选题第8题完全相同）ﻫ

9、6月6日,丙向甲借用劳力士手表,约定6月10日归还。6月7日,甲向乙借款5万元,并以该劳力士手表出质担保。双方在书面质押协议中约定,若甲届时不能清偿债务，则手表归乙所有。6月８日，甲告知丙于借用期满后直接将手表交给乙。根据物权法律制度的规定,下列表述中,对的的有(

)。ﻫ

A、乙的质权设立于6月7日

Ｂ、乙的质权设立于6月8日ﻫ

C、若甲届时不能清偿对乙债务,乙依约直接取得手表所有权ﻫ

Ｄ、若甲届时不能清偿对乙债务，乙有权就手表变价，并以变价所得优先受偿ﻫ

【答案】BD

【解析】(1）选项AＢ：动产质权自出质人“交付”质押财产时设立,在本题中，甲、乙以指示交付的方式设立动产质权;(2)选项CＤ：质权人在债务履行期届满前,不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有，但“流质条款”的无效不影响质押协议其他部分的效力。ﻫ

10、根据协议法律制度的规定,下列情形中，属于不可抗力的有(

）。ﻫ

A、海啸ﻫ

Ｂ、地震

C、台风

D、洪水

【答案】ABCDﻫ

【解析】不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,如自然灾害、政府行为、社会异常现象(如罢工骚乱）等。(Ｐ91)（本题与Ａ卷多选题第10题完全相同)ﻫ

1１、下列关于建设工程施工协议上的竣工与验收的表述中,符合协议法律制度规定的有(

)。ﻫ

A、建设工程未经竣工验收合格,不得交付使用ﻫ

B、建设工程经竣工验收合格的，以建设工程转移占有之日为竣工日期ﻫ

C、建设工程未经竣工验收,发包人即擅自使用的,以发包人开始使用之日为竣工日期ﻫ

D、承包人已提交竣工验收报告，发包人迟延验收的,以提交验收报告之日为竣工日期

【答案】AD

【解析】（１)选项B:建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期;(2)选项C:建设工程未经竣工验收,发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。(Ｐ105)

１２、(本题涉及的考点２02３年教材已经删除)下列与我国境内机构、境内个人向境外直接投资有关的事项中，需经外汇管理部门审核的有(

）。ﻫ

A、境外投资金额

B、境外投资资金来源ﻫ

Ｃ、将境外投资撤资所得资金调回境内ﻫ

Ｄ、将境外投资清算所得资金调回境内ﻫ

【答案】CＤﻫ

13、(本题涉及的考点202３年教材已经删除）家具公司甲公司经营红木家具,拥有“古镜”与“古境”两项注册商标。甲拟将“古镜”商标转让给乙。根据商标法律制度的规定，下列表述中,对的的有(

）。ﻫ

A、乙自商标转让协议生效时起，成为“古镜”商标的商标权人

B、甲、乙双方应共同向商标局提出商标转让申请

C、乙取得“古镜”商标的专用权后,甲无权再使用该商标ﻫ

D、甲应将“古境”商标一并转让给乙

【答案】BCＤ

１４、(本题涉及的考点2023年教材已经删除)根据反不合法竞争法律制度的规定，下列行为中，属于不合法竞争行为的有(

)。ﻫ

A、甲食品加工厂生产的桶装方便面的外包装颜色、图案以及文字与康师傅红烧牛肉面的外包装设计基本相同，只是将“康师傅”三字改为“康帅博”ﻫ

B、乙跨国公司为争取某国有公司的设备订单,安排该国有公司采购部负责人携家属到欧洲考察、旅游,所有费用由乙公司承担，并以市场开发费的名义报销入账ﻫ

C、丙商场开展有奖销售活动,最高奖为价值1０00元的手机一部ﻫ

Ｄ、某软件公司董事长丁在微博中披露与本公司有竞争关系的此外一家公司的总经理对妻子施以家暴ﻫ

【答案】ＡBﻫ

ﻫ

ﻫ

三、案例分析题ﻫ

【案例１】（本小题10分)ﻫ

2023年10月,A公司法定代表人忽然出走,不知去向。A公司内部管理因此陷入混乱。2023年１月，A公司所欠Ｂ公司工程款２00万元债务到期,B公司规定还款，A公司因无人理事而未予回应。B公司遂于２02３年2月10日向人民法院申请A公司破产。A公司向人民法院提出异议,称该公司不能偿还B公司债务的重要因素是法定代表人至今下落不明,公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2月２7日，人民法院裁定驳回A公司的异议;同日，裁定受理B公司提出的A公司破产申请,指定破产管理人,并公告告知债权人申报债权。

管理人在清理A公司债权债务过程中,发现如下事实：

(１)２0２3年7月1日,Ｃ公司向银行借款5０万元,期限１年,A公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C公司尚欠银行借款本息40万元。银行已向Ａ公司的管理人申报该40万元担保债权。ﻫ

(2)２０23年8月3日,D公司向A公司购买了一批塑料薄膜，尚欠１5万元货款未付。Ａ公司长期租用E公司仓库,至破产申请受理日，已拖欠Ｅ公司租金１３万元。２０2３年3月５日,D公司以5万元对价,受让E公司对Ａ公司的租金债权。D公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠A公司15万元货款中的1３万元。

(3)２02３年９月３０日,Ａ公司与F公司签订一份买卖协议。协议约定:A公司向F公司订购一台设备,202３年3月上旬交货;卖方送货上门,货到付款。20２3年２月2５日，Ｆ公司将设备发运。F公司于2月29日获悉A公司破产案已被人民法院受理后,立即告知管理人，规定取回在途设备。3月1日，设备到达A公司。

在债权人会议对债权申报进行核查时,债权人甲提出,A公司对银行的保证债务尚未到期,故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，Ａ公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权,银行尚未通过诉讼或仲裁向C公司求偿,故不得进行债权申报。债权人丙认为,D公司无权以受让的租金债权抵销所欠A公司货款。债权人丁认为,设备已交付，其所有权已由F公司转移给A公司,构成破产财产的一部分,故F公司无权取回。

规定：ﻫ

(1)人民法院驳回A公司异议并裁定受理破产申请的法律依据何在？ﻫ

（2）债权人甲主张银行无权申报债权的理由是否成立?并说明理由。ﻫ

(3）债权人乙关于A公司对银行享有先诉抗辩权的主张是否成立?并说明理由。

(4)债权人丙关于D公司无权进行债务抵销的主张是否成立?并说明理由。ﻫ

(５）债权人丁关于F公司无权取回设备的主张是否成立?并说明理由。

ﻫ

【案例1参考答案】ﻫ

(1）根据公司破产法律制度的规定，公司法人的破产因素是不能清偿到期债务,并且资产局限性以清偿所有债务或者明显缺少清偿能力。债务人账面资产虽大于负债，但法定代表人下落不明且无其别人员负责管理财产,无法清偿债务的,人民法院应当认定债务人明显缺少清偿能力。ﻫ

(2)债权人甲关于银行无权申报债权的理由不成立。根据公司破产法律制度的规定,保证债务尚未到期的，可将未到期之保证责任视为已到期，在减去未到期的利息后予以提前清偿。因此，银行有权就未到期的保证债权进行申报。ﻫ

（3)债权人乙关于A公司对银行享有先诉抗辩权的主张不成立。由于,假如允许A公司行使先诉抗辩权,银行就必须待债务到期后先通过诉讼或仲裁向C公司求偿;待银行拟定不能从C公司获得清偿,再规定A公司承担保证责任时,A公司的破产财产也许已经分派完毕，从而变相免去了A公司的保证责任。

(４)债权人丙关于Ｄ公司无权进行债务抵销的主张成立。根据公司破产法律制度的规定,债务人的债务人在破产申请受理后取得别人对债务人的债权的,不得抵销。ﻫ

(5）债权人丁关于F公司无权取回设备的主张不成立。由于,根据破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请时,出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运,债务人尚未收到且未付清所有价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。买受人的破产案件受理时,只要货品尚在运途之中，且价款尚未付清，出卖人向管理人表达行使取回权，即可发生取回法律效力。ﻫ

ﻫ

ﻫ

【案例２】（本小题１0分,可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须所有使用英文,答题对的的，增长５分，最高得分为15分。）ﻫ

Ａ公司为支付货款，向Ｂ公司签发了一张金额为２00万元的银行承兑汇票,某商业银行作为承兑人在票面上签章。B公司收到汇票后将其背书转让给C公司,以偿还所欠C公司的租金,但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将D公司记载为Ｂ公司的被背书人,并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇票背书转让给E公司，用于偿付工程款,并于票据上注明:“工程验收合格则转让生效。”ﻫ

D与Ｅ因工程存在严重质量问题、未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷,对该汇票产生疑虑,遂规定E公司之关联公司G公司与F公司签订了一份保证协议。该保证协议约定,G公司就Ｅ公司对Ｆ公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。ﻫ

Ｆ公司于汇票到期日向银行提醒付款,银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。Ｆ公司遂向C、Ｄ、Ｅ、Ｇ公司追索。ﻫ

规定:ﻫ

(１)C公司是否应向Ｆ公司承担票据责任?并说明理由。ﻫ

(2）D公司对Ｅ公司的背书转让是否生效？并说明理由。ﻫ

（３)Ｄ公司能否以其与Ｅ公司的工程纠纷尚未解决为由,拒绝向F公司承担票据责任？并说明理由。ﻫ

(４）F公司能否向G公司行使票据上的追索权?并说明理由。ﻫ

（5）Ｇ公司是否应向F公司承担保证责任?并说明理由。ﻫ

ﻫ

【案例2参考答案】ﻫ

（１）C公司不应向F公司承担票据责任。由于C公司未在汇票上签章,因此不是票据法律关系的当事人,不应承担任何票据责任。ﻫ

(2)D公司对E公司的背书转让生效。根据票据法律制度的规定，背书时附有条件的，所附条件不影响背书行为的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。（或答:背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。）ﻫ

(3)D公司可以以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由,拒绝向F公司承担票据责任。根据票据法律制度的规定,票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。F公司明知Ｄ公司与E公司的工程纠纷尚未解决，却仍然接受汇票,故其权利不能优先于其前手E公司。(或答:Ｆ公司明知Ｄ公司与E公司的工程纠纷尚未解决,却仍然接受汇票，故D公司可以基于该抗辩事由拒绝向其承担票据责任。)

(4)F公司不能向Ｇ公司行使票据上的追索权。根据票据法律制度的规定，办理票据保证手续时，应在票据上记载保证文句并由保证人签章。G公司未在票据上记载任何内容,亦未签章,其行为不构成票据保证，G公司不属于票据债务人,故F公司不能向其行使票据上的追索权。

(5)Ｇ公司应当向F公司承担保证责任。尽管G公司不存在票据上的保证责任，但G公司与F公司签订了保证协议,合用担保法有关保证责任的规定。作为连带责任保证人,在E公司不履行债务时,G公司应当承担保证责任。

ﻫ

ﻫ

【案例３】(本小题１8分)ﻫ

A股份有限公司（简称A公司）注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东，持股比例为3５％。乙持有A公司股份1９２万股。２0２3年８月2０日,乙听到Ａ公司欲进行产业转型的传闻,遂通过电话向Ａ公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的规定。次日,A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。ﻫ

同年９月３０日,A公司召开临时股东大会,通过如下决议:（1）公司变更主营业务,出售下属工厂;(２）授权董事会适时增持Ｂ上市公司（简称B公司）的股份,使A公司持有的B公司股份从３％增至３0%。此时,Ｃ有限责任公司（简称C公司）持有Ｂ公司5％的股份，而甲则持有C公司51％的股权。在股东大会上,乙对两项决议均投反对票。１０月11日,乙规定Ａ公司回购其股份,遭拒绝。

丙持有Ｂ公司51%的股份。20２３年10月１２日，A公司与丙商谈收购丙所持Ｂ公司股份事宜。自10月１5日起，B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜,但未有实质性进展。１0月25日,A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购Ｂ公司22％的股份,另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。10月26日,Ａ公司发布《要约收购报告书摘要》，宣布拟向B公司所有股东要约收购５%的股份，支付方式为Ａ公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为Ａ公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的所有股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用钞票方式。中国证监会接到举报后未采用行动。11月２0日,A公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达成B公司股份总额的8%。收购顺利完毕。ﻫ

2０23年6月10日，因流动资金紧张,Ａ公司向C公司卖出所持的B公司部分股份,获利8０0万元。此举引发B公司股价下挫。６月13日,乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完毕后1２个月内不得转让。中国证监会亦未采用行动。7月2日，乙向B公司董事会书面提出,A公司转让B公司股份所得80０万元利润，应归B公司所有。ﻫ

规定:ﻫ

(1)Ａ公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立？并说明理由。ﻫ

(2)A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份？并说明理由。ﻫ

(３)Ｂ公司在本公司股价连续两日涨停的情况下,是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项?并说明理由。

(4）Ａ公司能否通过协议收购方式,一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份?并说明理由。ﻫ

（5)乙关于Ａ公司应向B公司全体股东发出收购其所持所有股份的要约的主张是否成立?并说明理由。ﻫ

(６）乙关于A公司的要约收购价款应当用钞票支付的观点是否成立？并说明理由。ﻫ

（7）Ａ公司拟要约收购B公司股份总额的5％,而实际预受要约的股份达成了总额的8%，Ａ公司应如何解决?ﻫ

(８)乙认为A公司向C公司卖出所持Ｂ公司部分股份违反相关规定的理由是否成立？并说明理由。ﻫ

（9）乙关于A公司向Ｃ公司卖出B公司部分股份所得利润应归B公司所有的观点是否成立?并说明理由。ﻫ

【案例３参考答案】

（１）A公司拒绝乙查询董事会会议决议的理由不成立。根据公司法律制度规定，股份有限公司股东有权查询董事会会议决议，但并未规定必须采用书面形式。

(2)A公司有权拒绝回购乙持有的本公司股份。股份有限公司异议股东股份收买请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形,不涉及转让重要资产。ﻫ

(3）B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，有义务披露尚在进行中的谈判。根据证券法律制度的规定,在上市公司证券品种出现异常交易情况时，公司必须及时披露相关事项的现状、也许影响事件进展的风险因素等信息。

(4)Ａ公司不能通过协议收购方式,一次性向丙收购其持有的B公司27％的股份。A公司和Ｃ公司同受甲控制,又都投资于Ｂ公司，在上市公司收购中属一致行动人,其所持有的Ｂ公司股份应合并计算,即8％。根据证券法律制度的规定,在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22%的股份,其余部分必须以要约收购的方式进行,除非获得证监会对要约收购义务的豁免。

(5)乙关于A公司应向B公司全体股东发出收购其所持所有股份的要约的主张不成立。根据证券法律制度的规定,在持股比例达成30%并继续增持股份时,投资者可以选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的所有或者部分股份的要约。

(６)乙关于Ａ公司的要约收购价款应当用钞票支付的观点不成立。根据证券法律制度的规定,收购上市公司时，收购人可以采用钞票、证券、钞票与证券相结合等方式。（本题涉及的考点202３年教材未明确提及)ﻫ

（7)根据证券法律制度的规定,收购期限届满,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人Ａ公司应当按照同等比例收购预受要约的股份。ﻫ

(８)乙主张A公司向C公司卖出Ｂ公司部分股份之举违法的理由不成立。根