上市公告书及招股说明书文件中新药业

本上市公告书是依据《中民公司法》、《中民法》、《与管理暂行条例》、《公开公司信息披露实施细则》、《所上市规则》和《公开公司信息披露的内容与格式准则第七号<上市公告书的内容与格式>》等国家现行有关管理法律、的规定而编制，为本公司公开上市之目的向社会公众披露公司基本情况和相关本公司经中国监督管理证监字〖2001〗24号文核准，已成功向社会公开每股面值为1元之普通股4000万股，每股价格为每10.00元。经所上证上字〖2001〗77号《上市通知书》同意，本公司公开的4000万股社会公众股将于2001年6月6日在所挂牌交易，简称为“中新药业”，代码为600329。本公司于2001年4月30日在《中国报》、《报》和《时报》上登了《招股说明书概要》，距今不足三个月，故与之重复之内容在此不再（一）人基本情公司名称：中新药业TianjinZhongxinPharmaceuticalGroupCorporation资本：36,965.436公司住所：市区白堤路119号成立日期：19921220品制剂、新草药、医疗器械、营养品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工、包装印刷；卫生用品、器材、生活及环境卫生用用品、药物精）、糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销、批发、零售；仓储、货物、宣传：海马补肾 4、主要市场：本公司网络覆盖除以外的所有省会城市及主要大中城市,销售额较大的重点市场分布、、及华北、华东主要城市,并向华南、西北、西南辐射延伸。此外公司逐步开拓了东南亚、、韩国、、欧洲5GMP其选料地道、工艺精良、质量稳定、疗效确切的独特风格,成为中药产品的代6、公司拥有的知识、专利技商标：本公司之中药制药厂拥有“体健”商标、乐仁堂制药厂拥有“”商标、第六中药厂拥有“松柏”商标、达仁堂制药厂拥有“回生”商标、新新制药厂拥有“天新利博”、“天新”、“天新利德”、“Tianxin”商标7、公司享有的政本公司是在市高新技术产业园区的高新技术企业,享受15％的所得税税率。本次前三年的所得税以应纳税所得额的15％比例税率计算纳税,公司上市后继续执行15％的所得税税率。五、与股本结1、本次上市前公开的情况本次社会公众股：4,000万股；价格：10.00募金总额：40,000万元；中签率 有效申购户数 1,000A（1,000）以上的股东数：39278费用及上市推荐费用总额：1,590万元,费用项目包括：承销费用、会计师费用、人费用、上网费用、其他费用。2、承本次公开的社会公众股4000万股已全部被投资者,承销团无余3验资报告（摘自会计师公司岳总验字（2001）A015）：中新药 我们接受委托,对中新药业（以下简称“贵公司”）截11根据中国《关于核准中新药业公开的通知》（证监字（2001）24号）、《中新药业招股说明书》,经主承销商与贵公司共同协商确定价格为10.00元／股,向社会公众公开普通股4000万股,面值1.00元／股。根据我们的审验,截止2001年5月16日贵公司已收到募金净额为叁亿捌（RMB40,000,000.00）,资本公积叁亿肆仟肆佰壹拾万元（RMB344,100,000.00）。贵公司股本由前的叁亿贰仟玖佰陆拾伍万肆仟叁佰陆拾元整（RMB329,654,360.00）变更为叁亿陆仟玖佰陆拾伍万肆仟叁佰陆拾元整（RMB369,654,360.00）,资本公积由前的仟肆佰零贰万肆仟叁佰肆拾贰元伍角玖分（RMB534,024,342.59）变更为捌亿柒仟捌附件一、变更前后资本、投入股本对照表（略）附件三、中国《关于核准中新药业公开》（证监字（2001）24号）（略）附件四、中民处《书》（略） 中国会计师：中 中国会计师：OO日募金入帐情况入帐时间：2001516入帐金额：38780入帐帐号 银行：市工商银行新华道分理处股权种 尚未流通内资流通SA股东名 股股数（万股）占总股本比例1、市有限 2 6,162,0003 4 5 16 Bank1,412,0007 Pte8 9、Pte10 六、董事、监事和高级管理人员简历及技术人1詹原竞：董事长、总经理,男,56岁,高级工程师。1964年加入市药材公司,历任中药总经理、本公司副总经理、总经：副董事长,男,44岁,高级经济师,曾任市药品销售公司经理、天津市药材公司总经理、市管理局副等职,现任市有刘振武：董事,男55岁,副药师,1964年加入市药材公司,历任市药材公司下属工厂副厂长、厂长,市管理局副、等职,现任天：董事,男,60岁,药师,曾任药研所中药室技术员、化工部医工院技术员、湖南医工院室、中药副、市局总工程师、市总公司总工程师。现任市总工程师。：董事,男,52苏克勤：董事,男,56岁,高级工程师。1968年加入市药材公司,曾堂制药厂副厂长、第六中药厂厂长、中新药业副总经理。李家胜：董事,男,55岁,大学本科,高级工程师,1964年加入市药材公司,丁玉龙：独立董事,男,50岁,新加坡金标资产管理。曾任职摩根建富（亚洲）投资、联合银行和PRIME公司。英国执业会计师协会、英国执业和管理人员成员、新加坡会计师学会非执业人员、新加专业工程师（新加坡、、）。安大略省认定咨询工程师,专：董事会,男,49岁,高级经济师,经济学。曾任对外贸易学院讲师、副处长。1993年加入本公司历任公司部副、。2宋宏意：监事会,女,53岁,高级政工师,曾任市氨基酸公司工会席、河北制药总厂和人民制药厂工会。现任公司副书记、工会。马贵中：监事,男,44岁,大学本科,高级会计师,1983年9月毕业于财经院会计系。历任市局财务处科员、科员、副处长、处长。现任市郭俊林：监事,男,53岁,高级政工师,市中药制药厂书记。1989－1992年期间在中药多个部门工作,曾在行政、商业、批发部门任科3：常务副总经理,男,41岁,副中药师,。曾任中药和平公司、一二副经理、经理,药材公司副总经理。：副总经理,男,58岁,高级工程师,1963年毕业于中国药学药学专：副总经理,女,46岁,副,。曾任职医学副处长、处长等职。20004张宝桐：副总经理,男,42岁,高级工程师,。曾任市药品包装厂邹颖：副总经理,男,47岁,副中药师,大学本科。曾任中药河北公沈鸣歧：董事会财务,男,63岁,高级会计师,1956年加入市药材公司,曾任市药材公司财务处处长,中药董事、总会计师。：总会计师,女,55岁,高级会计师,1963年加入市药材公司,历任财李满飞：总工程师,男,43岁,高级工程师,理学博士,1993年加入中药4、公司董事、监事、高级管理人员和技术人员持股情况截止本上市公告S120,000事、监事和高级管理人员及其家属均未持有本公司。5、本公司目前尚未设置。七、同业竞争与关联（一）本公司与控股股东市不存在同业竞争。根据1997年5出如下承诺：将不会并且将要求或督促其子公司不会境内外任何地以（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）20％以上、50％以下（二）关联企业名 经济性本公司的第一大股东市 2

主营业 经济 法 投 资 投资成本本公代表期限千 人币所持股（年 千 权比市药业 82,353 9,000 生产及销售中外合作经营 6,000 工程生化制品及其 1,600 新币160 新加坡3 投资成本本期 千 民币（年千 比 17,940 公 5,860 药华隆品生产及销售生 中外合资 4,500 ,373 500 天士力投资控股、 186,000 关联方名 与本公司关市药材公司 市物资供应公司市之子公司 市太 之子公司市 5、关联事面与关联企业存在关联。目前,公司主要关联情况如下：公司与同仁堂制药厂、市第五中药厂、达仁堂制药二厂签订了为过公司,供货价格以国家和市物价局规定的作价办法确定,对于没有规定的,双方参照市场价格协商确定,其价格不应低于公司向任何第供货的价格,货公司与市中药饮片厂签订了《原材料供应合同》,合同中约定：人购买市中药饮片厂生产的中药饮片,市中药饮片厂提供的中药饮片的价格不公司与同仁堂制药厂、市第五中药厂、达仁堂制药二厂签订了为90％；2000公司与太平（）签订了为期三年的《药品购销合同》。合同经本公司,公司下属的人分支机构第六中药厂、中药制药厂、乐仁堂制药厂、达仁堂制药厂分别与市药品包装印刷厂签订了《药品包装印刷合加工品种的价格和该厂为第加工同类品种的价格为原则,双方协商确定。货款经本公司,公司下属的人分支机构第六中药厂、中药制药厂、乐仁堂制药厂与公司签订了为期五十年的《土地使用权租赁合同》。合同约定：地块一（位于市河北区雁门路3号,面积为8088.21平方米）、地块二（位于市河北区古北道10号,面积为6122.79平方米）、地块三（位于市红桥区针街33号,面积为1183.2平方米）、按地块的不同约定基本,地块一、地块二自1997年1月19日起算,头五年按规定的20％向公司支付；地块三自1997年1月20日起算,头五年按规定的24％向公司支付,该三块地租金以后每五年按基本递增5％。地块四（位于市红桥区北菜园莲源西里,面积为18297.47平方米）缴纳方式同地块三。地块五（位于市北辰区青光村北,面积为145000平方米）自1997年2月17日起算,头五年按规定的20％向公司支付,以后每年按基本递增5％。本公司控股子公司公司与公司签订了为期五十年的《土地使用权租赁合同》。于二000年六月廿一日通过出让方式取得以下地块的土地使用权,地块一（位于市北辰区富锦、有机化工厂西,面积为72261.8平方米）；地块二（位于市北辰区富锦、有机化工一厂西,面积为1680.2平方米）；地块三（位于市区东北角福神街23号,面积为1918.9平方米）；地块四（位于市区福神街10号,面积为1755.7平方米）,将上述四块土地租赁给公司。合同约定：地块一为每年每平方米1.00元,计每年72,261.8元元。地块二为每年每平方米1.00元,计每年1,680.2元。地块三为每年每平方米4.5元,计每年86,350.5元。地块四为每年每平方米4.5元,计每年7900.65元。2000－2004年,地块一、地块二乙方按规定的20％向甲方支付,以后每五年按基本递增5％；地块三、地块四乙方按规定的24％向甲方支付,以后每一年按基本递增5％。该等地块第一笔自二000年六月廿一日起本公司的乐仁堂持有“牌”商标,其公司其他第六中药厂、中药制药厂、达仁堂制药厂和下属企业同仁堂制药厂、市第五中药厂和达仁堂制药二厂的出口产品使用该商标。乐仁堂与上述企业签订了《商标使用合同》,合同约定：允许上述企业无偿使用“牌”商本公司与公司签订了《担保协议》,公司同意为其下属企业对本公司的任何欠款向人提供担保,保证若其下属企业不能还款,由公司负责支付,并同意公司在未来应付公司的股利中扣除。（一）会计数据和业务数据（单位：千元 项 2000 主营业务收 净利 按净利润计算的 每股收益（摊薄 每股收益（产 净资产收益率（摊薄 净资产收益率（ 3《公 报告期利 净资产收 每股收全面摊 全面摊 平润润润 42000 19991998 营运 资产负债率 应收帐款周转率（次 存货周转率（次 本公司截止2000年12月31日的财务报告,已在《中新药业有公司招股说明书概要》中全文披露,该招股说明书概要已于2001年4月30日登在《中国报》、《报》和《》上,因距今时间较短,故本上市务所出具的普华永道审字[ 中新药业全体股东我们接受委托,审计了贵公司和贵1998年12月31日、1999年12月19992000责,我们的责任是对这些会计报表审计意见。我们的审计是依据《中国会计师独立审计准则》的规定进行的。在审计过程中,我们结合贵公司和贵的实际情况,实施了包括会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为,上述贵公司和贵会计报表符合《企业会计准则》及《有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司和贵1998年1999200019992000中 单位:千元 2000年12月31日1－22－373千元占总额（％）千1—1－22－3233根据财政部财会字[1999]35号文的精神,本计提坏帐准备的方法和依据均本于2000年12月31日应收帐款前五家客户列示如下： 市药材公 太平安国复春堂经营 市华美品河北省药材公 合 应收持本公司5％以上的股东的款项。帐 2000年12月 1999年12月日 坏帐准千元占总额 千 占总额 千1 3 合 其他应收款余额中无应收持本公司5％以上的股东的款项。本其他应收款明细项目列示如下：2000123119991231—2000年12月31日的预付帐款1,989,000元516,000元）帐龄均为1年以内,余额中无预付持本公司5％以上的股东的款12000年12月31 1999年12月31联营公司投资成本（应占联营者权益（附注 股权投资差额（其他股权投资（备—额22000年1月1 应占联营公司本期利润份 减：已收到联营公司股利2000年12月31 由于天士力（“天士力”）仅由本公司一子公司持有22.45％权益,其帐目对本整体帐目之影响并不重大,故有关长期投资未按权益3 千 千 千 千 80,968 华立达生 工程股权投资差 4本于2000年12月31日的短期借款列示如下： 担 担 天士 市药材公司抵 信 信用（附注4（38.6）） *5,000,000元的银行借款乃以新丰制药的房屋建筑物作为抵押（a）应付帐款中无应付持有本公司5％以上的股东的款项,且无帐龄（b）其他应付款中包括应付离退休职工医疗及养老元,及应 款项9,274,000元（7）200012月31 1999年12月31币千 千东4东东上市的股（“S股”）股合计 润88,843,000元20001231本于2000年12月31日的长期借款列示如下：借款类型千元 年利 担保者名担 无 担 担 **长期借 合 的前提下,于相关借款期内享受停息。本的长期应付款4,452,000元（1999：4,452,000元） 2000 12月31 千

1月1日 额——合计盈余公积本的盈余公积变动如下盈余公积金法定公益 合千 千 千199712日1998 199812日1999 199912日2000数200012日按适用于本公司的有关及本公司章程的规定,本公司税后利润须按下提取10％法定公积金（当法定公积金累计至本公司资本的50％分配利润88,843,000元由老股东享有,自2000年1月1日起的利润则由增资45,800,000股境内普通股后的新老股东共享。根据本公司董事会于200052610％5％本之投资收益为长期投资收益2000年度 1999年度 1998年度 千元千元按权益法核算应占联营 公司利润份额股权投资收 合 *有关金额包括美利润份额52,550,000元（1999年：人民币75,815,000元；1998年：104,934,000元）。1、本公司的控股子公司制药于2000年12月31日为天士力制药的银行借款提供30,000,000元的担保2、国家药品监督管理局于200011月15日发布通告,要求立即暂停销售含31日估计并计提了9,200万元的损失准备,导致本公司从联营公司获得的前和税后利润份额均下降了2,300万元公司管理层估计,可能产生的额外损失将不会超过10,800万元,即本应占联营公司此项额外损失金额将不超过2,700万元。本会计报表并未就此项定,或仍然延迟作出决定,则本2001年度及以后财政年度的经营结果将受到影（三）200020001231 净资 税后利 元千元千元千

千制利润——入— 益——异 —其他——制1、本公司本次向社会公开了4000万股普通股,本次前每股净资产3.22元／股,本次后每股净资产3.92元／股。2、根据公司2001年利润预测,公司董事会承诺公开后2001年预期利润率将能达到并超过当前同期银行存款利率,符合《公司法》第137条规定的条件。公司本次的主承销商大鹏公司、法律顾问市金杜事务所对本公司董事会的上述承诺履行了尽职职责,进行核实后如下意见：中新药业本次后预期利润率可以达到同期银行存款利率,本次符合《公司法》第137条规定之条件。12月31日止的未分配利润88,843,000元由老股东享有,自2000年1月199912312001以现金方式支付,200020025、本公司第一大股东市郑重承诺：其持有的中新药业国家股19,465.436万股,自中新药业4000万股A股上市之日起12个月内,不转让