尽职调查清单(水泥企业)

尽职调查清单（水泥企业）（初）

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泰和泰律师事务所

关于收购水泥有限公司的法律尽职调查文件清单

泰和泰律师事务所接受委托，为公司收购水泥有限公司（以下简称目标公司）股权事宜提供专项法律服务。根

据本次收购行为的需要，律师拟对目标公司进行法律尽职调查。为此，本所专门起草需贵公司协助提供的法律尽职调查文件清单如下,

以供贵公司参照提供。

特别说明：

1,本清单旨在获取足够有关公司背景、商业模式、组织结构以及其他相关法律、法规及与公司有关的合约上的资料，为下一步

与贵公司合作提供依据。一旦发现有未尽资料，请及时补充。在整个工作过程中，我们将根据需要随时提出有关问题并要求公司提供

进一步的资料；

2、本清单所列示文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明无。如有本清单未

涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响，请公司不要拘泥于本清单，及时提供有关说明及文件。随

着我们的法律尽职调查的深入，本清单可能会发生变更或增加新内容；

3、如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，我们假设均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提

供，则我们假设均为真实的；

2

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4、对贵公司提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。

文件名称是否已完全提供不适用备注

1.公司成立文件

1.1现有公司结构图

1.2公司股权结构（显示持股人

的名称及其持股量）

1.3公司成立至今的历次营业

执照正本原件的复印件

1.4公司成立至今的历次营业

3

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文件名称是否已完全提供不适用备注

执照副本原件的复印件

1.5

司设立之政府批复及公司成

立至今的历次批准证书

1.6

时有效的公司《组织机构代码

证》

1.7

司成立至今历次的国家税务

局《税务登记证》

1.8

4

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文件名称是否已完全提供不适用备注

司成立至今历次的地方税务

局《税务登记证》

1.9

司成立至今历次的《外汇登记

证》

1.10

司章程、内部管理条例或其它

组建文件及相关批准文件

1.11

充公司章程

1.12

5

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文件名称是否已完全提供不适用备注

司成立至今历次股东出资证

明书（出资方式、出资金额、

非货币资产出资权属变更文

件等）

1.13

次股东会、董事会决议

1.14

次关于公司运营事宜的法律

文件记录

1.15

时有效董事名单及高管人员

6

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文件名称是否已完全提供不适用备注

名单

1.16

司成立至今所有的验资报告

1.17

司股东签订之任何意向书、协

议书、备忘录

1.18

固定资产投资项目投资许可

证》

1.19

司成立至今历次获政府颁发

7

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文件名称是否已完全提供不适用备注

之经营水泥业务的批文、牌照

和证书

1.20

司成立至今历次获国家有关

部门给予公司之任何形式的

补贴或优惠政策的批文

1.21

司成立至今历次获颁发国家

重点扶持企业证书/批复

1.22

时有效的中国人民银行《开户

8

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文件名称是否已完全提供不适用备注

许可证》

1.23

时有效的银行信用证清单(详

列开证银行、数额、期限、条

件等)

1.24

时有效的《外债登记证》(正

面及背面)及下列有关文件:一

(1)《外债签约情况表》

(2)《外债变动反馈表》

9

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文件名称是否已完全提供不适用备注

1.25

时有效的《外债担保登记证》

1.26

对外担保登记书》及《对外担

保反馈表》

1.27

外汇（转）贷款登记证》（正面

及背面）（如借入境内中资金

融机构外汇贷款，请提供有关

文件）

1.28

10

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文件名称是否已完全提供不适用备注

公司业务有关的全部奖项、证

书

1.29

业内部管理制度和风险控制

制度的文件

2.公司股权转让文件（每次转股请各提供一套文件）

2.1股权转让合同

2.2与股权转让有关的公司章

程修改方案

2.3与股权转让有关的股东会

决议

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文件名称是否已完全提供不适用备注

2.4其它股东同意转股及放弃

优先购买权的函件

2.5转让方上级单位同意股权

转让的文件

2.6资产评估报告

2.7政府原审批机构批复

2.8变更后公司《批准证书》

2.9变更后《营业执照》副本

2.10股权转让后的工商变更登

记档案资料

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文件名称是否已完全提供不适用备注

3.目标公司业务

3.1经营范围

3.2关于经营业绩的说明

3.3生产许可证

3.4环境影响评价报告

3.5环评验收报告

3.6安全生产许可证

3.7排污许可证

3.8关于原材料来源的说明

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文件名称是否已完全提供不适用备注

4.矿产资源勘查、开采许可审批资料（如有多处矿产，每处矿产各提供一套）

4.1矿产资源情况说明

4.2矿产资源勘查许可证

4.3采矿许可证

4.4地质环境影响评价报告书

4.5安全生产许可证

4.6矿产资源储量登记资料

4.7采矿权出让合同

4.8矿产资源开采利用方案或

可行性研究报告及其批准文

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文件名称是否已完全提供不适用备注

件

4.9征地拆迁安置的相关材料

5.借贷/融资

5.1请提供公司银行贷款卡资

料及现时有效之所有人民币

或外币贷款合同或信用协议，

并提供最新还款详情

5.2现时有效之担保、抵押及保

证文件，并提供最新详情

5.3其它现时有效的借贷/融资

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文件名称是否已完全提供不适用备注

文件

5.4银行证实提供信用额度的

信函或协议

5.5所有证明公司参与其它重

大融资活动的文件和协议，包

括金融租赁责任、营运租赁责

任、销售后立即返租的安排、

以及分期付款的购买安排

5.6任何有关由国家、省、市地

方政府发给公司的补助或补

贴的协议、批准或其它安排

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文件名称是否已完全提供不适用备注

5.7所有与公司外汇贷款有关

的政府批文

5.8请说明任何已发生的事件,二

际或可能导致：

(1)任何未到期偿还的贷款

或债项，需要提早偿还，或

(2)任何债权人行使抵押文

件下的权利，或根据任何担

保或赔偿、保证而提出索偿

5.9公司订立之现时有效的任

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文件名称是否已完全提供不适用备注

何赔偿文件

6.不动产(如拥有多处物业及土地使用权，每项物业各提供一套文件)

6.1请提供一份清单，列出公司

(1)拥有的全部不动产

(2)公司占用或使用的其

它物业详情

6.2《国有土地使用证》及其现

实情况

6.3房屋产权证书

6.4他项权利证明(包括房屋和

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文件名称是否已完全提供不适用备注

土地）

6.5土地使用权出让合同（或转

让合同）（含附件、红线图）及地价

款已付之收据

6.6土地使用权评估报告书（如

有）

6.7公司为取得国有土地使用

权而支付的相关款项的付款凭证

6.8建设用地预审及正式批复

6.9搬迁审批文件

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文件名称是否已完全提供不适用备注

6.10搬迁安置补偿协议及搬迁

安置补偿现状说明（附补偿款支

付之收据）

6.11建设用地规划许可文件

（含附件、红线图）

6.12建设工程规划许可文件

（含附件、红线图）

6.13征地拆迁安置的相关材料

7.房产、土地租赁（租入或租出物业文件）

7.1请提供一份清单，列出公司

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文件名称是否已完全提供不适用备注

现时正在租入或租出不动产文件

7.2租赁合同（含出租和承租的

合同。属于承租的，还需要提供

所出租房屋的房屋所有权证书）

7.3租赁合同之政府登记证明

7.4（集体土地）村民组织同意

出租之决议

7.5业主之房地产权证

8.重要动产

8.1主要及大型机械设备、工程

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文件名称是否已完全提供不适用备注

车辆清单及运行现状说明

8.2主要及大型机械设备、大型

工程车辆权属的证明材料以及抵

押权设置情况说明

8.3主要或大型机械设备、大型

工程车辆的使用说明、保修手册、

维护记录等材料

8.4机动车清单及运行现状说明

8.5机动车行驶证及抵押设置情

况说明

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文件名称是否已完全提供不适用备注

8.6原材料库存情况说明

8.7成品、半成品库存情况说明

8.7其他库存（例如，设备配件

等）情况说明

9.诉讼

9.1过去三年内公司、公司发起

人、公司任何董事或高级管

理人员涉及之诉讼（含民事

和刑事）、仲裁、纠纷清单，

并详列以下资料（如不存在

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文件名称是否已完全提供不适用备注

上述6.1情况，请公司提供

书面确认)：

(1)诉讼或仲裁机构名称

⑵提出诉讼或仲裁的日期

⑶诉讼或仲裁的主要当事人和

代理人

⑷提供诉讼或仲裁的原因和依

据

(5)请求何种赔偿数额或处罚

(6)判决书或裁决书的复印件，并

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文件名称是否已完全提供不适用备注

说明该公司是否仍有任何尚未

履行的责任

（7）其它有关事项

9.2如任何成员公司涉及现有（或

经合理预期可能发生）的诉

讼（含民事及刑事）、仲裁或

其它争议解决程序，请提供

详细资料。如有，请提供处

理诉讼之律师事务所名称及

联络方式。（如不存在上述

8.2情况，请公司提供书面

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文件名称是否已完全提供不适用备注

确认）。

9.3如任何政府或其它机关对新

公司、其任何董事或高级管

理人员进行任何调查，请提

供全部有关调查详情。

9.4所有以公司为当事方，并且

其今后活动将受约束或禁制

的法院判决、法院裁定、其

它的判决或命令、调停协议

及其它类似协议，或对公司

判处的罚款

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文件名称是否已完全提供不适用备注

10.董事及雇员事宜

10.1请提供现在及拟委任之董事

的下列资料：

(1)该等董事之姓名，及从前所

用之姓名(如有)；

(2)该等董事在现有公司以外之

其它公司担任之董事职务及

在公司以外之商业活动及利

益;及

(3)在现有公司、公司附属公司

及联营公司股本之实质及非

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文件名称是否已完全提供不适用备注

实质利益（包括持有人之姓

名）之详情。

10.2现时有效之公司与董事或高

级管理人员（包括生产与行

政部门的负责人，如总经理、

副总经理、部门正副经理、

财务负责人、营销负责人、

部门主管等，下同）和技术

人员签订之书面服务合同

10.3现时有效之普通雇员花名册

及其劳动合同、保密协议、

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文件名称是否已完全提供不适用备注

劳动合同期限、薪酬安排、

社会保险、住房公积金缴纳

情况以及劳动用工备案登记

（正面及背面）

10.4职工人数、分类、现时薪酬、

补贴、奖金制度资料

10.5员工手册

10.6社会保险登记以及社会保险

（包括医疗保险、退休保险、失业

保险等）缴纳资料

10.7近两年的工资发放记录

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文件名称是否已完全提供不适用备注

10.8员工福利计划（房屋、医疗、

养老金等）

10.9工会组织基本文件介绍（如

集体合同等）

10.10任何有关劳动争议的文件

10.11其它劳动人事文件

10.12公司最近两年发出的所有

致员工通函、通告（例如：业

务操作、工作操守等）。

10.13员工住宿情况（如有）

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文件名称是否已完全提供不适用备注

10.14意外事故和职工伤亡事故

的原因和发生频率

11.税务

11.1股东关于利润分配和固定回

报的有关合同/或文件

11.2地方税务局所出具的对于公

司成立前开办费用如何对待事宜

的确认函

11.3过去三年的年度税务报表

11.4公司成立至今有关税务优惠

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文件名称是否已完全提供不适用备注

清单及其机关批复，并说明

现时税收优惠在公司重组完

成后实际或可能产生之变化

11.5公司成立至今所有有关投资

奖励（退税）的政府批复

11.6公司之现时及公司重组后分

别应缴纳的主要税种及使用

税率清单

11.7过去三年营业税数额及支付

凭证及申请表

11.8过去三年增值税注册登记册

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文件名称是否已完全提供不适用备注

11.9过去三年增值税数额和支付

凭证及申请表

11.10公司过去三年应缴纳各税

种的纳税数额及税务申请表

及支付凭证（第10.7及10.9

提供者外）及有关完税证明

或其它有关税务文件

11.11公司尚未完成清缴的税务

责任资料，并说明在现有公

司重组完成前是否打算支付

全部或部份欠缴额，及是否

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文件名称是否已完全提供不适用备注

拟由该等成员公司负责清

缴、而该等成员公司是否有

足够资金支付。

11.12有关公司税务的任何确认

文件或就上述公司税务待遇

与主管税务当局交涉的往来

信件资料（如报告、备案材

料、报税表及其他函件）；

11.13适用于公司的有关税务待

遇的任何政策、法律、法规、

指示或通知及各种许可证明

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文件名称是否已完全提供不适用备注

12.保险文件

12.1公司投保或作为受益人的全

部现时有效的保险资料，包括但

不限于下列险种：

(1)财产一切险

(2)员工责任险

(3)机器损坏险

(4)现金险

(5)机动车险

(6)产品责任险

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文件名称是否已完全提供不适用备注

(7)交通险

(8)公共责任险

12.2任何已作出并尚未了结的索

赔资料

12.3任何实际(或可能)令有关保

险合同/契约无效或不能执

行的事件或情况说明

12.4最近期保险费支付的收据或

证明

13.会计报表

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文件名称是否已完全提供不适用备注

请填写资产、负债清查明细表（格

式参考附件：资产评估明细

表）

请参考附件一：“各项资产及负

债提供资料明细说明”

请参考附件二厂统计资料或分析

资料”，根据评估人员要求提供相

关资料。

14.重大债权、债务

14.1公司因从事或开展

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文件名称是否已完全提供不适用备注

业务及非业务活动而产生的

金额（包括同一种类业务产

生的累计金额）超过人民币

叁拾万元以上的债权债务文

件。

（1）建设工程施工合同、总包管

理合同等基建合同；

（2）采购合同、买卖合同、合作

合同等

（3）技术转让、技术合作、技术

服务合同

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文件名称是否已完全提供不适用备注

(4)担保合同、保证合同、抵押

合同、质押合同等

(5)其他已经或可能产生重大债

权债务的合同

14.2有关公司应收款、其他应收

款的真实及权利的完整

14.3应付款项是否与业务相关，

有无异常负债；

14.4有无或有事项及或有负债

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文件名称是否已完全提供不适用备注

15.知识产权(包括正在申请登记、已登记或申请不获接纳的知识产权有关之

文件)

15.1公司现时拥有的全

部知识产权(含专利、版权及

商品及服务商标的下列知识

产权证明文件：

(1)商标注册证

(2)专利证书

(3)版权证书

(4)其它知识产权证明文件

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文件名称是否已完全提供不适用备注

15.2所有知识产权证明文件年

费缴付收据副本（如需缴付

者）

15.3公司的全部正在申请登记

及/或申请不获接纳的知识

产权文件（如：申请书、驳回

通知书）

15.4技术转让或使用许可合同

15.5商标转让或使用许可合同

15.6专利转让或使用许可合同

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文件名称是否已完全提供不适用备注

15.7品牌或其它知识产权(包括

专门技术(know-how))使用协

议

15.8任何与知识产权或专门技

术有关的、现存或可能发生的

索偿、诉讼或其它法律行动

(前述已阐明者除外)

15.9公司是否已把其商标或品

牌名称，作为互联网上的网域

名称(domainname)登记/保

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文件名称是否已完全提供不适用备注

留；如已登记者，请列出网域

名称，并提供有关证明文件复

印本。

15.10有关知识产权的其它文件

16.与关联人士之交易/业务竞争

16.1请说明在过去三年进行现

有公司成员之间、公司与股东之

间、公司成员与关联人士进行之

任何交易，及请提供该等交易之

有关合同。

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文件名称是否已完全提供不适用备注

16.2请提供现有公司与关联人

士进行任何性质之所有交易，包

括合同、安排、商业交易或贷款,

而上述之交易预计在股权转让进

行时或股权转让完成时仍将有

效。

16.3如任何成员公司的任何控

股股东、主要股东或管理层股东

在任何公司或业务中持有股份或

其它权益，而该（等）公司或业务

与收购完成后的目标公司的业务

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文件名称是否已完全提供不适用备注

是实际存在（或可能发生）竞争，

请提供有关详情。

17.公司其他业务文件（如有）

17.1公司其他业务种类统计表

17.2公司其他业务操作规则

17.3公司其他业务格式文件、合

同

17.4股权投资文件

（1）股权投资合同，包括但不限

于发起人协议、出资协议、

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投资协议、股权转让协议、

认购增资协议等

(2)对外投资公司最近工商年检

的《企业法人营业执照》以

及历次变更登记的情况说明

(3)对外投资公司经工商登记机

的股东名册或股权结构表

17.5公司分支机构和对外投资

证明

17.6公司及其附属机构有关海关

免税的机械设备(车辆)的证明文

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件（如有）

17.7其他有形资产的清单及权

属证明文件

18.重大合同

18.1任何与公司及其附属机构

签署的与股权有关的合同；

18.2任何在公司及其附属机构签

署的与动产或不动产设定抵押、

质押、留置权等担保权益或其它

权益限制相关的合同；

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文件名称是否已完全提供不适用备注

18.3与公司及其关联机构的兼

并、分立、合并、歇业、清算、

破产的相关合同；

18.4公司及其附属机构签署的所

有重要服务协议；

18.5公司及其附属机构签署的所

有重要许可协议、特许安排及附

有条件的买卖合同；

18.6公司及其附属机构签署的所

有重要能源与原材料或必需品等

供应合同；

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文件名称是否已完全提供不适用备注

18.7公司及其附属机构签署的所

有重大保险合同；

18.8公司及其附属机构改制前签

署的任何与合并、联合、重组、

收购或出售有关的重要文件；

18.9公司及其附属机构签订的关

于公司的主营业务或建设项目或

其他与其经营有重大影响的合

同，如工程合同、设备或材料采

购合同、劳务合同等；

18.10其他重要合同，如联营合

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文件名称是否已完全提供不适用