世纪国际合同法的重要进展

20世纪国际合同法的重要进展摘要：20世纪纪以来，在国国际合同法方方面，人类的的认识和实践践取得了许多多重要进展。这这主要表现在在：最密切联联系原则的提提出和运用，实实现了合同法法律适用的公公正性与确定定性在现阶段段的最佳协调调；现代意义义上的英国"合同适当法法理论"的形成和推推广，促成了了"客观论"与"主观论"的黄金结合合；特征履行行方法，虽然然其本身及对对它的应用都都还有着需要要补正的缺陷陷，但毕竟有有其独立存在在的价值；统统一实体法，是是国际合同"自己的法"，因为它是是专为调整国国际合同关系系并针对其性性质和特点而而制订和编纂纂的。国际合合同法已经形形成了结构合合理、内容充充实的完整体体系，这是20世纪国际合合同法所取得得的诸多重要要进展的综合合反映和最终终成果。但是是，人类的认认识和实践并并没有结束，在在国际合同法法领域，我们们也需要以迎迎接挑战的心心态走向新世世纪。关键词：国际合合同法；最密密切联系原则则；合同适当当法理论；特特征履行方法法；统一实体体法。国际合同的法律律问题，可以以说是国际私私法领域最复复杂、最混乱乱的问题，古古今中外的国国际私法专业业人士对此都都极为重视，并并且一直存在在着许多争论论⑴（p75-778）。在进入入新世纪的前前夕，回顾和和总结20世纪人类的的认识与实践践在这方面所所取得的重要要进展，无疑疑是必要的和和有益的。一、最密切联系系原则：公正正性与确定性性的最佳协调调最密切联系原则则是20世纪中叶以以后发展起来来的一项重要要的国际私法法原则。不过过，它的历史史却可以追溯溯到19世纪中叶。1858年，英国著著名学者韦斯斯特雷克（JohnWestllake，1828--1913）针对合同同准据法问题题指出："决定合同自自身有效性和和效力的法律律，在英国将将根据实质性性的考虑加以以选定，应获获得优先考虑虑者，是与交交易有最真实实联系的国家家，而不是合合同缔结地本本身的法律。"⑵(p1988)韦氏所谓"最真实联系"（themmostrrealcconnecction），恐怕是"最密切联系"的最早的提提法。而从思思想渊源上来来说，一般认认为，最密切切联系原则可可以从萨维尼尼的"法律关系本本座说"中探寻缘由由。因为依据据萨氏的学说说，每一种法法律关系都由由于其自身的的特性而与一一定的法律制制度相联系，这这种联系的所所在即为该法法律关系的"本座"（sitz,,seatt）,任何一种法法律关系都应应受其本座所所属地方法律律的支配。萨萨氏所使用的的"本座"一词与最密密切联系原则则中的"最密切联系系地"一词在含义义上是十分接接近的，而且且，我们认为为，确定"本座"的标准、方方法和过程同同确定"最密切联系系地"的标准、方方法和过程也也是极其相似似的。所不同同的是，萨氏氏认为，每一一种法律关系系只有一个固固定的本座，因因而适用于各各该法律关系系的法律选择择规范是机械械的和硬性的的；而依据最最密切联系原原则，每一种种法律关系的的最密切联系系地是随着具具体情况的变变化而变化的的，适用于各各该法律关系系的法律选择择规范是灵活活的和弹性的的。所以最密密切联系原则则对于法律关关系本座说并并非简单的承承袭，而是批批判的继承，是是扬弃。据说说，韦斯特雷雷克深受萨维维尼的影响，但但他的"最真实联系"的主张却没没有象萨维尼尼的"法律关系本本座说"那样自始便便受到人们的的重视。而且且，韦氏是一一位纯粹的客客观论者，不不象萨维尼那那样在合同关关系上也关心心人们的内心心"期望"，他在合同同法律适用问问题上是不主主张当事人意意思自治的，他他的"最真实联系"的法律是作作为确定合同同准据法的独独立的冲突原原则而提出来来的。因此，在19世纪中叶，正当当事人意思自治原则开始流行起来的时候，韦氏提出的主张被忽略便不足为奇了，诚可谓"生不逢时"，"不识时务"。但是，他的这个天才的构想无疑为后来的人们创立最密切联系原则提供了有益的启迪。20世纪中叶以以来，国际经经济交往及其其合同问题的的多样化和复复杂化，以及及人们对于法法律适用的公公正性和合理理性的追求，使使得根据客观观标志原则所所确立的硬性性冲突规范受受到了严重挑挑战。1951年，英国大大法官西蒙兹兹勋爵（LordSimonnds）在鲍尼森森诉澳大利亚亚联邦这个著著名案例中指指出：合同适适当法是"订立合同所所参考的法律律体系或者与与交易有最密密切和最真实实联系的法律律体系。"⑶(p5666)西蒙兹的这这个意见，被被后来的许多多判决所接受受，从而，合合同适用与之之有"最密切和最最真实联系"的法律便不不再仅是学者者的理念，而而且是法官的的实践。在美美国，1954年纽约州法法院法官富德德（Fuld）在审理Autennv.AAuten这个契约纠纠纷案中，提提出了"重力中心地"（centrreofgraviity）和"联系聚集地"（grouppingoofconntactss）的概念，并并认为对法律律冲突案件，不不应机械地依依传统冲突规规范来确定准准据法，而应应极力找出法法律关系本身身的"重力中心地"或"联系聚集地"，并适用这这个地方的法法律。这是美美国人对最密密切联系思想想的最初表达达。1963年，在Babcoockv..Jacksson这个现代美美国冲突法上上最著名的侵侵权案例中，富富德进一步发发展了他的上上述思想。他他通过对该案案的缜密深入入的分析和考考察明确指出出，解决特定定的具体问题题的准据法应应当是对之有有着最强大利利益的州的法法律。这个案案件和富德对对该案的审理理意见，在美美国冲突法学学界引起了深深刻反响，同同年的《哥伦伦比亚法律评评论》第63期同时发表表了五位学者者对该案的评评论文章，其其中对该案的的审判持肯定定态度者占多多数。与此同同时，由里斯斯教授主持的的《美国冲突突法第二次重重述》的编纂纂工作正在进进行，上述两两个判例无疑疑对该《重述述》的形成有有着重要的影影响。在第一一个判例出现现后的1960年，里斯在在其提出的第第六个草案中中，对于契约约效力问题完完全抛弃了缔缔约地法，而而主张适用与与该契约有着着最密切联系系的法律；恰恰好是在第二二个判例出现现的1963年，里斯在在第八个草案案中主张对侵侵权行为适用用与案件或当当事人有着最最密切联系的的州的法律，而而否定了侵权权行为发生地地法。这样，最最密切联系原原则便在《美美国冲突法第第二次重述》中中得以确立⑷(p75--87)。在1971年正式公布布的第二次《重重述》中，我我们还可以看看到为实施最最密切联系原原则而提供的的须加以考虑虑的有关因素素（见该"重述"第6条，第145条，第188条），从而而使最密切联联系原则的运运用具有可操操作性。因此此，里斯可以以被认为是"最密切联系系原则"的创立者。此此后，其他国国家的国际私私法立法都在在不同程度上上吸收和采纳纳了最密切联联系原则，而而以1978年的《奥地地利联邦国际际私法法规》和1988年的《瑞士联邦国际私法法规》最为典型。我们有理由说，最密切联系原则的产生标志着国际私法历史发展的新时代的到来。最早运用最密切切联系原则的的是在合同领领域。但是，即即使是在这个个领域，人们们对于最密切切联系原则的的理解也还是是不一致的。这这从各国立法法和学说对"最密切联系系原则"的不同的表表述形式即可可略见端倪。在在美国，它被被称为"最重要联系系原则"；在英国，它它被称为"最密切和最最真实联系原原则"；在奥地利利，它被称为为"最强联系原原则"；在加拿大大，它被称为为"就近原则"；在我国，它它被称为"最密切联系系原则"。对于一个个富有灵活性性和适应性的的崭新的法律律适用原则来来说，这种情情形是正常的的。一般认为为，所谓最密密切联系原则则，是指以同同某种法律关关系有着最密密切的联系为为根据来确定定该法律关系系的准据法的的一项法律适适用原则。按按照最密切联联系原则，合合同应适用的的法律当是合合同在经济意意义或其他社社会意义上所所集中定位的的国家的法律律，该国的法法律即为与合合同有着最密密切联系的法法律。可见，最最密切联系原原则仍然重视视合同的"场所化"因素。不过过，这里的"场所"已经不再是是某个固定的的地点，而是是因具体的合合同关系或具具体的合同问问题而有所不不同的灵活的的地点；其确确定的标准也也不再是硬性性的客观连结结点，而是富富有弹性的"最密切联系系地"。运用最密切联系系原则的关键键是确定"最密切联系系地"，这也是在在理论和实践践上都颇为棘棘手的问题。在在理论上，有有的学者主张张，应依据"数量标准"来确定最密密切联系地，即即在与合同有有关的诸种因因素中，如果果有较多的因因素集中于某某地，那么该该地即为合同同的最密切联联系地。切希希尔就认为，合合同因素"最稠密地集集中的国家构构成了合同的的中心（或中中央），其法法律并因此成成为支配合同同的法律"⑸（p20）。不过，对对于数量标准准，也有人表表示疑虑，认认为，如果采采用这种标准准，那么确定定最密切联系系原则便成了了简单的数学学运算；况且且，假如有关关因素平均地地分布在几个个国家，便无无从确定最密密切联系地。另另有学者则主主张，应依据据"质量标准"来确定最密密切联系地，即即在各种联系系因素中，对对于解决特定定问题有着最最重要意义的的因素的所属属地为最密切切联系地。《美美国冲突法第第二次重述》第145条和第188条在分别对侵权行为和合同确定其最重要联系地法时所应考虑的"联系"作出规定之后一致指出："对这些联系应按其对特定问题的重要程度加以衡量。"我们认为，依据质量标准来确定最密切联系地较为符合最密切联系原则的本意，但对这个标准的具体把握仍然是一个复杂的问题。各种联系对同一问题的重要程度是不同的，同一种联系对不同问题的重要程度也是不同的，我们的任务就是要在特定问题上对各种联系的相对重要程度加以区分，从中找出最重要的联系。《美国冲突法第二次重述》为此提供了很有价值的意见。其第6条提出了"法律选择的原则"，并适用于衡量在某个特定问题上某种联系对于具有潜在利益的州、事件及当事人的重要性。该条第2款规定："与适用于选择法律的规则有关的因素包括：⑴州际及国际体制的需要；⑵法院地的相关政策；⑶其他利害关系州的相关政策以及在决定特定问题时这些州的有关利益；⑷对正当期望的保护；⑸特定领域法律所依据的政策；⑹结果的确定性、可预见性和一致性；以及⑺将予适用的法律易于确定和适用。"这些因素其实就是在依据质量标准确定最密切联系地时所应予考虑的因素，而所谓"最密切联系"正是对根据这些因素所确定的那种联系的简要的概括。在实践上，《美国冲突法第二次重述》尽管不是官方立法，但它所提出的确定最密切联系地的意见，既是对先前司法判例的总结，又对其后的司法实践有着重要的指导意义，因此也可以被视为一种实践的方法。不过，后来的国际私法立法或司法实践大都采用"特征履行方法"来确定最密切联系地。奥地利、德国、瑞士和中国等国是如此，1980年《欧洲经济共同体合同义务法律适用罗马公约》、1985年《国际货物销售合同法律适用公约》等国际公约也是如此。最密切联系原则则的确立和运运用，是国际际合同法律适适用问题在20世纪取得的的一个突破性性的进展。最最密切联系原原则的重要价价值在于它实实现了法律适适用的确定性性与公正性的的最佳协调。它它仍以合同的的"场所化"因素为依托托，以合同的的某种客观标标志为根据，因因而对准据法法的确定在一一定程度上仍仍具有确定性性；但是，最最密切联系原原则并不是象象客观标志原原则那样把合合同关系"固定"在某个地域域的法律上，而而是根据所要要解决的问题题的性质和特特点，以公正正合理为目标标来确定合同同的准据法。这这样确定的准准据法更符合合合同关系的的本质和目的的，因而更具具有适当性和和合理性。依依据最密切联联系原则，法法官在面对具具体问题的时时候，就要考考量该问题的的实质和特性性，权衡与之之有关的各种种因素，兼顾顾有关国家和和当事人的利利益，协调各各种社会政策策和价值目标标，从而确定定其最密切联联系地，进而而依据该地的的法律来解决决这个问题。在在合同领域，最最密切联系原原则作为当事事人意思自治治原则的补充充，因其能够够适应国际合合同关系多样样性和复杂性性的客观情况况，也能够适适应人们对国国际合同法律律适用的公正正性与合理性性的主观要求求，所以被广广泛接受。不不过，为了更更好地运用最最密切联系原原则，各国既既需要不断提提高法官的业业务和道德素素养，也需要要不断探索和和完善确定最最密切联系地地的标准和方方法。二、"合同适当当法理论"："客观论"与"主观论"的黄金结合在国际合同法律律适用的理论论发展史上，一一直存在着所所谓"客观论"和"主观论"之争。合同法律适用的的"客观论"，是指以某某种固定的场场所因素作为为连结点来确确定合同准据据法的主张。它最早为巴巴托鲁斯所提提倡并首先表表现为合同缔缔结地法。巴巴氏认为，按按照合同的性性质，从合同缔结时发生的的权利问题应应依合同缔结结地法决定。19世纪的德国国学者萨维尼尼则提出了另另外一种见解解，他认为，合合同债务关系系的本座是履履行地，因为为合同当事人人的期望集中中于债的履行行，因此，合合同应适用其其履行地法。这这也属于"客观论"的主张。由由于"客观论"对合同法律律适用问题的的解决具有确确定性和可预预见性等明显显的优点，符符合一定时期期内国际经济济贸易活动的的需要，因此此，从法则区区别说时代起起直到19世纪中叶，它它一直处于统统治地位。合同法律适用的的"主观论"，是指根据据当事人双方方的意思来确确定合同准据据法的主张，即即所谓"当事人意思思自治"理论。一般般认为，这一一主张是由16世纪的法国国学者杜摩林林正式提出来来的。后来，荷荷兰学者胡伯伯、德国学者者萨维尼、意意大利学者孟孟西尼、英国国学者戴西和和美国学者斯斯托里都接受受了这一主张张，并从各自自的立场上进进行了阐发。可可以说，自19世纪中叶以以后，在合同同法律适用领领域，"主观论"逐渐取得了了主导地位。其实，客观论和和主观论之间间并不是截然然对立的。分分析它们的意意见，我们不不难从中发现现一些调和的的因素。尤其其是胡伯，他他是在主张合合同适用缔结结地法的同时时又强调要尊尊重当事人的的意思，并在在后来被视为为主观论的代代表人物。萨萨维尼在论证证合同适用履履行地法的理理由时说，合合同当事人的的"期望"集中于合同同的履行，他他显然也是在在关心当事人人的内心期待待，因此他接接受主观论便便不足为奇了了。这种情况况预示了客观观论和主观论论最终走向结结合的发展趋趋势，并进而而成为"合同适当法法理论"的思想渊源源。对于英国国际私私法中所特有有的PropeerLaww这个术语，我我国著名国际际私法学家韩韩德培先生译译为"自体法"，李双元先先生译为"特有法"，也还有其其他一些译法法。根据笔者者的理解，也也可以把它译译为"适当法"⑸（p23-224）。合同适适当法（thePProperrLawofthheConntractt）理论是英英国学者在19世纪末20世纪初提出出来的一种合合同法律适用用理论。在后后来的发展中中，它经历了了以当事人意意思自治原则则为内容的"主观论"时期和以强强调最密切联联系原则为特特征的"客观论"时期,自20世纪中叶开开始进入了以以当事人意思思自治原则为为主而以最密密切联系原则则为辅的"现代论"时期。根据据《戴西和莫莫里斯论冲突突法》第10版第145条规则的阐阐述："'合同适当法'，是指当事事人意欲适用用于合同的法法律，或者在在当事人的意意思没有表达达出来，也不不能从情况中中推定出来的的场合，是指指与交易有最最密切和最真真实联系的法法律。"显而易见，合同同适当法理论论汲取了合同同法律适用历历史发展过程程中的全部精精华并且使之之有机结合。它它是在对上述述客观论和主主观论的意见见加以综合协协调的基础上上，充分考虑虑合同关系的的本质要求和和处理合同问问题的价值取取向而提出来来的。它既具具确定性又具具灵活性，其其目标是公正正合理地调整整合同关系、解解决合同问题题，因而更有有利于保护当当事人及有关关方面的正当当权益，促进进国际经济贸贸易的健康发发展。它针对对国际合同关关系错综复杂杂的状况，纠纠正了客观论论机械僵硬的的缺陷，在更更高层次上弥弥合了客观论论和主观论之之间的分歧，从从而为正确地地解决合同法法律适用问题题开辟了一条条新的广阔的的道路。它所所确立的合同同法律适用原原则，既符合合合同关系的的本质属性，又又符合国际经经济生活的客客观情况，因因而在当代国国际社会得到到了广泛认同同。1971年《美国冲冲突法第二次次重述》、1988年《瑞士联联邦国际私法法法规》、1951年《比荷卢卢国际私法条条约》、1980年《欧洲经经济共同体合合同义务法律律适用罗马公公约》、1986年海牙《国国际货物买卖卖合同法律适适用公约》等等国内国际立立法都采用了了这种"理论模式"。我国《合合同法》和《民民法通则》也也采用了这种种"理论模式"。可以说，20世纪中叶以以来的有关合合同法律适用用的国内国际际立法和判例例都接受了这这一理论，尽尽管其表现形形式可能略有有差异。三、特征履行方方法：价值与与缺陷特征履行方法来来源于瑞士学学者施尼策尔尔（AdolffF.SSchnittzer）所创立的"特征履行说"（DoctrrineoofChaaracteeristiicPerrformaance,又译为"特征性给付付说"）。按照这这个学说，在在双务合同中中，当事人双双方各须向对对方履行义务务，其中一方方的义务通常常是交付物品品、提供劳务务等等，而另另一方的义务务则通常是支支付金钱。在在这两种履行行中，交付物物品、提供劳劳务等等的非非金钱履行为为特征履行，因因为它们体现现了各该合同同的特征。合合同准据法的的确定即应以以特征履行为为准，但这并并不是要以特特征履行的履履行地为准，而而是应以负担担特征履行义义务的当事人人的住所或惯惯常居所为准准。按照特征征履行说，合合同准据法应应是承担特征征履行义务的的一方当事人人的住所地法法或惯常居所所地法；如果果该当事人有有营业所，则则应是其营业业所所在地法法。至于这种种主张的理由由，施氏认为为，一个合同同的特征履行行代表该合同同的本质，而而金钱履行则则是各种双务务合同所共有有的，不能代代表合同的本本质。并且，合合同的特征履履行与合同当当事人的住所所地、惯常居居所地或营业业所所在地关关系最为密切切，因而该合合同就其社会会和经济方面面而言应属于于其当事人的的住所地国、惯惯常居所地国国或营业所所所在地国⑹（P21-222）。因此，所谓特征征履行方法，就就是指以能够够体现合同特特殊性质的履履行为根据确确定合同准据据法的一种方方法。它也是是作为对当事事人意思自治治原则的一种种补充，解决决在当事人没没有选择法律律的情况下如如何确定合同同准据法的问问题。不过，在在实际运用中中，它往往是是同传统的客客观标志原则则和后来的最最密切联系原原则结合在一一起，并成为为确定客观标标志和最密切切联系地的一一种方法。在在立法上，对对特征履行方方法的规定主主要有两种方方式：其一，在在当事人没有有选择法律的的情况下，把把合同按其性性质和种类加加以划分，根根据特征履行行方法分别确确定各种合同同应适用的法法律。例如，1979年《匈牙利利国际私法》第25条即是如此，1982年《南斯拉夫国际冲突法》第20条也是如此。这种方式可以视为确定客观标志的一种方法。其二，在当事人没有选择法律的情况下，根据最密切联系原则来确定合同准据法，并以特征履行方法确定最密切联系地。1988年《瑞士联邦国际私法法规》是采取这种方式的典型。该法第117条规定："对于合同所适用的法律，当事人没有作出选择的，则合同适用依可知的情况中与其有最密切联系的国家的法律。与合同有最密切联系的国家，是指特征性义务履行人的习惯居所地国家，如果合同涉及业务活动或商务活动的，指营业机构所在地国家。"该法还进而对赠与合同、财产使用合同、劳务合同、仓储合同、担保合同中的特征履行人作了明确规定。特征履行方法在在20世纪70年代产生以以后，被越来来越多的立法法和司法实践践所采用。但但对这种方法法本身，仍然然存在着一些些争议。例如如，对于如何何确定合同一一方的履行为为特征履行，有有人主张凡非非支付金钱、价价款的一方当当事人的履行行为特征履行行；另有人则则主张应从社社会的、经济济的和法律的的角度进行综综合判断，以以最具实质意意义的履行为为特征履行。再再如，在解决决了何方的履履行为特征履履行的问题之之后，还须明明了究应以何何种场所因素素连结准据法法的问题。对对此，有人主主张以特征履履行方的住所所地或惯常居居所地为连结结因素；也有有人主张以特特征履行方的的营业所或管管理中心所在在地为连结因因素；还有人人主张以特征征履行的行为为地为连结因因素。上述各各种主张都有有其合理性，但但都不可绝对对化。对于这这些问题，应应该以实现特特征履行方法法的宗旨为基基准，以符合合合同关系的的本质并有助助于实现合同同的经济和社社会功能为目目的，根据合合同的不同性性质、种类和和不同状态，具具体分析，适适当处理。事事实上，各国国的立法和司司法实践大都都是这样运用用特征履行方方法的，只是是由于人们认认识上的差异异及客观因素素的制约，具具体的结论可可能会有所不不同。不过，笔者认为为，一方面，目目前的实践大大都把特征履履行方法吸收收到客观标志志原则和最密密切联系原则则之中加以运运用，这在实实际上埋没了了它的独立存存在的价值，也也没有体现其其本来的旨趣趣，对客观标标志原则和最最密切联系原原则的适用也也不过是"权宜之计"。因此，怎怎样体现特征征履行方法自自身的价值，实实现其本来旨旨趣，仍是一一个需要探讨讨的问题。另另一方面，特特征履行方法法本身也存在在着一些缺陷陷：其一，它它只能适用于于双务合同，而而不能适用于于其他种类的的合同，因而而并未解决全全部合同的法法律适用问题题。其二，即即使对于双务务合同来说，以以非金钱履行行方为特征履履行方--依特征履行行说的本意--则明显忽略略了另一方（金金钱履行方）的的利益，导致致双方地位的的不平等。事事实上，就合合同关系而言言，双方当事事人地位平等等、利益均衡衡，应该受到到同等的重视视和同样的保保护，这是其其本质特征之之一；对双务务合同来说，尤尤其如此。并并且，按照特特征履行的方方法来确定合合同的特征，也也只是看到了了合同关系的的表面状态，并并未洞察其实实质意义，而而对于某些合合同来说，金金钱履行方所所承担的义务务可能更加繁繁复，如技术术转让合同，借借贷合同，等等等。其三，就就其具体运用用而言，如果果按照其本来来意义--非金钱履行行为特征履行行--作为确定最最密切联系地地的方法，那那么，也未必必符合最密切切联系原则的的精神。因为为，最密切联联系原则要求求在解决合同同法律适用问问题时，应该该考虑合同的的经济意义和和社会意义，考考虑所要解决决的具体问题题的性质和特特点及有关法法律对该问题题的重要程度度，而本意上上的特征履行行方法则无助助于满足这些些要求，且带带有僵化、机机械的色彩，这这恰恰与最密密切联系原则则的特性相违违背。其四，如如果象后来的的人们所作的的那样，在运运用特征履行行方法时，对对不同种类和和性质的合同同分别确定不不同的特征履履行地，而并并非一味地以以非金钱履行行为特征履行行，从而使得得对特征履行行地的确定也也变得富有弹弹性，缺乏统统一明确的标标准，那么，特特征履行方法法的运用便与与最密切联系系原则的运用用一样复杂，因因而也便失去去了它作为确确定最密切联联系地的标准准的价值和意意义。因此，笔笔者认为，把把特征履行方方法用于确定定最密切联系系地是很牵强强的，它应该该作为一种独独立的解决合合同法律适用用问题的方法法而发挥作用用，不过如何何克服特征履履行方法自身身的缺陷，则则需要在理论论上和实践上上继续进行探探索。四、统一实体法法：国际合同同自己的法国际合同的法律律适用经历了了漫长而复杂杂的演变过程程，而且，这这种过程现在在仍在继续。到到目前为止，国国际合同法的的历史发展依依次经历了三三个基本阶段段，即：首先先是主要以缔缔约地等单纯纯的空间连结结因素来解决决合同法律适适用问题的阶阶段，这一阶阶段主要是受受客观论的指指导。然后是是以当事人意意思自治说为为指导，根据据当事人的主主观意图来确确定合同准据据法的阶段，这这是16世纪法国学学者杜摩林的的不朽贡献。不不过，只是到到了19世纪中叶以以后，当事人人意思自治原原则才真正取取得了主导地地位，现在，它它已经成为确确定合同准据据法的首要原原则。目前所所处的阶段是是以当事人意意思自治原则则为主而以最最密切联系原原则为辅，两两者有机结合合确定合同准准据法的阶段段。这一阶段段，以前面论论及的"合同适当法法理论"为思想精髓髓，实现了"客观论"和"主观论"的有机结合合。然而，无无论是"客观论"、"主观论"，还是"合同适当法法理论"，都是从解解决法律冲突突和法律选择择问题的角度度，确定相应应的法律适用用原则，并借借助这种原则则最终确定以以哪一个国家家的实体法作作为合同关系系的准据法，而而这种实体法法，原本是用用来调整纯属属一国国内的的合同关系的的。所以，可可以说，在20世纪以前，并并没有专门用用来调整国际际合同关系的的系统的实体体法。但是，进入200世纪以后，用用于调整国际际合同关系的的统一实体法法大量涌现，成成为合同法律律适用发展史史上不容忽视视的重要现象象。尤其是二二战以后，由由于国际局势势的相对稳定定，世界经济济的迅速发展展，科学技术术的突飞猛进进，国际民商商事交往的规规模和程度获获得惊人的拓拓展。这种情情况，既要求求促进调整国国际合同的统统一实体法的