IPO操作流程课件

2009年6月IPO发行制度改革后的操作程序简介（适用于上证所上市项目）

对冲基金

1第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的IPO发行操作程序简介（适用于上证所上市项目）第三章新股投资风险特别提示公告

目录2第一章《指导意见》提出的近期改革措施4现阶段改革措施——完善网下报价约束机制询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量指导意见的主要内容询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报价明细配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应的申购数量针对“低报高买”和“高报不买”现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段的报价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只有当投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购，但申购时有最低申购数量的限制设置“最低申购量”和“最高申购量”：07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为了防止“高报不买”，减少投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低，例如可设置为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】（可根据项目实际情况进行灵活调整）为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量具体操作程序5现阶段改革措施——完善网下报价约束机制（续）方案一单价位初步询价方案二多价位初步询价方案比较初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位以及该价位对应的申购数量如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格区间内的任一价位进行申购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计投标询价中所能申购的上限每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量为避免报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一定范围（比如不得超过20％）配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位（最终价格区间下限之上的价位）对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数（比如两倍）单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分地挖掘价格敏感性多价位初步询价方式，操作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度增加，但有利于体现价格张力6现阶段改革措施——优化网上发行机制和加强新股认购风险提示网上网下发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购对网上单个申购账户设定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一加强新股认购风险提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险指导意见的主要内容询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与网上申购为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可以采取近似取整的方式具体操作程序8第二章IPO改革后的发行操作程序（适用于上证所上市项目）9A股发行市场推介程序概述定价/挂牌上市路演/簿记预路演准备交易前研究报告内部准备尽职调查及起草招股书完成财务报表建立初步估值模型管理层培训建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测分析行业前景撰写研究报告进行预路演推介一对一会议团体推介会搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象管理层通过网上路演与中小投资者进行交流制造需求竞争气氛并争取定价的主动权实现最佳定价分配及结算挂牌上市/完成发行后市支持低逐步缩小价格区间建立初步

估值范围研究分析师

作出估值预测主要投资者的

反馈意见确定促销价格区间最高点价格区间最低点确定最终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高价值发现过程，实现最优定价准备阶段实施阶段从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程10发行制度改革后的示意性时间表12投资价值分析报告的重要性分析投资价值研究报告分析师预路演推介公司基本面管理层市场推介机构投资者形成对投资价值的看法机构投资者报价可比公司交易价格、市场情况等其他因素发行价格区间对投资者而言，由于询价阶段的报价将直接决定其是否有资格参与之后的申购，其必须在报价时对公司的投资价值有更为深入和全面的了解，因此研究报告的重要性显著提升对主承销商而言，改革后对IPO定价的自主度将大幅提高，要实现最优定价必须基于对公司投资价值的充分认识和深入理解，高质量、对公司价值有充分挖掘的研究报告，将有助于主承销商实现合理定价13报告报告研究报告不应该包括“推荐”、“买入”等评级用语盈利预测和估值范围应明确指出基于分析师独立判断并注明估值方法和假设“防火墙”机制确保研究报告完全基于分析师的独立专业分析和判断承销商律师等相关人员校阅研究报告不能影响分析师的观点投资价值研究报告分析师独立、客观地专业判断其他公开信息招股说明书投资价值分析报告的撰写及发送除分析师独立、客观的标准外，撰写A股研究报告的主要原则还包括：A股研究报告的陈述，应尽可能做到有合适的资料来源予以支持，否则，应明确注明该陈述并无合适的资料来源支持，以避免该等陈述存在误导或遗漏A股研究报告中应客观公允地陈述有关发行人、本次A股发行以及其所处行业的风险因素A股研究报告中使用有关发行人的信息，不得超越本次A股发行公开募集文件内容的范围，不得引用未经公开的发行人信息根据《证券发行与承销管理办法》中第九条规定，主承销商应向询价对象提供研究报告，而发行人、主承销商和询价对象不得公开披露投资价值研究报告主承销商应仅向询价对象提供研究报告，不得以任何形式公开披露研究报告14

公司管理层预路演，与投资者进行交流，介绍公司投资故事和亮点主承销商分析师继续预路演，进行投资者教育T-4T-2T-5T-6网下初步询价开始T-7

向证监会报备价格区间确定能够参与网下累计投标询价的配售对象，并在上证所的累计投标询价的电子化平台中予以屏蔽IPO预路演及初步询价操作程序示意主承销商分析师预路演开始初步询价注意事项：

在证券业协会备案的询价对象才有资格参与初步询价询价对象以配售对象为报价单位，通过上交所的电子化平台报价配售对象申报【1或3】个价格，且有最低网下申购数量要求配售对象只能选择网下或者网上方式的一种，所有参与网下报价/申购/配售的配售对象均不能参与网上申购T-3

网下初步询价截止

主承销商和发行人根据初步询价报价情况确定价格区间初步询价预路演推介T-1刊登网上/网下发行公告注：管理层预路演时间为示意性安排16网下电子化的工作流程准备阶段初步询价阶段初步询价报价期间，主承销商可实时查询有关报价情况初步询价最后一天（T-3日）15时截止后，主承销商从申购平台获取初步询价报价情况T-2日，主承销商在获得证监会对于价格区间的报备确认后将及时知会交易所，以便交易所通过网下电子化平台筛选出有资格参与累计投标询价的配售对象名单主承销商对有资格参与累计投标询价的配售对象名单进行确认，将配售对象信息（包括配售对象名称、最小申购数量、证券账户、银行收付款账户以及股票代码）通过申购平台发送登记结算平台累积投标询价阶段累计投标询价期间，主承销商可通过网下电子化申购平台实时查询有关申购情况T日15时后，主承销商可通过网下申购电子化平台查询并下载申报结果主承销商确认累计投标询价申报结果数据，并将确认后的数据于T日15：30前通过申购平台发送至登记结算平台主承销商每天在9时至16时期间可以通过PROP平台实时查询资金情况T日17：30后，主承销商通过其PROP信箱获取各配售对象截至T日16时的申购资金到账情况定价后主承销商将确定的配售结果数据于T+2日7时前通过PROP发送给中证登上海分公司中证登上海分公司于9时前按照各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据通过PROP提供给相关结算银行进行划款T+4日，中证登上海分公司将依据主承销商申报的网下配售数据办理股份登记主承销商委托交易所向符合条件的询价对象提供网下申购电子化平台进行初步询价及累计投标询价初步询价开始日前2个交易日内，发行人应当向上证所申请股票代码委托中证登上海分公司代理进行申购资金的收、付，以及主承销商网下发行募集款的收取；并于初步询价开始日前一个工作日，将网下发行电子化所需基本信息以书面形式提供给中证登上海分公司参与初步询价和累计投标询价的配售对象应在初步询价截止日12时前完成在中国证券业协会网站登记备案工作。未在上述时间前登记备案的询价对象和配售对象均不能参与网下询价发行17设定发行价格区间的主要考虑因素综合考虑各种因素，确定合理的价格区间资本市场环境投资者反馈A股二级市场表现及投资者心态可比公司估值及股价表现投资者对行业及整体市场的看法及前景展望投资者对公司投资故事的看法及接受程度投资者对行业及其前景的看法投资者对估值的反馈投资者要求的IPO折扣水平营造正面的需求势头建立簿记初期良好的需求势头，营造正面的需求氛围需求最大化及结构合理性考虑报价和需求量的敏感性，实现需求最大化设定的价格区间能够覆盖主要的重量级机构投资者，令他们能够最大程度的参与发行以上簿记需求均为示意性数字簿记需求的价格敏感性示意（亿元）不同类型机构的价格敏感性示意（亿元）120705025201518支持公司股价后市表现定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的表现投资者对价格的反馈确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内实现发行最优定价尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减少后市股价的波动性优化公司的股东结构确定发行价格的主要考虑因素20新股投资风险提示工作的内容发行体制改革后新股投资风险提示工作的内容新股投资风险特别公告的主要内容在新股发行体制改革后，考虑到定价进一步市场化，申购新股的投资风险增强，因此按照《指导意见》提出的要求，对投资者加强风险提示非常有必要对投资者的风险提示可以从如下几方面着手：发行人及主承销商刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性此外，也建议在新股发行投资价值分析报告和其他相关公告中对新股投资风险进行特别提示证券经营机构采取措施，向投资者提示新股认购风险，例如由在营业部张贴风险提示公告等提示新股发行体制改革后发行的制度背景：一方面发行属于新老划断后的全流通发行，另一方面新股发行体制改革后定价机制市场化重点就新股投资风险进行提示：关于新股发行的一般性风险：投资者应审慎关注公司基本面，以投资为目的；投资者需根据自身的风险承受能力进行投资决策，一旦认购则需自行承担可能的风险及损失；监管机构、发行人和承销商等机构均不担保股票上市后一定不跌破发行价关于个股风险：扼要地提醒投资者重点关注本次发行的特有风险，提醒投资者须认真阅读招股意向书及发行公告中风险提示部分的内容存在时间表调整和发行中止的风险21示意性公告【】股份有限公司首次公开发行A股新股投资风险特别提示公告

【】股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（下称“本次