公司董事会议事规则

公司董事会议事规则第一章总则第一条为适应建立中国特色现代国有企业制度的需要，完善XXXXXX公司（以下简称公司）法人治理结构，保证董事会依法履行职责，科学民主决策，提高董事会的运作效率和水平，防范决策风险，特制定本规则。第二条（以下简称公司法）及其他（京国资发〔2017〕37XXXXXX（以下简称公司章程）大”决策制度实施办法》制定。第三条XXX董事会行使市国资委的部分职权。第四条98111第五条根据公司章程和有关规定，公司董事会行使下列职权：（一监督；（二）制订公司章程和章程修改方案；（三）制订公司基本管理制度；（四）制订公司发展战略与规划；（五）制订公司年度投资计划；（六）决定公司的经营计划和投资方案；（七）决定公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；（八（包括转让国有产权方案；（九）制订公司重要子企业重组和股份制改造方案；（十法定程序决定或参与决定公司所投资企业的有关事项；（十一）制定公司重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；（十二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十四）决定公司内部管理机构设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；（十六）制订公司发行债券的方案；（十七）制订公司的合并、分立、重组、改制、上市、申报破产、解散、清算或者变更公司形式的方案；（十八报酬事项；（十九）负责推进公司及所属企业法治建设；（二十分配方案；（二十一）变更公司注册地址；（二十二）向控股、参股企业推荐或派出股东代表、董事、监事；（二十三）负责内部控制的建立健全和有效实施；（二十四监事会要求纠正和改进的问题；（二十五）市国资委授予的其他职权。第二章 董事第六条公司章程规定为准。第七条董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。第八条议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第三章 董事会会议第一节董事会会议的一般规定第九条不定期召开的董事会会议。董事会会议名称按照年度和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。第十条按照公司《章程》规定，董事会定期会议每年至少召开四次，由董者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。第十一条下列事项一般应纳入董事会定期会议进行审议：（一）年度经营计划、投资计划、审计工作计划、专门委员会工作计划；（二）年度财务预决算及利润分配；（三）高级管理人员考核及薪酬；（四）总经理年度工作报告；（五）内部控制评价报告、年度审计工作报告、董事会年度工作报告、年度董事会决议执行情况报告；（六）董事会认为应列入定期会议审议的其他事项。第十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议之日起10日内，召集和主持董事会临时会议：（一）党委（常委）会提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时;（六）市国资委认为必要时；（七）公司章程规定的其他情形。第十三条等通讯方式（能够实现参会人员之间的即时沟通与交流）参加的会议。第十四条第十五条以通讯方式做出的董事会决议须由监事会主席阅知并签字。特殊情况下，监事会可要求董事会暂缓表决。第十六条决议：（一）根据公司章程规定不属于董事会职权范围内的程序性事项，或者董事会已授权经理层决定的事项，需要对外出具董事会决议的；（二的条件、内容等情况未发生实质性变化，但需要重新对外出具董事会决议的；（三（决。应及时送达监事会主席阅知。独连续编号。第十七条委（常委）会研究讨论后，再由董事会作出决定。第十八条大会或者其他民主形式审议通过后，董事会方可批准或作出决议。第二节会前准备第十九条年年底根据公司战略规划和年度经营计划拟定下一年度董事会定期会议召开的他相关人员。第二十条董事会秘书应严格审查议案，确保议题材料完整、陈述清楚、请示明确。第二十一条董事会定期会议的通知及相关议题材料，应于会议召开10日3会议通知由董事长签发，一般包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点及会期；（二）会议召开的方式（现场会议或通讯会议；（三）会议议题；（四）本次会议对董事亲自出席或可委托表决的要求；（五）相关议题对表决的要求（普通决议或特别决议；（六）发出通知的日期；（七）联系人和联系方式。第二十二条有利于董事及时、准确、全面掌握会议议题的有关情况。件提出明确要求。董事会会议原则上不得审议会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下，经公司全体董事一致同意，可以对临时议题进行审议和表决。第二十三条对于公司重大资产处置、非主业投资、境外投资事项，需经半数以上外部董事同意方可提请董事会审议。第二十四条公司董事会下设提名与治理委员会、薪酬和考核委员会、战略投资与风险管理委员会、审计委员会、预算委员会，为董事会决策提供支持。董事会。第二十五条人员了解决策所需要的信息。科学性和决策效率。第三节会议召开第二十六条委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二（三）委托人对每项议案的明确表决意见（同意、反对或弃权；（四）委托人签字、日期。如委托人有需要在会上发表的意见，应以书面形式随委托书一并提供。授。一名董事原则上不得同时接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。第二十七条意，董事会秘书可以通知以下有关人员列席董事会会议：（一）相关经理层副职；（二）与议题相关的部门负责人、下属企业负责人；（三）相关专家；（四）其他与会议相关人员。与议题有利害关系的人不应列席董事会会议。第二十八条第二十九条董事会应当定期听取总经理对授权事项执行情况的报告并对授权范围进行评估，每年度不得少于一次。第三十条董事与董事会会议拟审议事项所涉及的企业有关联关系的应当关联关系董事表决通过。第三十一条总法律顾问应提出法律意见或者出具法律意见书。的权利。在董事会成员发言前，董事长不宜发表倾向性意见。第四节会议表决与决议第三十二条董事会在就议决事项进行决策之前，要经过深入调查研究和科学论证,了解有关法律、法规，力求决策的科学性和合法性。第三十三条第三十四条列席董事会会议的人员均有权陈述意见，但无表决权。第三十五条董事会审议和表决事项时，应采取逐项审议、逐一表决的方式进行。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或弃权。表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议记录。第三十六条同意。以下事项应采用特别决议方式：（一）需报送市国资委审核、审批或备案事项；（二）审议董事会向经理层授权事项；（三）公司章程规定的其他事项。第三十七条（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人姓名；（二）董事会会议出席、缺席及委托表决情况；（三）会议议程及议题；（四）列席人员姓名；（五）董事发言内容；（六）就每一决议事项的表决方式和结果（权或回避的票数及相应的董事姓名。根据情况决定是否制作会议纪要。第三十八条董事会应当就决策事项形成决议。决议应至少包含以下内容：（一）会议召开的日期、地点或传签决议形成的日期；（二）审议事项；（三）会议出席、缺席及委托表决情况（召开会议情况下；（四）就每一决议事项的表决方式和结果（权或回避的票数（五）说明会议程序及表决的合法有效性。事会决议。第三十九条数。符合回避情形的董事在表决统计时不计入应出席人数。董事代为表决的，视为弃权，其已经作出的表决为有效表决。第四十条次提交审议的时限及应当满足的条件提出明确要求。第四十一条第四十二条追究有关人员的责任。第四十三条公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知、董事委托表决的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、决议，以及召开通讯会议的会议录音、录像资料等。董事会会议记录和决议应永久保存。第四十四条董事会的决议由总经理组织实施，董事会定期对决议执行情况进行监督检查。提出建议。针对持续时间长、较为复杂、风险较大的决议事项，董事会应当有重点、有针对性地进行现场监督检查。第四章董事会和董事工作报告第四十五条董事会应按市国资委要求提交上年度工作报告，并抄送监事会。董事会年度工作报告需经董事会特殊决议表决通过并经董事长签发。要报告的其他事项。年度工作报告应客观真实、内容全面、重点突出。第四十六条董事应定期向市国资委报告工作。董事报告包括：半年报、年报和专报。第四十七条董事应分别于年中和年末向市国资委书面报告上半年以及年度履职情况。报告内容至少包括：（一）报告期内参加董事会会议情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；（二票的情况及原因；（三）在专委会任职及履职情况；（四）自发开展的调研或参加董事会、专门委员会组织的调研情况；（五）对任职公司董事会的评价以及对国资国企改革发展的意见和建议等；（六）董事认为应向市国资委报告的其他内容。除上述内容外，外部董事报告还应包含对本人身份和履职独立性的自我评价。第四十八条董事在履职过程中遇到以下情况，应及时向市国资委报送专报：（一合法权益的情况；（二报告；（三）董事正常行权履职受到阻碍；（四）