国有独资公司董事会议事规则

国有独资公司董事会议事规则XX公司有限公司董事会议事规则（XX办〔201〕号）第一章总则第一条为进一步健全和规范XX公司有限公司（下称：公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效执行职责，充分保护公司利益，依据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国公司国有财产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的建议》（下称：《规范建议》）、《XX公司有限公司章程》（下称：公司章程）以及其余有关法律法例和规范性文件，拟订本规则。第二条公司系依法成立的国有独资公司。公司不设股东会，董事会依据法律、法例、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的受权执行职责，并对出资者负责。第三条公司建立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹办董事会会议、办理董事会平时事务、负责与董事、监事的信息交流，为董事工作供给服务等事项。公司设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。第四条董事会应依据公司实质需要建立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会、审计与风险控制委员会等特意委员会，各特意委员会起码应有三名委员。董事会各特意委员会为董事会内设工作机构，为董事会重要决策供给建议、建议。各特意委员会经董事会受权可邀请中介机构为其供给专业建议，花费由公司担当。第二章董事会职权第五条董事会对出资者负责，按国家法律法例、国有财产及国有公司看管的有关规定和程序履行以下职权：(一)制定公司章程草案和章程改正方案；(二)制定公司发展战略及中长久发展规划；(三)制定公司年度财务估算方案和决算方案；(四)制定公司收益分派方案和填补损失方案；(五)制定公司增添或减少注册资本以及刊行公司债券方案；(六)制定公司归并、分立、解散或许更改公司形式的方案；(七)鉴定全资、控股公司归并、分立、解散或许更改公司形式、申请破产的方案；(八)制定公司高级管理人员职数；依据有关规定，聘用或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其酬劳事项；(九)拟订公司的基本管理制度；(十)决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的建立或撤除；（十一）鉴定公司年度经营计划以及投资、融资、财产处理等年度计划和重要项目方案，并对其实行进行监控。（十二）决定公司的风险管理系统，包含风险评估、财务控制、内部审计、1国有独资公司董事会议事规则法律风险控制，并对其实行监控；（十三）鉴定全资、控股公司的公司章程，鉴定全资、控股公司增添或减少注册资本方案，鉴定全资、控股公司董事、监事、高级管理人员的业绩查核方案；（十四）鉴定全资、控股公司的年度经营计划以及投资、融资、财产处理年度计划和方案；鉴定全资、控股公司的财务估算方案和决算方案；鉴定全资、控股公司的收益分派方案和填补损失方案；（十五）依据省国资委受权，决定权限内拜托理财、关系交易、财产损失核销、产权改动以及捐献或资助等事项；（十六）听取公司总经理工作报告并检查其工作；（十七）聘用或改换对公司进行审计的会计师事务所；（十八）法律、行政法例和部门规章规定的其余职权以及省国资委受权或公司章程规定的其余事项。第六条董事会依据规范与效率兼备的原则，成立相应的受权体制，明确董事会、经理层之间的权责界限。第七条对于经理层审批权限内的事项，依据贷款人、领土、房管或工商等政府有关部门的规定要求，需要出具董事会决策的，董事会依据总经理的提请，签订并出拥有关决策。第三章会议制度第八条董事会会议包含按期会讲和暂时会议，依据公司章程规定召开。第九条董事会按期会议每年度起码召开四次，分为季度、半年度和年度会议。第十条有以下情况之一的，董事会应召开暂时会议：（一）1/3以上董事联名建议时；（二）监事会建议时；（三）董事长以为必需时；（四）省国资委以为必需时。董事长应该自接到建议后十天内招集董事会暂时会议并主持会议。特别状况下，经三分之二（含）以上董事联名赞同或省国资委要求的，可随时召开董事会暂时会议。第十一条董事会会议应以现场会议形式举行。如遇特别状况召开的董事会暂时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行；当碰到紧迫事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或许制成书面资料由董事分别审议的形式，对议案作出决策。第十二条董事会会议由董事长招集并主持。董事长因特别原由不可以招集、主持时，依据广东省省属公司领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事招集和主持。第十三条董事会会议起码有三分之二以上董事（含受托代表，下同）列席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关系关系时，董事会会议由过多半的没关系关系董事列席即可举行。第十四条监事应该列席董事会会议；公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应该列席董事会会议；依据需要可要求与所议议题有关的公司其余人员列席董事会会议。第十五条董事会做出决策，一定经全体董事的多半以上经过，但以下重要事项一定经全体董事的三分之二（含）以上经过：2国有独资公司董事会议事规则（一）公司归并、分立、更改公司形式、解散、申请破产、改正公司章程、增减注册资本、刊行公司债券及子公司的改制方案、实行主辅分别公司改制方案。（二）公司的公司定位、家产分工和发展主业，公司发展战略与规划。（三）公司的年度投资计划；重要投资项目，包含：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目；投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目；投资额占公司全部者权益5％及以上的投资项目；境外投资项目(包含以个人名义持股建立公司)。（四）公司及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。（五）公司税后收益分派方案、损失填补方案、年度财务估算和决算报表及说明，公司年度会计报表归并范围的变化，公司从前年度的损失、挂帐损失，需要核销盈利公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金填补损失或许转增资本。（六）公司年度融资计划；为子公司供给单项超出公司净财产1%或1000万元人民币的担保、高出其持股比率对所参股公司供给的担保以及对所投资公司外的公司供给的担保。（七）公司的股权期权激励方案，公司及子公司工效挂钩方案或薪资总数管理计划。（八）公司拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及更改主营业务（含与公司主营业务有关的各样资质的转移）、转让核心技术和有名品牌。（九）公司的内部机构设置，财务管理制度、薪酬分派制度、财产管理制度。（十）公司确需更改的会计政策与会计预计，财务快报、中介机构对年度财务决算的审计报告、年度内部审计工作计划及内部审计工作结果。（十一）省国资委要求的其余事项。第十六条董事会表决事项与某董事有关系关系时，该董事不得对该事项履行表决权，也不得代理其余董事履行表决权。董事会会议就关系事项所作决策须超出公司全体董事的多半以上经过，此中本规则第十五条所列重要事项须经没关系关系董事的三分之二（含）以上经过。第四章会议议案第十七条董事、总经理及各特意委员会能够提出董事会会议的议案。依据党委参加公司重要问题决策的有关规定，波及提案应按规定程序征采并获得党委的书面建议和建议。波及到公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、歇息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的拟订及改正的提案，员工董事应参加提案的制定，并将搜集的员工有关建议或合理诉求在议案中予以表现。第十八条提案内容应该属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的资料应该一并提交。第十九条提案提出后，依据本规则的有关规定建议召开董事会暂时会议的，应该经过董事会秘书或许直接向董事长提交经建议人署名的书面建议。书面建议中应该载明以下事项：（一）建议人的姓名或许名称；（二）建议原由或许建议所鉴于的客观事由；（三）建议会议召开的时间或许时限、地址和方式；（四）明确和详细的提案；3国有独资公司董事会议事规则（五）建议人的联系方式和建议日期等。第二十条董事会秘书收到上述书面提讲和有关资料后，应于当天转交董事长。董事长以为建议内容不明确、不详细或许有关资料不充分的，能够要求建议人改正或许增补。第五章会议的召开第二十一条董事会会议应该在召开前向公司全体董事、监事会及其余列席人员送到会议通知。会议通知的主要内容包含：（一）会议时间和地址；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议招集人和主持人、暂时会议的建议人及其书面提案；（五）董事表决所必需的会议资料；（六）董事应该亲身列席或拜托其余董事代为列席会议的要求；（七）联系人和联系方式；（八）发出通知的日期。口头会议通知起码应包含上述第（一）、（二）项内容，以及状况紧迫需要赶快召开董事会暂时会议的说明。第二十二条董事会召开按期会议的通知应该在会议召开十天从前以书面方式送到；董事会召开暂时会议应该于会议召开五日从前以书面或本规则规定的其余方式送到。董事会会议的通知方式包含专人送到、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送到的，还应该经过电话进行确认并做相应记录。若遇状况紧迫，需要赶快召开董事会暂时会议的，能够随时经过电话或许其余口头方式发出会议通知，但招集人应该在会议上作出说明。董事如已列席会议，而且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。第二十三条董事会按期会议的书面会议通知发出后，因特别状况假如需要更改会议的时间、地址等事项或许增添、更改、撤消会议议案的，应该在原定会议召开日从前五日发出版面更改通知，说明状况和提交新议案的有关内容及有关资料。不足五日的，会议日期应该相应顺延或许在获得全体与会董事的认同后如期召开。董事会暂时会议的会议通知发出后，假如需要更改会议的时间、地址等事项或许增添、更改、撤消会议议案的，应该预先获得全体与会董事的认同并做好相应记录。第二十四条会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与全部董事，特别是外面董事的交流和联系，获取董事对于有关议案的建议或建议，并将该等建议或建议及时转达议案提出人，以完美其提出的有关提案及增补董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包含会议议题的有关背景资料和其余有助于董事作出决策的资料。三分之一以上的与会董事或两名以上外面董事以为议案不明确、不详细，或许因会议资料不充分等其余事由以致其没法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采用。建议缓开会议的董事应该对议案再次提交审议应知足的条件提出明确要求。第二十五条董事应该亲身列席董事会会议。因故不可以列席会议的，应该事4国有独资公司董事会议事规则先批阅会议资料，形成明确的建议，书面拜托其余董事代为列席。受托董事应该向会议主持人提交书面拜托书，在会议签到簿上说明受托列席的状况。董事未列席董事会会议，亦未拜托代表列席的，视为放弃在该次会议上的表决权。拜托书应该载明：（一）拜托人和受托人的姓名；（二）拜托人不可以列席会议的原由；（三）拜托人对每项提案的简要建议；（四）拜托人的受权范围和对提案表决意愿的指示；（五）拜托人的署名或盖印、日期。第二十六条董事不得在未说明其自己对议案的个人建议和表决意愿的状况下全权拜托其余董事代为列席，有关董事也不得接受全权拜托和受权不明确的拜托。受托董事不得代表拜托董事对未包含在会议通知中的提案进行表决。拜托其余董事对上报省国资委的按期报告代为发布建议和签订书面确认建议的，或许外面董事拜托其余董事对其应发布的独立建议代为发布建议和签订书面确认建议的，应该在拜托书中进行特意受权。在审议关系交易事项时，非关系董事不得拜托关系董事代为列席，关系董事也不得接受非关系董事的拜托。第六章审讲和表决第二十七条会议对每个议案逐项审议，第一由议案提出者或议案提出者拜托别人向董事会报告工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详细认识其重点和过程状况，董事可向包办部门负责人咨询有关状况；也能够在会前向董事会秘书、会议招集人、总经理和其余高级管理人员等有关人员和机构认识决策所需要的信息。除董事长紧迫建议且三分之二以上董事赞同之外，董事会会议不得审议未包含在会议通知中的议案。第二十八条会议主持人应该提请与会董事对各项议案发布示确建议。董事应该仔细阅读有关会议资料，在充分认识状况的基础上独立、谨慎地发布建议。全部与会董事须发布赞同、反对或弃权的建议。代为列席会议的董事应在受权范围内代表拜托人履行权益。第二十九条外面董事应付以下事项发布独立建议：（一）对公司重要投资、关系交易、聘用或许解聘会计师事务所等事项进行审查并发布独立建议；（二）对公司董事及高级管理人员的薪酬、查核事项以及其以为可能伤害国有财产权益的事项发布独立建议。第三十条员工董事应将搜集的员工有关建议或合理诉求在董事会会议定策过程中反应、说明或提出建议建议。在董事会会议研究决定波及员工亲身利益的决策程序中，员工董事应将该决策事项需要特别说明的检查资料或资料向董事会提交，并就该事项的决策发布建议。第三十一条每项议案经过充分议论后，主持人应该合时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外面董事以为议案不明确、不详细，或许因会议资料不充分等其余事由以致其没法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采用。建议缓开会议或暂缓表决的董事应该对议案再次提交审议应知足的条件提出明确要求。第三十二条董事会会议的表决推行一人一票，以记名投票方式表决。5国有独资公司董事会议事规则第三十三条董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包含以下内容：（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地址；（二）董事姓名；（三）审议表决的事项；（四）投赞同、反对、弃权票的方式指示；（五）其余需要记录的事项。第三十四条表决票由董事会秘书负责散发给列席会议的董事，并在表决达成后负责回收。受其余董事拜托代为投票的董事，除自己拥有一张表决票外，应代拜托董事拥有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事拜托投票”。第三十五条每一审议事项的投票，应该在董事会秘书的监察下进行盘点，并由董事长就地宣告表决结果和宣告决策能否经过。第三十六条列席会议的董事对表决结果有异议的，有权恳求立刻验票，董事长应该及时验票。第三十七条对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送到的表决票上明确写明投赞同、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明原由。第三十八条董事对董事会会议定策担当责任。董事会会议定策违犯法律、行政法例、《公司章程》或许省国资委的决定，以致公司遭到严重损失的，参加决策的董事对公司负有关责任。但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免去责任。对在议论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免去责任。董事无正当原由，为免去责任对董事会表决事项成心投反对票或弃权票，以致丧失机机造成公司遭到重要损失的，担当有关责任。第三十九条董事应在董事会决策上署名。对于未列席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议定策送到每位董事。每位董事应在收到决策后的3个工作日内在决策上署名，并将署名后的决策送交董事会秘书。第四十条董事会秘书应该安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应该包含以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地址、方式；（二）会议通知的发出状况；（三）会议招集人和主持人姓名；（四）董事亲身列席和受托列席的状况；（五）会议议程；（六）董事讲话重点；（七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞同、反对或弃权的票数）；（八）与会董事以为应该记录的其余事项；（九）董事签订。第四十一条董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完成会议记录并形成会议纪要，送到列席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上署名，并将署名后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6国有独资公司董事会议事规则要有任何建议或异议，可不予署名，但应将其书面建议依据前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出改正，董事应在改正后的会议纪要上署名。董事既不依据前款规定进行署名确认，又不将其书面建议依据前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完整同领悟议记录和会议纪要的内容。第四十二条依据