德国有限责任公司章程GmbHSatzung

GmbH-Satzung(Muster)

Vorbemerkung:

AllgemeineGeschäftsbedingungen(AGB)

>NähereszuAGB

AGBsindfüreineVielzahlvonVerträgenvorformulierteVertragsbedingungen,dieeineVertragspartei(Verwender)deranderenVertragsparteibeiAbschlusseinesVertragesvorgibt.DiezurKontrollevonAGBgeltendenVorschriftendesBGB(§§305-310)(früher:AGB-Gesetz)legenGrenzenfürdas"Kleingedruckte",sowerdenAllgemeineGeschäftsbedingungenoftauchgenannt,zugunstendesVertragspartnersfest.

EinVerstoßgegendasABG-RechtkannerheblicherechtlicheKonsequenzenfürdenVerwendernachsichziehen.

Wirratendeshalbgenerelldavonab,AllgemeineGeschäftsbedingungenselbstzuerstellenoderMuster-AGBodersogarfremdeAGBungeprüftzuverwenden.

DerzulässigeWortlautvonAGBkannfüreinzelneBranchenunterschiedlichsein.DieKlauselnmüssenfürdasUnternehmenimbesonderenEinzelfallformuliertwerden.WenneineunzulässigeBestimmungverwendetwird,giltimStreitfalldiegesetzlicheRegelung,diemeistensungünstigeristalseinenachdemAGB-Rechtzulässige.

NureinspezialisierterJuristkanndierechtunübersichtliche,aberzubeachtendeRechtsprechungzurZulässigkeitvoneinzelnenKlauselnüberschauen.WirratenIhnendeshalb,einenRechtsanwaltmitderErstellungvonAGBzubeauftragen.

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allgemeinzurVerwendungvonVertragsmustern:

DerUnternehmerschließtimLaufeseinerGeschäftstätigkeiteineVielzahlvonVerträgenab.UmeineOrientierungshilfezubieten,stellenwirMusterverträgezurVerfügung.

BeivertragsrechtlichenEinzelfragensolltejedochgrundsätzlichfachkundigerRat,seiesbeidenIndustrie-undHandelskammernoderRechtsanwälten,eingeholtwerden.

DiesesVertragsformularwurdemitgrößterSorgfalterstellt,erhebtaberkeinenAnspruchaufVollständigkeitundRichtigkeit.EsistalsChecklistemitFormulierungshilfenzuverstehenundsollnureineAnregungbieten,wiedietypischeInteressenlagezwischendenParteiensachgerechtausgeglichenwerdenkann.DiesentbindetdenVerwenderjedochnichtvondersorgfältigeneigenverantwortlichenPrüfung.DerMustervertragistnureinVorschlagfüreinemöglicheRegelung.VieleFestlegungensindfreivereinbar.DerVerwenderkannauchandereFormulierungenwählen.VoreinerÜbernahmedesunverändertenInhaltesmussdaherimeigenenInteressegenauüberlegtwerden,obundinwelchenTeilengegebenenfallseineAnpassungandiekonkretzuregelndeSituationunddieRechtsentwicklungerforderlichist.AufdiesenVorganghatdieIndustrie-undHandelskammernatürlichkeinenEinflussundkanndahernaturgemäßfürdieAuswirkungenaufdieRechtspositionderParteienkeineHaftungübernehmen.AuchdieHaftungfürleichteFahrlässigkeitistgrundsätzlichausgeschlossen.FallsSieeinenmaßgeschneidertenVertragbenötigen,solltenSiesichdurcheinenRechtsanwaltIhresVertrauensberatenlassen.

GmbH-Satzung*)

EinegebrauchsfertigeGmbH-Mustersatzungkannesnichtgeben.ZuvielfältigsinddieErscheinungsformenderGmbHimWirtschaftsleben.Eine100%-igeKonzerntochterverlangtandereRegelungenalseineJoin-VentureGmbHzwischenzweiIndustrieunternehmen.WeitereRegelungstypensindbeipielsweisedieVater-Sohn-Handwerker-GmbH,dieDienstleistungs-GmbHzwischenFreiberuflern,dieGmbHmitTechnologie-KnowHowTrägernalsMehrheitsgesellschafternundeinemKapitalgeber(CapitalVentureFonds).

JederRegelungstyphateineeigeneInteressenstruktur,diesichbeiderFinanzverfassung,denEntscheidungsmechanismenundbeiGesellschafterveränderungenauswirkt.BesondereAufmerksamkeitistdemnatürlichenSpannungsfeldzwischentätigenundnichttätigenGesellschaftern(z.B.nichttätigenErbeneinesverstorbenentätigenGesellschafters)zuwidmen.DieProblemeentzündensichhieranderGewinnverwendung,Geschäftsführergehältern,langfristigenInvestitionen.BeireinenHandels-undDienstleistungs-GmbHsistinderRegeleinpersönlichesTätigwerdenderGesellschafterunverzichtbar.

AusdiesenGründenistauchdiefolgendeBeispielssatzunglediglichalseineersteAnregunggedacht,GestaltungsalternativenmüssenmitdenBeraternabgestimmtwerdenaufgrundeinerindividuellenZweckmäßigkeits-undVollständigkeitsprüfung.

EineGmbH-SatzungmussvoneinemNotarprotokolliertwerden.

*)Benutzerhinweis:

AngabeninKlammern-{}-müssenzwingenddurcheigeneAngabenersetztwerden.

§1Firma,Sitz

(1)DieFirmaderGesellschaftlautet:{Firmenname}GmbH.

(2)SitzderGesellschaftist{Ort}.

§2GegenstanddesUnternehmens

(1)GegenstanddesUnternehmensist{BezeichnungdesGegenstandes}.

(2)DieGesellschaftistberechtigt,Zweigniederlassungenzuerrichten,sichananderenUnternehmenzubeteiligen-insbesondereauchalspersönlichhaftendeGesellschafterin-,sowieandereUnternehmenzugründen.

§3DauerderGesellschaft

DieGesellschaftbeginntmitderEintragungindasHandelsregister.DieGesellschaftwird{aufunbestimmteDauer}errichtet.

§4Stammkapital,Stammeinlagen

(1)DasStammkapitalderGesellschaftbeträgt{25.000,00}EUR

(2)AufdasStammkapitalübernehmenalsihreStammeinlagen:

a.{NameGesellschafter1}eineStammeinlageimNennbetragvonEUR{Summe}

b.{NameGesellschafter2}eineStammeinlageimNennbetragvonEUR{Summe},

c.{NameGesellschafter3}eineStammeinlageimNennbetragvonEUR{Summe}.

§5Geschäftsführer

(1)DieGesellschafthateinenodermehrereGeschäftsführer.

(2)DieBestellungundAbberufungvonGeschäftsführernsowiederenBefreiungvomGeschäftsführerwettbewerbsverboterfolgtdurchGesellschafterbeschluss

§6VertretungderGesellschaft

(1)EinalleinigerGeschäftsführervertrittdieGesellschaftallein.SindmehrereGeschäftsführerbestellt,sowirddieGesellschaftvertretendurchzweiGeschäftsführergemeinsamoderdurcheinenGeschäftsführerinGemeinschaftmiteinemProkuristen.DurchGesellschafterbeschlusskanndieVertretungsbefugnisderGeschäftsführerabweichendgeregeltwerden,insbesonderekönnenauchalleodereinzelneGeschäftsführervondenBeschränkungendes§181BGBbefreitwerden.

(2)DieVertretungsbefugnisderGeschäftsführerdrittenPersonengegenüberwirdnichtbeschränktdurchdienachGesetzoderGesellschaftsvertragvorgesehenenBeschränkungenfürdieGeschäftsführung.

§7Geschäftsführung

(1)DieFührungderGeschäftederGesellschaftstehtmehrerenGeschäftsführerngemeinschaftlichzu,sofernnichtdurchGesellschafterbeschluss,insbesondereimRahmeneinerGeschäftsordnung,etwasanderesbestimmtwird.

(2)ImVerhältniszurGesellschaftistjederGeschäftsführerverpflichtet,dieGeschäftsführungsbeschränkungeneinzuhalten,welchedurchGesetz,Gesellschaftsvertrag,GeschäftsführeranstellungsvertragundGesellschafterbeschlüssefestgesetztsindoderwerden.

(3)DieGeschäftsführerbedürfendervorherigenZustimmungdurchGesellschafterbeschlussfüralleGeschäfte,dieüberdengewöhnlichenBetriebderGesellschafthinausgehen.

§8Gesellschafterbeschlüsse

(1)SoweitnichtdasGesetzzwingendoderdieserGesellschaftsvertragetwasanderesvorsehen,entscheidendieGesellschafterinallenAngelegenheitenderGesellschaftdurchBeschlussfassungmitderMehrheitderStimmenallerGesellschafter.

(2)Nurmit75%derStimmenallerGesellschafterkönnenbeschlossenwerden:

a.EineÄnderungdesGesellschaftsvertrages

b.dieAuflösungderGesellschaft.

c.dieBeschlüssegemäߧ§6,7und8desGesellschaftsvertrages.

(3)Jede50,00EURNennbetrageinesGeschäftsanteilsgewähreneineStimme.

(4)SämtlicheGesellschafterbeschlüssesindzuprotokollieren.DasProtokollistvondenGeschäftsführernzuunterzeichnen.DieGesellschaftererhaltenAbschriften.

(5)DieEinlegungvonRechtsmittelnjederArtgegenGesellschafterbeschlüsseistnurinnerhalbeinerFristvoneinemMonatnachBeschlussfassungzulässig.

§9Gesellschafterversammlung

(1)BeschlüssederGesellschafterwerdeninVersammlungengefasst.

(2)SoweitdasGesetznichtzwingendeineGesellschafterversammlungvorsieht,bedarfesderAbhaltungeinerVersammlungnicht,wennsämtlicheGesellschafterschriftlich,mündlichoderinjederanderenFormmitderzutreffendenBestimmungodermitderFormderStimmabgabesicheinverstandenerklären.

(3)Einberufung

a.DieGesellschafterversammlungwirddurcheinenGeschäftsführereinberufen.VersammlungsortistderSitzderGesellschaft,sofernnichtdurchGesellschafterbeschlusseinanderer0rtbestimmtwird.

b.DieordentlichejährlicheGesellschafterversammlungistindenerstenachtMonateneinesGeschäftsjahreseinzuberufenzurBeschlussfassungüberdieFeststellungdesJahresabschlusses,dieErgebnisverwendungunddieEntlastungderGeschäftsführung.ImübrigenistdieGesellschafterversammlungeinzuberufen,wenneseinemGeschäftsführerimInteressederGesellschafterforderlicherscheintoderindengesetzlichvorgesehenenFällen.

c.DieEinberufungerfolgtdurchEinladungderGesellschaftermittelseingeschriebenerBriefegegenRückscheinandieletztevondemGesellschafterderGesellschaftmitgeteilteAdresseoderdurchÜbergabegegenEmpfangsbestätigung.DieLadungsfristbeträgtmindestenszweiWochen.DerTagderAbsendungundderVersammlungstagwerdennichtmitgerechnet.MitderEinladungsinddieBeschlussgegenständemitzuteilen.

d.IstdieVersammlungnichtordnungsmäßigberufen,könnenBeschlüssenurmitZustimmungallerGesellschaftergefasstwerden.

§10GeschäftsjahrundJahresabschluss

(1)GeschäftsjahristdasKalenderjahr.

(2)DerJahresabschlussistvondenGeschäftsführernindenerstendreiMonatendesGeschäftsjahresfürdasvergangeneGeschäftsjahraufzustellen,sofernnichtnachdemGesetzderJahresabschlussinnerhalbdererstensechsMonatedesGeschäftsjahresaufgestelltwerdendarf.

§11Gewinnverteilung

(1)DieGesellschafterhabenAnspruchaufdenJahresüberschusszuzüglicheinesGewinnvortragesundabzüglicheinesVerlustvortrags,soweitdersichergebendeBetragnichtdurchBeschlussnachAbs.(2)vonderVerteilungunterdieGesellschafterausgeschlossenist.

(2)ImBeschlussüberdieVerwendungdesErgebnisseskönnendieGesellschafterBeträgeinGewinnrücklageeinstellenoderalsGewinnvortragenoderbestimmen,dasssiederGesellschaftalsDarlehenzudemgemäßGesellschafterbeschlussfestgesetztenBedingungenverbleiben.

(3)DieVerteilungerfolgtnachVerhältnisderGeschäftsanteile.

§12Gesellschafterveränderungen

(1)ÜbertragungvonGeschäftsanteilen

GeschäftsanteilekönnenganzoderteilweisevoneinemGesellschafternurveräußertwerden,wenndieGesellschafterdurchBeschlussmiteinerMehrheitvon75%derStimmenallerGesellschafterimvorauszustimmen.DerbetroffeneGesellschafteriststimmberechtigt.

(2)Austrittsrecht

JederGesellschafterkanndenAustrittausderGesellschafterklären

a.wenneinwichtigerGrundimSinnedesallgemeinenGesellschaftsrechtsvorliegtjederzeitoder

b.imübrigennursechsMonatevoreinemGeschäftsjahresende,erstmalszum(Datum).DieAustrittserklärunghatdurcheingeschriebenenBriefandieGesellschaftzuerfolgen.

(3)Ausschluss

EinGesellschafteristverpflichtet,ohneseineZustimmungausderGesellschaftauszuscheiden,

a.wennundsobaldüberseinVermögendasInsolvenzverfahreneröffnetoderdieEröffnungmangelsMasseabgelehntwird,sofort,

b.durchGesellschafterbeschluss-beidemernichtstimmberechtigtist-zudemindemBeschlussbestimmtenZeitpunkt,jedochnichtvorMitteilungdesBeschlussesandenbetroffenenGesellschafter

aa.wenninseinenGeschäftsanteildieZwangsvollstreckungbetriebenundnichtinnerhalbvonzweiMonatenwiederaufgehobenwird,oder

bb.wenninseinerPersoneinwichtigerGrundeingetretenist,derfürdieübrigenGesellschafterdieFortsetzungdesGesellschaftsverhältnissesmitihmunzumutbarmacht,oder

cc.wenndasAnstellungsverhältniseinesGesellschafters,dernach§5verpflichtetist,fürdieGesellschafttätigzusein,endet,auswelchemGrundauchimmer;imFalledesTodesgiltAbs.(4).

(4)TodeinesGesellschafters

ErbenoderVermächtnisnehmereinesGesellschafterssindverpflichtet,ausderGesellschaftauszuscheiden.

(5)DurchführungdesAusscheidens

a.DerausscheidendeGesellschafterist/seineErben/Vermächtnisnehmersindverpflichtet,seinen/ihrenGeschäftsanteilnachMaßgabeeinesGesellschafterbeschlussesmitderMehrheitderStimmenderübrigenGesellschafter,beidemernichtstimmberechtigtist,ganzodergeteiltandieGesellschaftselbst,aneinenodermehrereGesellschafteroderanvonderGesellschaftzubenennendeDrittezuübertragenoderdieEinziehungdesGeschäftsanteilszudulden.

b.EinausscheidenderGesellschaftererhält/seineErbenerhalteneineAbfindungnachMaßgabediesesVertrages,vondemseinenGeschäftsanteilerwerbendenGesellschafter(vonmehrerenalsTeilschuldner),imFallederEinziehungvonderGesellschaft.

(6)DasAusscheideneinesGesellschaftersführtnichtzurAuflösungderGesellschaft.DieverbleibendenGesellschafterhabenunverzüglicheinenBeschlusszudenModalitätenderFortführungzufassen.

§13Abfindung

(1)DieAbfindungeinesausscheidendenGesellschaftersbemisstsichnachdemfürdenGeschäftsanteilzuermittelndenWert,{dersichunterAnwendungdersteuerrechtlichenVorschriftenzurErmittlungdesgemeinenWertesvonGeschäftsanteilenmangelsAbleitbarkeitausVerkäufenergibt.BewertungsstichtagistdasEndedesGeschäftsjahres,indemdieAustrittserklärungdesGesellschaftersbeiderGesellschafteingehtoderderAusschlussbeschlussgefasstwird.}SolltezumBewertungsstichtageineFeststellungdesFinanzamtesnochnichterfolgtsein,istdieWertermittlungnachdenvorstehendenMaßstäbenunabhängigvonderFeststellungdesFinanzamtesvorzunehmen.EineBerichtigungaufgrundderspäterenFeststellungdesFinanzamtesodereinerBetriebsprüfungfindetnichtstatt.

(2)DerGewinnfürdasgesamteGeschäftsjahr,indessenVerlaufundzudessenEndeeinGesellschafterzumAusscheidenverpflichtetist,stehtdemausscheidendenGesellschafterzeitanteiligbiszudemMonatzu,indessenVerlaufoderzudessenEndedieAustrittserklärungderGesellschaftzugingoderderAusschlussbeschlussgefasstwurde.

(3)DieVergütungistin5gleichenJahresratenauszuzahlen,wobeidieFälligkeitdererstenRatesechsMonateseitVollzugdesAusscheidens,diefolgendenRatenjeeinJahrspäterzuzahlensind.DieVergütungistmitjährlich2%überdemjeweiligenBasiszinssatzderDeutschenBundesbankvonderjeweilignochgeschuldetenHöhezuverzinsenvondemMonatserstenan,vondemausscheidendenGesellschaftergemäßAbs.(2)einGewinnnichtmehrzusteht.

§14Wettbewerbsverbot

EinGesellschafterdarfohnevorherigenzustimmendenGesellschafterbeschluss,beidemernichtstimmberechtigtist,indemGeschäftsbereichdesGegenstandesderGesellschaftkeineGeschäftemachenfüreigeneoderfremdeRechnung,gelegentlichodergewerbsmäßig,unmittelbarodermittelbar,selbständigoderunselbständigoderinjederanderenWeise.DasVerbotumfasstinsbesondereauchdirekteoderindirekteBeteiligungoderBeratunganKonkurrenzunternehmensowiedieBeteiligungalsstillerGesellschafteroderUnterbeteiligteranKonkurrenzunternehmen.

§15Schlussbestimmungen

(1)BekanntmachungenderGesellschafterfolgennurimdeutschenBundesanzeigerodereinemetwaanseineStelletretendenVeröffentlichungsorgan.

(2)DieGründungskosten(Handelsregister,Bekanntmachungen,Beratungen,Notar)trägtdieGesellschaftbiszueinemBetragvon10%desnominellenStammkapitals.

(3)DurchdieUnwirksamkeiteinzelnerBestimmungendiesesVertrageswirddieWirksamkeitderübrigenBestimmungennichtberührt.

(4)AlsGerichtsstandwird…………..vereinbart

(AndieserStellekannaufWunscheineSchlichtungsvereinbarungund/oderSchiedsgerichtsvereinbarunggetroffenwerden.ZurVereinbarungeinerSchlichtungsklauselund/oderSchiedsklauselsieheErläuterungunten)

NotariellerBeurkundungshinweis

Unterschriften

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Anmerkungz