公司治理之董事会绩效考核(精)

千里之行，始于足下。第2页/共2页精品文档推荐公司治理之董事会绩效考核(精)公司管理之董事会绩效考核所有权与经营权的分离提供了经营者（代理人）根据自利原则行使权力的机遇，当经营者追求自身的利益而伤害股东利益时，则“代理咨询题”就产生了，而股东自个儿基于股份分散也非常难有效实施监督（免费搭车咨询题），董事会算是为了减轻经营者与股东利益冲突而引起的代理咨询题而存在的重要公司内部管理机制。在现代法人管理结构体系中，董事会是法人管理的核心。关于股东而言，董事会是受托者，同意股东的托付实现股东对资产保值增值的要求，关于经理层而言，董事会又是托付者，授权经理层开展公司经营活动并对事实上施监督和操纵，以实现其经营目标。基于董事会在法人管理结构的核心地位，我们能够讲董事会管理水平是整个公司法人管理结构水平的缩影，假如公司的董事会管理浮现咨询题，轻则妨碍公司经营效益，重则将会使遭受灭顶之灾。以美国安稳事件为例：最初算是因为公司董事会允许安稳公司的财务总监成为LJMCayman等合伙企业的一般合伙人，而使得这些企业能够与安稳公司举行大量关联交易，随后董事会又未能对这些交易行为赋予仔细关注，从而使财务总监从中赚取了3000万美元的收益，继而引发了安稳财务丑闻。非常多人把安稳事件的要紧责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，事实上从法人管理结构上看，董事会失职以及对董事会考核力度别够才是最直截了当的缘故。因此，怎么完善对董事会考核、改善董事会管理，以此来改善公司法人管理结构又成为人们关注的话题。早在2002年1月，中国证监会和当时的国家经贸委在联合公布的《上市公司管理准则》中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式举行。建立公司董事会的业绩评价体系是完善公司管理结构建设的必由之路为啥经过建立董事会的业绩评价体系能够完善公司的管理结构建设呢？要紧缘故有三点：首先从国家政策层面来看，公司管理差不多成为妨碍企业运营的核心咨询题。依照我国公司管理结构设计，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，其中董事会处于核心地位，在公司管理中发挥核心作用。然而，从我国企业尤其国有企业管理事情来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚别健全，董事会难以发

挥制度所设计的作用。所以，惟独把公司管理作为一项系统工程来抓，完善董事会机

制建设，推行独立董事制度，才干从全然上发挥董事会的作用，促进国企的改革和进展。其次从全球趋势来看，公司管理所存在的咨询题是一具全球化咨询题，其核心算是解决董事会效率低下的咨询题。为此，以美国为典型代表的企业管理模式中以大量引进独立董事来确保保证董事会决策的公平与效率；以日本为典型代表的企业管理模式则强调监事会的独立运作功能，对董事会和经营层举行监督；而以韩国为典型代表的家族企业中，董事会由家族操纵，总经理听命于董事会或者董事长，家族操纵的高级经营层负责企业的日常经营与进展。目前中国企业治理者差不多开始研究董事会效率低下的咨询题，但尚未浮现一具普遍认可的研究成果。最终从完善董事会自身的角度来看：董事会的地位、功能都决定了完善绩效评价体系的必要性：1、评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。依照托付代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。尽管持股制度、法律责任、声誉等能够落低董事会与股东之间的利益冲突，但并别能彻底消除这些冲突。所以董事会并没有脚够的动力切实履行其责任。评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和操纵公司高层治理者，对高层治理者提供建议和问，评价和批准公司的战略等。因为假如董事会绩效评估的结果是别佳的，将伤害到董事的声誉，从而导致其有也许被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去别同的行为方式。2、评估董事会的绩效能够改善公司董事会和治理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与CEO之间的权力平衡，可以防止CEO操纵董事会或者对公司业绩别佳躲避责任，同时推行董事会绩效评估将使董事会和CEO投入更多的时刻和精力于长期战略。3、评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的监督。虽然董事会是股东招聘来监视公司治理层的，以确保公司治理层依照所有者的权益而别是他们自身的利益来经营公司，然而托付代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都没有脚够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常惟独在公司业绩别佳时，股东们才会抱怨董事会。经过评估董事会的绩效，则能够促使更多的股东关注董事会成员行

为的有效性，并经过自个儿的投票权来妨碍董事会成员行为。4、评估董事会的绩效能够使董事会成员的酬劳趋于合理。别管是对个人依然团体，我们总是基于分配给他

们的责任来赋予酬劳。现行的酬劳是否合理，是基于评估对象是否别断完成其责任而定的。随着对公司管理的重视，对董事的要求越来越高，董事的酬劳也与日俱增，投资者固然想懂公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了啥回报，支付给董事们的酬劳是否合理。经过评估董事会绩效，股东能够对董事的行为制定一具合理的价格。5、评估董事会的绩效能够幸免董事会成员与高管人员联合起来伤害股东利益。公司管理理论往往假设董事会代表股东对高管人员举行监督。但是，由于董事会成员往往由高管人员推选以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等缘故，董事有也许与高管人员相互勾结，伤害股东和公司利益。而经过评估董事会的绩效，而能够约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为，因为透明的董事会行为，将使董事受到来自各方的监督。怎么举行董事会的绩效考核虽然公司业绩也许是考评董事会业绩的一具有效标准，但董事会的行为与公司业绩时刻上别一致，会使得这种评价标准具有时滞性。竞争的反应，要求直截了当迅速的反馈。这需要对董事会行为举行直截了当的而别是间接的考评。董事会的业绩就像其所治理的公司业绩一样，惟独依据预先设定的一些标准，才干对其行为和结果举行有效的评估。1、确定由谁来对董事会举行考核，理清考核关系我国《公司法》关于监事会的职权有明确界定，“监事应对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为举行监督”以及“当董事和经理的行为伤害公司的利益时，监事应要求董事和经理予以纠正”。笔者以为，董事会的绩效评估能够由股东大会托付监事会举行。监事会既能够公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也能够定期发布评估结果和别脚之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。也能够由其他部门对董事会举行考核，例如中国网通由提名与公司管理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。2、借鉴绩效治理的普通流程，明确董事会绩效考核考前、考中、考后的具体工作内容：假如将董事会作为企业内部一具具体的职能机构（如人力资源部）来看待，便能够经过企业内部的绩效考核流程举行考核。所以，董事会的考核内容要紧包括：考前：股东大会就经营打算和董事会

举行沟通，确保董事会对经营打算的明白；中期：对经营层举行激励和约束（董事会就制定的战略目标下达给经营层，定期对公司业绩完成事情举行评估，定期对经营层举行考核等）；后期：依照公司各项指标的达成事情制定对

经营层举行奖励和惩处3、关注考核的重点：考啥我国目前尽管对董事会的核心工作职能有了清楚的界定，然而考核的重点仍然采纳非量化指标。以江苏省国资委曾经下发的《省属国有独资公司董事会及董事评价方法（试行）》来看，重点是评价董事会运作的规范性和有效性，要紧内容包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经营层的考核与治理等。所以，对董事会的考核重点应分为两类，一类是对与董事会职能相关的业绩举行考核，强调董事会在企业管理、经营中发挥的作用，一类是对与董事会建设有关的人，即董事的行为举行考核，强调董事的人员组成、人员能力素养以及董事的工作表现。我国一家大型化工企业集团对董事会董事的考核要紧强调两个重点：第一，对执行董事实行双重考核：一方面作为公司的董事，按照董事考核标准举行考核，其考核结果作为领取董事补贴和董事任免的要紧依据；另一方面作为公司的高管人员，按照高管人员考核标准举行考核，其考核结果作为高管年薪和高管人事任免的要紧依据，从而非常好解决了“双重角色”带来的考核难题。第二，对董事举行全方位考核：作为国有企业的董事，其任职资格是很全面的，除了工作能力，还要在个人诚信品德方面满脚相应的要求；从考核内容上看，对诚信品德、工作能力和工作业绩举行了全方位考核：诚信品德考核包括公司忠诚度、老实正直、公司荣誉感等；工作能力包括决策能力、协调沟通能力、研究分析能力等；工作业绩除了与集团公司整体经营业绩直截了当挂钩外，还包括个人工作报告质量。全美公司董事联合会蓝带委员会提出，董事会的业绩评估包括三个部分：董事会整体业绩、董事长业绩、董事个人的业绩。对董事会的业绩举行评估时，董事会首先要对自身完成基本职责方面举行考察；其次，还要评估董事会自身的角色、结构与程序是否有需改善的地点等等。4、考核指标的设置：怎么考1）考核指标的分类为保证董事会各项职能得到履行，需要建立一具针对董事会的业绩评价系统，将其所肩负的公司管理职责转化为能够具体量化的指标体系，以便观看与评价公司管理效果、矫正公司管理行为。对于公司管理实践中董事会的业绩评价咨询题，美国学者曾经用9个项目来评价，随着公司治

理实践的进展，这一评价方案缺乏系统性和完整性。国内对于这方面的专题研讨更为有限。例如，国资委将打算逐步把经济增加值、平衡计分卡等绩效治理办法引入国有独资公司董事会业绩考核指标体系，积极研究把上市公司市值纳入

考核的办法，别断增强企业负责人的股东回报意识和资本成本意识，别断增强企业的价值制造能力。所以，和考核公司职能部门具体岗位的方法一样，对董事会的考核指标的设置上应关注两方面的内容：关键业绩指标和关键特质指标。所谓关键业绩指标是指环绕组织的战略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素所对应重要指标组成的业绩评价系统。如：财务方面的指标如收益增加值（EVA），现金净流量，董事、治理层与职员的酬劳增长率，贡献（纳税额与社会公益性捐赠）等。又如：内部经营过程指标如参与公司进展战略、重大投资决策及经营打算的制定与审批所花费的时刻和精力，监评企业内部操纵制度与风险政策的会议次数，对CEO及其高级治理团队的经营业绩与合法性的评估状况，制定CEO及高级治理层的薪酬安排与继任打算状况，董事业绩的自我评论与相互评价状况，定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况，公司管理结构的改进措施等，并且指标还包括：加强与内部治理层、职员以及外部公司管理机构、投资者、债权人、客户和社区等的联系与沟通，如为治理层提的建议数量，与职员直截了当沟通的次数，了解客户及供应商需求的次数，内部信息覆盖率，外部公司管理机构和投资者、债权人所认可的会计信息质量（包括信息的及时性、可靠性与透明度），经过各种渠道（会议、访谈等）与外部公司管理机构、投资者、债权人和社区举行沟通的及时性与次数，社区责任的履行程度（社区就业人数与环境爱护责任履行程度）等。有时还包含：提升企业的成长潜力指标董事会成员的教育程度与治理水平，CEO及其高级治理团队的中意程度和创新能力，治理层的知识结构、教育程度与培训次数，CEO及其高级治理团队进展打算的实现程度等。所谓关键特制指标（KTI），要紧是指人的行为特征指标，是环绕具体的工作内容建立一套胜任力指标模型，该指标要紧由关键行为指标（KBI，KeyBehaviorIndex）和关键心理指标（KMI，KeyMindIndex）组成。关键行为指标（KBI）是考察各部门及各级职员在一定时刻、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行状况的量化指标，是对各部门和各级职员工作行为治理的集中体现，如与外部门异

常冲突次数、伤害部门声誉的客户投诉次数、会议决议未按时跟进次数等。关键心理指标（KMI）是考察各部门及各级职员在一定职责范围内关键心理状况的量化指标，是对胜任某一工作的心理状况的集中反映，如慎重、心细、大胆、果敢、狂躁等。目前关键心理指标只用在投资分析

等极少数领域。2）董事会考核表举例考核表内包含可量化性指标，也包含非量化指标，设定考核指标须坚持SMART原则（即指标是具体的、可量化的、可达到的、相互关联的、有时刻限制的），在借鉴国内外专家研究的基础上，一套合格的绩效评价表包含如下内容：公司的使命和哲学。作为公司管理的核心机制，董事会有责任构建良好的公司文化、价值观体系，使公司赢得良好的公众形象，考核指标如公司的价值观体系、良好的公司文化状况、贯通于组织中的道德行为、遵从标准状况等。公司的目标、战略和结构。在董事会的战略职能动身，能够提一系列的咨询题，如董事会最近将会(或曾经花费大量时刻和精力来思考公司的长期目标以及实现这一目标的战略决策吗?董事会对将来目标和战略有没有形成具体文字?当董事会需要在将来的目标、战略、政策、重大投资项目等方面做出决策时，他是否有实践和能力，能否有效地做出这类决策?董事会是否定期检查公司的组织结构，并思考未来也许的结构变更?以上咨询题换一种表达方式就能够形成具体的考核指标，来考核董事会战略职能的有效性。董事会与治理层的关系。为了更有效地实行对治理层的监督，防止内部治理层操纵，董事会必需依据公司章程和规则，定期检查董事会和治理层之间的权力分配，确定这些权力分配是否与公司业务变化的需求相一致。所以，能够经过董事会对治理人员授权的明确程度来考核董事会对“责任的分工”事情；经过董事会是否定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况及其是否定期要求总裁提供年度打算和预算来考核董事会“对治理层的监督”；以董事会为治理层提供的建议数量和建议予以成功实施的比例来考核董事会“为治理层提供建议和问”的事情。在“考评治理层的业绩”方面，可考核董事会是否有一套合理的高层治理人员业绩考核标准，并考查董事会对高层治理人员的经营业绩与合法性的评估状况，以及对高层治理人员的薪酬安排状况。在“审视资源和能力”方面，可考核董事会利用新技术和资源以更好地交流企业绩效、或更加有效地参与企业监督的事情。可经过内部信息覆盖率，外部公司管理机构和

投资者、债权人所认可的会计信息质量(包括信息的及时性、可靠性与透明度以及公布董事会大部分决议的及时性来考核董事会在“信息的及时性和准确性”方面的业绩。在“董事会的决策”方面，可考核董事会帮助确立公司财务战略方案的事情和帮助决定资源配置方案的事情，能够治理层的知识结构、教育程度与培训次

数和高层治理人员进展打算的实现程度来考核董事会对“治理层的改进”事情。董事会的结构和规模。经过分析和实践表明，董事会规模、董事会的独立性及董事会人员构成、董事任职时刻、董事的职责、董事素养状况和董事薪酬结构等与董事会效率之间存在着重要的关系。美国治理学家Lipton和Lorsch曾对董事会规模与公司绩效之间的关系举行的实证研究，以为董事会的最佳规模为7～8人，规模过大会导致协调和组织过程的效率损失，规模过小则别能有效地提供多角度的决策问，落低了董事会的监督能力。董事会的独立性对其有效地行使职责是至关重要的，它在相当程度上使治理层对股东负责，同时是保证公司有效运作的基础。独立董事是体现董事会独立与治理层的重要方面。Mishra和Nielsen(1999以为，用独立或外部董事比例作为刻画董事会独立性的一具关键指标，是决定董事会效率的一具重要方面。结合国外的实证研究结果和我国的事情，能够董事选举制度的合理程度和对选举制度的遵守事情来考核“董事的选举”，以独立董事比例的合理性及董事会规模的合理性来考核“董事会的组成”，以董事业绩的自我评价与相互评价事情来评估“董事的业绩考核”，以独立董事以及内部董事届期的合理性来考核“董事的届期”。例：某企业董事会的评价表格类不评价内容评价要点董事会运作规范性工作机构与制度建设1．机构合理：董事会工作机构设置符合公司改革进展需要。2．职责明确：董事会与经营层职责划分清楚。3．制度健全：董事会及特意委员会工作制度、议事规则健全、公司各项基本治理制度健全。日常运行1．依法行权：董事会及其工作机构按照有关法律法规和公司章程的规定行使职权。2．按章履职：董事会按照规定程序决策；董事会与经营层各司其职，各负其责，协调运转。3．信息沟通：董事会同出资人、监事会、经营层、公司党委和其他利益相关者举行及时、有效沟通，提供相关信息；董事会决策前能为董事特殊是外部董事提供充分有效的决策所需信息。4．体现出资人意志：董事会形成的战略规划、投融资决议、经营业绩目标等符合国家相关产业政策，充分体现出资人的要

求。5．支持监事会依法履行职责。6．支持公司党委发挥政治核心作用。董事会运作有效性决策效果1．推动公司进展：董事会决议符合公司改革进展的要求，企业价值制造能力、主营业务增长和公司核心竞争力得到有效提升。2．全面风险治理：董事会对决议事项举行正确审核与评估，有效幸免

重大决策失误，强化风险治理。3．国有资产保值增值：公司国有资产保值增值事情符合公司战略进展要求，完成相关考核指标。经营层考核与治理1．经营层勤勉履职：依照公司改革进展需要，能对经营层举行科学考核评价和激励，实现经营层成员的忠实勤勉履职。2．决策有效降实：董事会根据有关规定对经营层实施有效治理，保证公司战略规划及董事会各项决议得到有效降实。结合那个“绩效评价表”，经过填写以下表格就能够评估董事会的绩效，确定董事会在哪些方面表现突出、在哪些方面表现良好、在哪些方面需要改进以及在哪些方面的行为是彻底别能同意的。评价指标评价标准权重评分加权分数1……2……

3……………评分：1分=难以同意的表现；2分=需要改进的表现；3分=良好的表现；4分=优良突出的表现。董事会绩效考核的反馈与激励依照考评结果，对董事会成员举行激励、约束，使其认识到自个儿的优缺点，制定改进打算，并反馈到观念和组织结构上，决定是否需要进一步更新观念，改善组织。例：绩效考核反馈表部门职位姓名考核日期年月日工作成功的方面工作需要改善的地点是否需要同意一定的培训本人以为自个儿的工作处于啥状态？对考核有啥意见希翼得到怎么样的帮助下一步的工作和绩效改进的方向面谈人签名：日期：备注：总之，公司管理源于解决企业所有权和操纵权分离所产生的代理咨询题，亦即内部人操纵咨询题，因而其产生之时的要紧目标算是爱护所有者的最大福利(即所有者权益。在现代公司管理结构体系中，董事会是公司管理的核心。关于股东而言，董事会是受托者，同意股东的托付实现股东对资产保值增值的要求，关于经营层而言，董事会又是托付者，授权经营层开展公司经营活动并对事实上施监督和操纵，以实现其经营目标。董事会对高管人员行为缺乏有效的监督是导致内部操纵系统失效的基本缘故。而经过评估董事会的绩效，将提高董事会履行其职责的有效性，充分发挥董事会在公司管理结构中的重大作用。所以，对董事会举行绩效评估是董事会制度建设必别可少的一具环节。案例1：微

软董事会绩效考核微软董事会绩效考核既包括董事个人，也包括董事会整体。作为董事个人的绩效考核指标中有一些是很主观的。比如讲董事是别是参加董事会全会，假如讲一具董事他缺席董事会的次数达到70％的话，按照一具规定会在公开场合中赋予披露。然而仅仅靠曝光还

别可以打造一具好的董事。另外，作为一具独立董事来说，也有其它的业绩考核指标。这种反馈机制每年都要举行。固然，在整个评价的过程中，重点并别是放在董事个人做得如何样，而是考察董事会整体发挥的作用如何样。所以，微软也是跟其它公司的董事会做同样的情况，那算是举行年度董事会业绩考核，给每一位董事发放一具书面咨询卷，就别同的一些领域给他们一些咨询题：比如讲有没有从治理层得到你想要的信息，哪些信息你需要可以更经常的获得，或者讲呈报方式有所改革；你以为在董事会讨论公司战略的时候，讨论举行得如何样；对那些也许举行的公司购并，董事会开始讨论的时刻是别是够早；还比如在每年都要举行的对于公司战略的务虚会上，大伙儿是别是觉得谈得非常好，把要谈的咨询题都反映了出来。因此讲，经过提出30个别同的咨询题，然后从董事会那边得到他们个人的书面反馈意见。之后，经过电话来访谈每一具董事。一方面，能够依照那个董事所提出的反馈意见提出一些较为深入的咨询题。此外，还能够就其他董事提出的咨询题和想法征求董事会的意见。每年12月份微软都会就怎么来改进公司董事会的工作提出一具建议，然后提出备忘录。公司管理以及提名委员会会针对如此一具建议备忘录举行讨论。然后再提交董事会整体讨论。依照讨论的结果拟定一具行动打算，事实上包括一些切实的工作步骤，来改进董事会的工作水平。除此之外，微软为了保证考核的客观公正性，采取了引入第三方来做业绩考核工作。普通基本上由一具外部的律师事务所合伙人来做。固然，这种做法也有其别脚之处。作为一具独立的第三方来说，他的客观性和独立性都能得到保障。然而如此一具外部第三方别见得可以非常好的明白公司的事情，以及董事会的事情。案例2:中国网通的董事会和董事业绩评估中国网通从2005年开始实施了年度董事会业绩评估，并将董事会业绩评估纳入了董事会提名与公司管理委员会职权范围书内容，由提名与公司管理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。董事会及所属委