城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划【实用文档】doc

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城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划城市更新、旧改项目并购方案设计及税务筹划【实用文档】doc文档可直接使用可编辑，欢迎下载目录一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计二、交易方案设计及税筹分析(一）方案一：拆迁／搬迁安置补偿（二）方案二:股权转让（三）方案三：资产转让(四)方案四:以不动产出资入股后转让股权（五）方案五：企业分立后转让股权（六）方案六：企业合并(合并目标企业)（七)方案七：境外股权转让三、操作模式及税费对比笔者按为响应小伙伴们的呼声,西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为２017年１0月份，具体时间请关注本公众号后续通知）,以呼应上月《HＹPERLIＮK"httｐ：//／artiｃlｅ/８b/1１3747.html”广东省“三旧”改造税收指引》（HYＰERLINＫ＂ｈttｐ：//wwｗ。shｕ/aｒtiｃle／８b／113747.htｍl"粤地税发〔2０17〕６8号）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本"有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少,也即税收优惠最多,因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式.尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。笔者曾多次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言,两者因项目而异，并无绝对的优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购,最直接的反应就是完成更新改造后因历史成本的差异对土地增值税汇算清缴造成的重大影响.当然,就交易方式本身而言,因股权转让不涉及到增值税、土地增值税和契税的缴纳，因此在并购的交易时点上仍旧有一定的优势。(备注:股权转让涉及土地增值税缴纳的先例仅为个案批复，如国税函【2０0０】６87号文）值得一提的是，因改革开放对外资的引入，珠三角地区存在大量的外资企业或外商投资企业直接持有物业资产的情形。在该背景下,如转让方（例如外商投资企业）或转让方的境外母公司具备转让条件,则收购方可考虑以收购该外商投资企业股权或其境外母公司股权的方式完成本次交易，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳.二、交易方案设计及税筹分析根据笔者历年来从事城市更新项目并购的经验，以下就当前市场主流的并购模式以及税筹分析介绍如下：(一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿1．税费分析(１)被拆迁方／被搬迁方纳税分析a)增值税及附加：免征（但北京、湖北等个别区域需征缴）b)土地增值税:免征c）企业所得税：符合政策性搬迁规定情形的，递延五年纳税d)个人所得税：免征e）契税：重新承受土地、房屋权属的成交价格或补偿面积没有超出规定补偿标准的免征契税，超出部分按规定缴纳f)印花税：不需缴纳（2）拆迁方(开发商)纳税分析并购过程无需缴纳税费,完成更新改造后回迁房屋按视同销售处理.2．核心操作要点及注意事项(1）拆迁安置补偿在税收层面的经济性可直接降低交易成本,并拉低交易总价，但该模式在对产权控制方面存在明显的硬伤，也即在资产不过户的情况下被拆迁方的再次转让或者抵押等处分行为将直接导致拆迁方(开发商)开发权利的落空。因此在实务中拆补的交易方案一般都会配套抵押、监管等风控措施。（2）拆迁安置补偿的博弈平衡点在于原产权证的注销,因此开发商需尽量取得产证注销的授权委托,同时注意产证注销前的风险防控。（3)对于开发商而言，货币补偿和提供返迁物业到底孰优孰劣，从土地增值税汇算清缴等方面的处理来看,货币补偿的操作空间更为灵活,对于开发商而言会更为有利一些，但开发商前期要承担较大的资金压力。(二）方案二：股权转让1.税费分析（１)转让方需缴纳的税费a)增值税及附加：无b）土地增值税:无(HYＰERLINＫ"htｔp://www。shui５.cn/artｉcｌe/31/２4１99。html"国税函【2000】687号与HＹPEＲLINＫ＂http：/／wｗw．shｕi5.ｃn/ａｒtｉcle/３７/8２7８5.ｈｔml"国税函［20１1]４15号均属个案批复，一般来说股权转让无需缴纳土地增值税）c)企业所得税:按25%缴纳ｄ）个人所得税：按２０％缴纳ｄ)印花税：按万分之五缴纳(２）受让方需缴纳的税费印花税：按万分之五缴纳。２.核心操作要点及注意事项(1）股权转让涉及高额的溢价问题，在城市更新项目的并购实践中，一般都会将交易价款拆分为股权转让款和包干的拆迁清场费用，具体请参见笔者2０１7年４月17日于本公众号“西政资本”发布之推文《深圳市城市更新项目实操系列（七）—-交易方案设计及税务筹划》。(2）股权转让的难点在于除目标资产以外的债权债务的清理，其中债权或其他资产的清理存在视同销售的税务风险,潜在负债和或有负债的问题需设置相应的风控措施（如设置尾款、保证金等)。（3）标的公司的尽调需充分,收购方各专业线（投资、法务、财务、工程等)人员须充分介入，其中需特别关注土地或房产权属问题、历史遗留问题等。（三)方案三：资产转让1。税费分析（１)转让方需缴纳的税费ａ)增值税及附加：不动产老项目按5％，新项目按1１%计征ｂ）土地增值税：按超率累进税率计征，深圳这边上世纪八九十年代的建筑物转让时增值率预计为６0%以上ｃ）企业所得税：按25％缴纳d)印花税：按万分之五缴纳（２）受让方需缴纳的税费a）契税:一般按3%计征b）印花税：按万分之五缴纳2。核心操作要点及注意事项(1)资产直接过户的交易方式交易周期较短（一般一个月左右)，但如果项目建成时间较早，则土地增值税层面溢价率高，综合税费可能达到交易总价的30％至50%左右。（2）实务中经常会遇到交易合同与过户用的合同作阴阳合同处理的情形,过户用的合同版本将交易价做低，过户的交易价同时跟评估价挂钩,该评估价可想办法尽量做低。特别提示：阴阳合同的做法虽然可以作为拉低交易总价的权宜之计,但作为受让方亦需慎重考虑，尤其是涉及以后的计税成本、做账、资金过户等敏感问题的处理。（3）如转让方在合规方面要求较高，则转让方承担的税负较重,其中增值税、土地增值税基本无筹划空间，该交易成本如最终转嫁给受让方，则交易价款无法降低,也即收购方的收购成本肯定会提高.（4)建议：a)综合评估整体的税务经济性，如后续完成更新改造后销售的税费主要依赖于历史成本的取值，则可优先考虑资产并购.b）如综合评估后确认资产转让的税负过重，则尽量采用其他各方可接受的交易方案降低总体税负，以达到拉低交易价款的目标.（四)方案四：以不动产出资入股后转让股权1．操作模式转让方以房产（如现有的工业厂房）出资入股的形式将房产注入到该转让方全资设立的子公司，转让方随后将其全资持有的子公司的股权转让给收购方。另外,出资入股时需找评估机构出具评估报告,以评估报告确认的价值签订《出资入股协议书》后办理核税和过户手续。２。出资入股阶段的税费分析（１)转让方需缴纳的税费分析a)增值税及附加：营改增后出资入股按视同销售的逻辑缴纳增值税，老项目按５％计征,新项目按11%计征；ｂ）土地增值税：出资入股至非房地产开发企业可暂免征收土地增值税,因此该税费可通过筹划免缴，但各地税务局执法标准不一致,有一定的风险;c)企业所得税：按评估价减去历史成本和税金等计算转让所得，并按25%缴纳企业所得税;如果适用特殊税务处理则至少有1２个月不改变原资产实际经营现状的等待期。d)印花税:按万分之五缴纳。(2）转让方之全资子公司需缴纳的税费分析a）契税：同一控制下的出资入股,即出资入股方10０％控股子公司的情况下，契税可减免；b）印花税:按万分之五缴纳.3.股权转让阶段的税费分析（１）转让方需缴纳的税费ａ）企业所得税:股权转让溢价部分需缴纳企业所得税ｂ）印花税：按万分之五缴纳(2）受让方需缴纳的税费印花税：按万分之五缴纳4、核心操作要点及注意事项（1)以房产出资入股后转让股权可通过筹划手段避开土地增值税和契税的缴纳，操作时间一般为3个月左右。（2）本交易方案出资入股过程涉及到增值税、企业所得税、印花税的缴纳,该阶段税费可由转让方自行控制,后续的股权转让如按原房产的评估价做股权转让的工商变更，则不涉及到溢价。前文提到的阴阳合同的处理（也即溢价部分在工商版本之外处理）表面上虽能避开股权转让的高溢价引起的转让方较高的企业所得税问题，但实际上仍然存在较大的合规瑕疵。特别提示:阴阳合同的做法虽然可以作为拉低交易总价的权宜之计,但作为受让方亦需慎重考虑，尤其是涉及以后的计税成本、做账、资金过户等敏感问题的处理.（3)根据笔者的经验，在该交易方案的背景下（如本项目涉及城市更新),股权转让的溢价款可通过拆迁补偿或解租补偿等形式直接付给转让方的关联方,该关联方取得的补偿所得亦只涉及所得税的缴纳，也即不需就补偿款缴纳增值税和土地增值税。(４)需特别注意的是,国内不少地区的税局和国土部门（或规土部门)实现了信息联动，以净地出资入股为例，不少地区的国土部门（或规土部门)会以投资额未达２5%而禁止产权转移或出资入股的操作。另外，即使是成熟物业的过户，部分地区的国土部门(或规土部门）会视各具体项目的情况决定是否作同步审核，审核的内容为先前出让合同的权利义务是否已经全部履行，权属是否清晰，是否存在违建等.（五)方案五:企业分立后转让股权1.操作模式及可行性分析转让方采用存续分立的方式将目标资产（如工业厂房)及与之相关的债权债务整体剥离至分立后新设的企业里，分立过程中，可通过该税筹方案避开增值税、土地增值税以及契税的缴纳，如采用特殊性税务处理,则分立过程可以暂不缴纳企业所得税。另外，办理企业分立时需找评估机构出具评估报告,必要时需尽量做低评估价。值得注意的是，自２015年以来，国内各地税务部门对加工制造类企业采用分立形式剥离资产并从事或转让地产开发业务一直采取消极的态度,尤其是２016年下半年以来，税务机关对企业通过分立的方式剥离资产实现资产重组的审核态度一直保持严厉的态势。根据“实质重于形式”的原则，分立行为必须具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的,因此，分立事宜需向税务机关进行合理性解释并获得税局的认可。2.转让方办理存续分立的纳税分析（1）存续企业（转让方）需缴纳的税费分析ａ)增值税及附加:无需缴纳b）土地增值税：新分立企业非为房地产开发企业时暂免缴纳c）所得税：如为一般性税务处理,则需就评估引起的资产转让所得缴纳企业所得税,税率同上;适用特殊性税务处理时，暂时不需缴纳企业所得税,但一年内不得转股e）契税：免d)印花税：按万分之五缴纳(备注：以分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花）３．转让方转让分立后新公司股权的税费分析（1）转让方需缴纳的税费a)企业所得税：股权转让溢价部分需缴纳企业所得税b)印花税：按万分之五缴纳（2)受让方需缴纳的税费印花税:按万分之五缴纳4、核心操作要点及注意事项（1）以企业分立形式剥离资产后转让股权可通过筹划手段避开增值税、土地增值税和契税的缴纳,操作时间一般为6个月左右(含30天的债权公告期）。（2）如转让方同意分立方案并拟适用特殊性税务处理以推迟所得税的缴纳,则新分立的企业在分立后一年内不得转股,此种情况下交易方案需作相应调整(如股权质押、代持等交易安排）。(３)分立过程涉及到企业所得税的缴纳，该阶段税费可由转让方自行控制，后续的股权转让如按原房产的评估价做股权转让的工商变更，则不涉及到溢价，但如果转让方无法配合做阴阳合同的处理(也即溢价部分在工商版本之外处理），则该股权转让的高溢价仍会引起转让方较高的企业所得税问题。特别提示:阴阳合同的做法虽然可以作为拉低交易总价的权宜之计，但作为受让方亦需慎重考虑，尤其是涉及以后的计税成本、做账、资金过户等敏感问题的处理。（4）根据笔者的经验，在该交易方案的背景下(如项目涉及城市更新则更好),股权转让的溢价款也可以通过拆迁补偿或解租补偿等形式直接付给转让方的关联方,该关联方取得的补偿所得亦只涉及所得税的缴纳,也即不需就补偿款缴纳增值税和土地增值税.（六）方案六:企业合并（合并目标企业)1.收购方(合并企业)的纳税分析ａ）契税：免b)企业所得税：一般税务处理:合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础以公允价值确定，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。特殊税务处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定;被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。ｃ）印花税:以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花2．转让方(被合并企业)的纳税分析a)增值税及附加：不征收b)土地增值税：免征c）所得税：按清算进行所得税处理3.被合并企业股东涉及的税种——所得税一般税务处理：按清算进行所得税处理；特殊税务处理：被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。4、核心操作要点及注意事项与企业分立后转让股权的操作类似，核心点也在于因公允价值引起的清算所得，或者被合并方股东再次转让股权的溢价所得所引起的所得税的处理。(七）方案七：境外股权转让对于境外企业直接持有目标资产，或境外企业通过在境内设立外商投资企业持有目标资产的情形,如转让方(以外商投资企业为例）除目标资产(如工业厂房）以外的主要资产、债权债务可顺利剥离,且转让方的境外母公司名下亦无其他核心资产（股权投资／土地/厂房/其他不动产等）,则收购方可在香港受让其母公司的股权.香港公司的股权转让需缴纳印花税（按交易价款的千分之二计收）,且一般不需缴纳利得税（但做股权变更前需核数并提交审计报告)。值得注意的是，如转让方的境外母公司无实际经营业务，有可能被大陆认定为导管公司，否定中间体,认定是直接转让境内企业股权,在此种情况下，转让方需按大陆税法规定按公允价值确认转让所得并缴纳所得税，且此种情况下转让方仍有在中国大陆缴税义务。除此之外，目前外汇的管制较紧,资金出境方面也有一定障碍。三、操作模式及税费对比主要操作方案及税费比对如下：特别说明：因业务存在复杂性，以上的交易方案以及税筹分析仅为笔者的个人经验总结,如有不当之处,欢迎批评指正。调查方案设计（一）调查目的为了探究《王者荣耀》在激烈的手游市场中脱颖而出并用一年多的时间就占领了手游市场半壁江山的原因，了解其在大学生群体中的受众情况，在此基础上寻找移动手游的发展方向，为同类游戏的发展提供借鉴。本次调查目的具体如下：了解《王者荣耀》在大学生群体中的受众情况;了解《王者荣耀》的大学生玩家的基本特征；了解大学生玩家对《王者荣耀》的表面印象以及玩《王者荣耀》的主要目的;了解《王者荣耀》的大学生玩家接触《王者荣耀》的途径以及时间段,以得知《王者荣耀》的宣传营销方式对大学生是否有效；通过对《王者荣耀》的大学生玩家的游戏习惯的调查，了解大学生玩家的游戏消费观念、游戏玩伴特点以及游戏时间分配等情况；了解《王者荣耀》对大学生玩家社交情况的影响;了解《王者荣耀》的大学生玩家的主观感受,包括对于游戏界面、角色设计等其他游戏特性的看重程度和满意度以及对《王者荣耀》的总体满意程度;结合以上调查结果，针对提高《王者荣耀》在大学生中的留存率提供建议。（二）调查思路本次调查从在校大学生是否接触以及如何接触王者荣耀开始，了解王者荣耀在大学生中的流行程度和兴趣浅淡，探寻玩家活跃度随着历史版本变动而变化的规律。接着是对于大学生游戏习惯的调查,如游戏时长、游戏伙伴、游戏水平等因素造成的影响，之后是关于游戏目的和消费情况的调查。以上是对于一些客观因素的调查，紧随其后的是主观因素—-即大学生群体对于王者荣耀乃至手游的满意度评价问题，为了运营商改善游戏的客户体验和提高游戏在大学生群体中的留存率具有指导意义。调查的同时也会收集被调查者的基础信息，用于描述性统计以及部分问题的交叉分析。（三）调查对象虽然《王者荣耀》有庞大的玩家基数，但是大学生作为年轻人中的特殊消费群体,人生观、价值观渐趋成熟，有着接受新鲜事物能力强、视野开阔等特点,对《王者荣耀》的火爆有着不容小觑的作用。因此,以大学生群体作为调查对象,对大学生玩家对《王者荣耀》的行为及态度进行调查分析,有助于把握《王者荣耀》在大学生消费群体中的品牌效应、宣传力度等方面的现状,对《王者荣耀》在大学生群体中留存率的提高以及为《王者荣耀》乃至其他同类手游的未来发展提供建议有着重要的意义.调查期限与时间安排调查的准备工作于2021年10月下旬开始,11月上旬开始实施，12月中旬完成调查。调查的过程中针对部分出现的问题，整理集结后于11月下旬进行了一次问卷的修改。调查结束后进行数据的整理和分析,于12月下旬完成调查报告.（五）调查内容1。受访者的基本信息情况2.受访者的接触到游戏的方式及时间3.受访者玩游戏的主要目的4。受访者作为玩家的实力5。受访者的游戏习惯6.玩家的主观感受（六）调查方法1.二手资料的收集（1)通过网络渠道收集《王者荣耀》目前在我国手游市场的发展现状、游戏设计、营销策略等的相关资料。（2）初步了解身边大学生对于《王者荣耀》的看法。（3）对所收集的二手资料进行分析并加以总结。由于我们小组组员对《王者荣耀》接触不多，通过文献和向身边大学生进行了解的收集二手数据资料的方式来进行深入调查是十分必要的.现有的文献资料为我们进行调查提供了大量有用的关于《王者荣耀》乃至是国内手游的发展现状的背景知识和信息，对我们了解《王者荣耀》的相关概念、借鉴研究的方向以及解决所存在的疑惑起到很大的作用；而身边玩过《王者荣耀》的大学生对于《王者荣耀》的熟悉程度更深，可以为我们设计调查问卷问题及选项提供宝贵的建议.因此，二手数据的获取与分析是我们进行探索性调查研究的第一步，为我们后续的调查与分析工作奠定了知识基础，明确了研究方向。网络问卷调查法由于网络问卷具有方便快捷、成本较低的优点，有助于提高在大学生群体中进行传播发放的效率,因此我们决定通过网络调查问卷法来收集样本数据，其具体步骤为：在准备阶段,根据调查问卷需要确定调查主题的范围和调查项目，将所需问卷资料一一列出,分析调查对象即大学生所处的社会环境、行为规范等社会特征,专业差别、年级差异等文化特征,需求动机、行为态度等心理特征。并且充分征求了一些了解《王者荣耀》的大学生的意见，以了解问卷中可能出现的问题，以此作为拟订问卷的基础，力求使问卷符合实际,能够充分满足分析研究的需要。在初步设计阶段，确定问卷的结构、提问的方式、格式和内容等，尽量详尽地列出各种问题，再对问题进行检查、筛选和编排，然后在问卷星的问卷设计平台进行问卷的初步设计。在试答和修改阶段，通过对少数大学生进行的小范围试调查，发现了问卷中存在的某些问题，并加以必要的修改和完善，最后形成最终的问卷版本，通过微信、QQ等社交平台进行大范围的问卷发放与收集。概念方案设计咨询合同委托方：（以下简称甲方）顾问方：（以下简称乙方）本技术咨询任务甲方委托乙方承担，乙方表示接受，为了明确责任分工协作，更好地完成其任务，双方协商一致，特签订本合同，共同信守。一、项目概况（1）项目名称：XXX项目概念方案设计（2）规模：总建筑面积约为XXX平方米（3）地址：项目位于XXXX；二、咨询的内容、方式和要求（1）乙方承担本项目的概念方案、形态规划及相关案例研究，包括总体规划建议、景观设计建议、建筑产品设计建议；（2）乙方提供与本项目有关的总平面图及分析图、相关空间分析图、经济技术指标、案例分析及建议。（3）乙方应按照本合同约定或者商定的设计进度和深度要求完成本合同所列的设计工作，并达到甲方要求。三、履行形式、期限、地点和方式（1）本合同自签订且首付款支付之日起60天，乙方向甲方提交设计成果；设计成果的完成时间，以甲方签收的日期为准。（2）付款时间：在乙方提交正式设计成果且获得甲方确认后支付。乙方应当在申请甲方付款前向甲方提供正式等额发票，如因乙方延迟提供发票导致甲方付款延误，甲方不承担责任。（3）乙方汇报及提交设计成果地点：位于上海市的甲方公司所在地四、验收、评价方法咨询报告达到了本合同第一条款所列为要求，采用图片、模型、光盘及参照本条后“乙方提交的成果内容”验收，乙方所提供的成果应合理、精细、美观、充分体现时代感和文化品位；文图要清晰、美观，装订成册要正规，达到甲方要求。成果的具体交付为：图文并茂、装订成册的文本10本；效果图展板≥5张；实体模型；多媒体三维动画；电子光盘。乙方提交的成果包括以下内容：1、总体规划概念建议2、总平面图、初步分析图以及初步经济指标3、总体鸟瞰图、主要节点透视图4、案例介绍及产品建议5、项目规划设计操作模式建议6、建筑产品建议7、景观设计建议五、报酬及付款方式根据项目的规模及设计要求，乙方经过详细测算并经双方协商后，双方确定的本合同最终总价报价为：(小写)万元RMB，人民币(大写)万元正。该总价已包含乙方的设计费、可能发生的知识产权使用费，以及到甲方或项目现场讨论汇报的差旅食宿费、服务费、咨询费和其他乙方为履行本合同项下义务的全部费用及应缴纳税费。除此以外，甲方无需再向乙方支付任何费用。（2）支付方式：（分期二期支付）第一期为本合同签订生效后支付设计费50%，计万元RMB；第二期为乙方交付全部设计成果并经甲方确认后3个工作日内一次性付清全部余款，计万元RMB；（4）除因乙方违约或不可抗力造成的以外，甲方如超过本合同规定的日期付款时，应支付迟延违约金，每拖延一个日历天按该项设计费迟延支付部分的0.2‰计算；反之，乙方如不能按合同规定的日期提供设计成果，每拖延一个日历天按该阶段设计费用0.2‰减收项目设计费用。因甲方原因引起的乙方设计延误不在此限。六、委托方的协作事项在合同生效后，甲方应向乙方提供下列资料和工作条件。乙方如认为甲方提供的资料有疑义或不完善，应及时将意见书面提交甲方，否则视为甲方提供的资料已完善。（1）设计任务书（2）有关图纸资料（3）其它有关材料(政府规划指标及红线图)七、受托方的义务乙方应保证其具有充分的公司资质及授权以签署本协议及完成本协议所涉及的服务内容。乙方应按中国国家技术规范、标准、规程、政府审批部门有关本项目的文件及甲方提出的设计要求进行设计工作；按合同规定的进度要求提交质量合格的设计资料，并对其负责。当甲方或政府审批部门依据规划文件、政府决定或有关标准、规范对设计成果提出异议时，乙方应及时、负责地对所涉设计成果及相关文件作出修改(对非乙方原因造成的设计修改，双方友好协商酌情收取相应费用)。乙方必须为本项目配备胜任的设计团队，并事先报甲方备案。乙方项目经理及主要设计人员一旦确定，不得随意进行调动或更换。如需调换，须事先通知甲方并获得甲方认可。对其中不称职的设计人员，甲方有权要求调换。乙方保证，其为履行本合同目的所使用的图纸文件及所交付的设计成果没有任何第三方以涉及侵犯专利或版权，盗用商业机密为由提出任何索赔。如甲方因使用乙方设计成果而导致对甲方由于涉及侵犯专利或版权的诉讼或索赔以及由此引起的施工延误或甲方损失，乙方应负责赔偿并确保甲方免于承担诉讼和赔偿。八、违约责任（1）乙方提交的设计成果如果质量不符合要求，甲方有权拒收。由此造成的设计延误及重新制作的责任及费用由乙方承担。（2）乙方应对设计文件中出现的遗漏或错误负责修改或完善。若由于乙方设计人员的设计错误或遗漏造成甲方损失的，乙方除采取补救措施以外，还应对甲方损失承担赔偿责任。（3）本合同因任何原因提前终止或解除的，乙方均有责任在合同终止或解除后将有关已完成的设计文件及电子文档移交甲方并按照本合同约定承担保密义务及相应责任。九、保密和知识产权双方当事人对技术资料保密义务的内容、期限和泄露技术秘密应承担相应的责任。乙方应令其聘用的顾问、雇员、代表及/或代理同意不向第三方披露任何与本项目相关的甲方信息，除非该种披露为乙方履行本合同项下的义务或遵守法律而必须进行。双方约定，不论本合同变更、解除、终止，本条款均有效。(2)本合同下乙方所有设计成果的版权及知识产权归甲方所有，乙方具有署名权。未经甲方同意，乙方不得复制、使用其交付的设计成果，或向第三方转让或许可