证券法律实务讲义

证券法律实务简单讲义讲

.一证券念一）念1、证法上证－－即资本券，够投资者带来益的价券。是投资者持有的、能够按照事约定从发行人处获得收益的凭证。我国证法所调整证券：股：股份有限公司依法发行的用以证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。公债券：公司依法发行的、保证按约定期限还本付息的债券债务凭证。政府券：府财政资金作担保发的、按约定限还付的债券债务证证券资基份：即证券投基金，证券投资基发行依发行的、按资比分享资益和分担投风的券投资基凭。证券衍品国务院法认定的其他券2、按是否记载权利人的姓名或名称记名券记名券二证券征：是产权利的表现；是利与证券的结合是利运行的载体；标化的产利；流动性。二、证券法的念和调对象（一证法概证券法是指调整证券关系即在证券发行交以对证市进行监督管过程所生的社会关的法规的总。我证券法年，98年29，04年了一。05年27，06年1行。及，进一了证券交易强了对投者权益保，强化证监督的和，了对种证券法行为的处。/.123

12断必要讯保护者权益效地约束及员增加内营理财状况透3目及目料者断价值⑴真效1地权2A者/.除限特人持；不得事先预留，不得擅自处分股票。三原则1、概念公正则指证活中依法证发市履监职者，处各证事时，当客公正的态的原则。公正是开和公平的保。2、我国证券法上的贯彻在办证券务在处证券纷在理证券违法行为第讲一、票行概股发行，是指股份有限公司或者设立中的股份有限公司为筹集公司资本而出售和分配股份的法行为。二、票行条、设立发行条生产经营合家业策发行的普股于种同同；发起人购股数不于公司拟行股本总的%会股少定发近年没有重违法行为；证监督管理机构定的其他件。、新股发行条具备健全且运行良好的组织机构；具持续盈利能，务良好；最近年务会件，其他重大违法行为；经国务的国务证券监管理机构规定的其他条件。三、票行（一股票行公司利证一市场的；同公司的股平券市场本市场利平平（二股票行的定--法：发行其机构资管理公司资公司、务者、合的机构资者、其他经证监认的机构资者。发行，行和分：，定发行；，发。、股票行（一设发/.募股准；募股申；募股批；公招股说明书；办理售事；设公司、交付股票（）股行序：做新股发行决议；新股行申；开新发行料；办发售与认股事宜登和公告。第讲一证券市场的涵义证券市场是股票债券、基金单位有价证及其衍生品进行发行和交活动的集中场所广：包括证券发行市场和证券交易市场狭义：易市场通市场，是资者将在发上取得的证次乃至重复在投资者之间不买的场1773年伦约那森咖啡馆票商正组成了国第一证券交易所，伦敦证所的前年24名经纪商纽约华尔街一棵梧桐树下签订协议，形成经纪人卡特尔，即纽约证交所的前身我国北政时就在券市，年代曾一度繁荣。解放后，取消。80年又证证场特是海深圳证券场展快，柜交为主，黑交猖9091年两交两券交系（全券自价和全电子证券交易系统19931999年制于上市额度的限，上百家无实现在交易上市的股份司向公众发了通过非正渠道交易的票。为了解这票流通问，些会市继立了方券易心1998年3月，务考到地方券易中心回业务，已经严重扰乱了金融领的常序遽令中国证监会，关闭所场证交市（其中包括地方证券交中心年月9日，证监会正式关闭STAQ和系。二证券场的成要发行人投资者金工交场中机监机构和自律组织三、券场分（一）交易地点和参人证券一级市场：新发行的证券从行者手中出售给投资者的市。证券二市场：即证券易所市场。证券三级市场：对已经上市的证通过在场外进行交易而形成市场。证四级市场：指投资者彼此直接进行上市证券买卖所形成的市场（二按组形场外交市场内交易市场证券交所券所是依设立，券中竞交易供和施，织和督交，实自律理法。证券交所的交易规则：/.间接交原集中竞原清算差原行情公原（三按上条一市：为板场指统义的证市（常股市一个国家或地区证券行、上及交易主要场。主板场先于板市场生，二既相互别又相联系，层次市的要组成部。对业市而言，主市是本场最要的组成分很程上够反映经发状况，晴雨表之称。主对发行人限、股盈利水平市值等方标准较高，上企业多为大型熟企业，具有较大资本规模以及定的盈利能。、板市场：称第板”，是与一板场相应存在概念主要对小成性新公司设，其上要求般比板宽与板比二具前高险要、的产业等。国上成熟的证券市场与新兴市场大设有股市场，国上最有的市场是国市场中国前有的定是有成长的小企高企资，一条中业的接资，是针小企业资本市。与主市场相在二板场上市企标准上相对较企业易集展。板立接中小高企业的发，场是于市场的的市场，的，主要表在个方面在风资中的风资本的是为资场有能资产业等，对业，上通资，有高企业度、资险企等。立第二场，是风资系高企接资的要一。三板市场：股业，指中国证业准有上市公司股业资的证券公司交易方，为上市公司的别，其对为中小高新企业。其发证券公司的中，利股系有的证券司系方资的股，资者高、标准算，，系统的系统，系重设，市场行成本险市与者三市场一为业称其称股系，于7开。为中国层券系的部，板市场一面市的市司的所，一面原STAQ、系统的公人股通前有资的券：国国、、、、发、发兴业通大证券等家证司。资要与股易开的上市公司股。开要本人件，具业资的证公司营业开，与证券司股。有公司股票的资者板场股，也要立。开，股公司的，在三市场上行股分。资为为的公司分别行次一、5次(一)的方，间为上9：：，：00：00之以集竞价行中对成、板限为5第一意一）念证券上市指公发的票、券有证，证交易所，在易公开交易行为。（）义证券上对上市公司的义以高市司业誉度以公筹多的资，低行本以公司经营理高济益/.4、有于公开新的市场领。证券上对投资者的意义买卖利，效格合理。可以减少投资风。上市券流性，于资者现。件股票市件指律规的公发的票证交所中竞交所须到标。A股上市件：股票经国务院证管理机构批准已开发行公司股本总额少于人币3000万元；公发的份达到公股总的以，超4亿的，公开发行股份的比例为上④司最近年无重大违法行为财务会计告无虚假记载。三程一申向证所出请。申请股票、转为股票的公债券或法律、行政法规制度的其他证券上交，应聘请具保荐资格机构担任保荐。上报告书。申股票上市的股东大会决议。公司章。公司业执。经计师事务所审计的公司最近3年的财会报告。法意见书和上市保荐书。近的股书。二准证交法审意。（）市议证所上市申请人上市议，定上，利义务，交上市。（）行上公公告证券上市件于指场公。政债的上市，证券交易所国务院的的决，其上市交易。（一股票市1、票市股票上，，指准市票，公司一的，证交易所或其在交所的中价交易的。2、股票上的：上市和强制上市市公在发票、股利开股东会。性：市场有。股强上市的法事：公股总额股发，具上条。公司票上市，其股总额减，于人币万元。上市公司股变不具上条件指：会公有的股份于司股份总的，司本额超人币4亿的，会公股比例于的的最规定上公司股发变，交易不上条的，交易所决定其股票市易。交易决定其股票上市交不达上条件的其股票上市交易。/.23PT129后两个如果龙还无披露被3后度未恢复盈利；解散被破产；3该服以立复核机构申请复核五讲基程序（）户户户类设账户设金账户（）托1委种类场令价制令时制令失令2委托容账户简代码买卖数价3委方式柜台递单委托话自动委托电自动委托远程端委托4委托成清算和割“央算净收（）户制经纪承销业自营业和产管理业应办理得混合操/

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1向双取佣2律具体要求结结算存在银每单独结算和归有财产禁止单和形挪结算和例挪了结算）与执备统制书采取记论否记录期限保存于

根据书载明称数量格幅度则实记后制成报单付确结果单真实由外审核逐笔审核保面余额与实际持有相致例向具虚报告单）活动中执属令利职违则由属部例中部造成由属部责）诈料善保存开料记录记录和内部有关各项料隐匿伪篡毁上述料保存限于十210条违背项违背真实意思示外项令改正处万元上万元罚款造成责条登记结算挪责令改正没违处违倍上五倍罚没有违足十万处十元上十元罚情严重责关闭撤相关许直负主和直责予警撤职格格处三元上三十万罚二1和运有有运谋取入负2律具体要求遵慢走则86条通投持有通协安排与共同有上市已发股份达到百分之五时在该实生日三内向书面报告通知该上市予告在上述期限内再该市股票投持通协/.6208令没并倍倍下罚；足万处三万元三元下罚对直接负主直任给予警并处三万十万元下罚为为提供自己交除处还撤直接负主直接任职资格从资格信披务未按披露息露信息虚记误导性陈重遗令正给警并处三十万元十元下罚对接主直接任给予警并处三万元三万元下罚信息披务未按关送虚假记载误性陈述重遗漏令改正给予警并处三十万元十万元下罚对直接负主直任给予警并处三万元三十万元下罚信息披务控际控指使两为两处罚三融资融交易国2006年30布融融业务点办融资融业务试部控指自年1起施国布《融资融业试办下《试点《融融业务点部控指引式启动融融业务试点1概念融资融业务指客借资金供供营动客向借资借交易活则称为资交易称交易融资融业务对言融资交易对客也就投融资融交易为融交融交两投资向借资为融资交易；投向借为融交易融资交大熟悉普通交易主下几区别投资从普交必先足额资金；必足从融融交易则预价格要涨手头足资借金；预测价格要下跌手头没可向借资从普易只委关系需向提供担；从融资融交易仅存委托关系还存资金借关系还要先金式向交付金融融资金交付为担保物三投资从普交风险全自承担可交交；从融资交易如能足额还金还给带风投只能约范2什投资可参融融交易？据国《融资试点办》(简“《办”投参融资融交易了解投资身财状况投资经验风偏好等容对于满/.3备被中协评创类纪上营范状良等七项件备下列件营纪满且已被中协评审创类；治健内部控效效识别控制防营内部；董高级员最近内受行处罚刑处且因涉正立调查正处整改期情形；财状良好最近两各项控制指标持续符合近个本亿元上；()产全整案已认且对实度作确安；()成清账控集对史范已标集控；()已切实行实案内部制度备所专员技术系统4行前做备工前等合同揭示书委托立用账用账选一签订合一市委立一个用账5限长是多少了控制用期限最长过个月6作出标出超出所范围票作出符下列件所上市满个；标票流通本少于亿通值低于亿标票流通本少于2亿流市值低于元；数少于；过个月没出下情形一日均换率低于基指日均换手率20%；日均跌平值基指涨跌平值偏值过；波幅度达到基指数波幅度5倍上窗体端窗底票发行已完窗顶端窗体底权置革；票被所实行特别处；所七一上市息制度概上市息制度又称息露制度是指上市发程中依社众一切发息律制度/.之—事第十：格产生影响事尚未知立即将该事情向务院监督事产情事：产立可产产生影响生务未务情生生生事之事生之情生较立产事立事监事国院监督事之——1/.2、证监在调查违法行过程中获得的非公的信息、文件。3、据法律法规可以不予公开的其他信息上市司信公开范围方式时阶

发

上

交

交

收

出现误导消段

息时信

招股说明书

上市公告书

定期公告

重

上市公司收购公告

澄清公告息

件公告时间方式

承期开前2-5个作日公置

挂牌日前2个工作日公置

上半年结束之日起2个月内；年结束之日起4个月内；报公

立报公

持股3日；要约：送后15日3日报公

立至少在相同范围澄清第八讲一、虚假陈述为（一）虚假陈述的概念及分类假陈指信露义违反披露务，交或的信露文作出背事相的或者记。特征、特义务体实的为。行人保荐、市公或者他信披义务。是种殊行状。假述包行人作，做背事真的述和记载也括不作，即法作陈述和载的记和陈；包括时披露息在信披露文件违背披露的行。可以是行为，也可以是过行。分：行阶段分：发行假陈、交易虚假陈。行为分虚假记、误导陈述、大。（）虚假陈述法律、行：，予告，收务收，，重，或者销相务可。主人和其人予告，重，销或证。2、事：者成的，法承。、行证交易中行：指在证交中证公司及人违真实，的行为。特征：、为主体是证公其人；的是特定的；以或成。（一行为现违背的为证；不在定间提交易的文件的证或者的；的，为证，或者假义证；为收，行不要的证；或者通过其他方提、虚假或者误导者的信息；其他违背真实，的行为。（）法律行成的行为人法承。，收违法得，；销或者证。/.暂或者撤销证自营业务许可第一九十二条人出有记误性陈述或者重大遗漏的保荐书或者不履其他法职的责改给警告没收务，处以务收一上倍以的罚；严的，停或撤相业可对直负责主员其他接责人予告，处以万上十万以下罚；情节严重的，撤任职资格或者证从业资。第一九十三条市公司者其他信息披露义人未按照规定露信息者所露息虚记、性述或重大漏责改正给予告处三十元以六元下的款。直负责的管员其直责人员予告并以万以三十元下罚。行上公司